相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等有关规定，我们作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第十届董事会第十九次会议审议的关于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行了审核，就公司董事长辞职事项进行了核查，发表独立意见如下：
一、关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
对于拟实施的中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划，经核查：
1.公司本次对激励人数、名单及份额分配情况的调整，国资审批层级的相关表述的修订以及各期会计成本影响相关测算的更新，系根据公司实际情况所作出，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2.公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.本次股权激励计划草案及其摘要的拟订、修订和审议程序符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
4.公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案）规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
6.股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
7.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
8.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
9.公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励约束机制，提高公司可持续发展能力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，我们认为公司对本次激励计划草案及其摘要的修订符合公司实际情况，本次激励计划的实施有助于公司健全长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益的情况。同意公司对本次激励计划草案及其摘要的修订以及实施本次激励计划，并同意将相关事项提交股东大会审议。
二、关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划选取了净资产现金回报率（EOE）、利润总额增长率及主营业务收入占营业收入比重作为公司层面的业绩指标，上述三类指标有助于综合反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完备的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。本次限制性股票激励计划的绩效考核体系具有全面性和综合性，并具有可操作性，能够达到考核效果并有效约束激励对象。综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的独立意见
《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，明确了限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限，规范了激励计划的实施程序，进一步完善了公司的法人治理结构，可以有效保证公司激励计划的顺利进行。
综上，我们认为公司本次激励计划的管理办法具有全面性、综合性和可操作性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，同意《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司董事长辞职的独立意见
因工作变动原因，李军先生申请辞去公司第十届董事会董事、董事长及董事会战略委员会委员等职务，经核查，披露原因与实际情况一致，对其辞职原因无异议。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李军先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司运作和日常经营产生重大影响。李军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
独立董事：孙 晋 冀志斌
余国杰 杜 鹏2022年12月5日