藏格矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：藏格矿业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：藏格矿业股票代码：000408
信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室通讯地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号股份变动性质：股份减少
信息披露义务人：四川省永鸿实业有限公司住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号通讯地址：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号股份变动性质：股份减少
报告签署日期：2022年12月5日
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ... 18第六节 其他重大事项 ...... 19
第七节 备查文件 ...... 20
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
| 上市公司、藏格矿业 | 指 | 藏格矿业股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 西藏藏格创业投资集团有限公司 四川省永鸿实业有限公司 |
| 藏格投资 | 指 | 西藏藏格创业投资集团有限公司 |
| 永鸿实业 | 指 | 四川省永鸿实业有限公司 |
| 国新证券 | 指 | 国新证券股份有限公司 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 藏格矿业股份有限公司简式权益变动 报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务减持上市公司股份累计达到5%的行为 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人的情况
（一）基本情况
1.藏格投资
| 名称 | 西藏藏格创业投资集团有限公司 |
| 住所 | 青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室 |
| 法定代表人 | 肖永明 |
| 注册资本 | 100000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91632801579907524C |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 成立日期 | 2011年9月22日 |
| 经营期限 | 2011年9月22日至2061年9年21日 |
| 主要股东 | 肖永明（90%）；林吉芳（10%） |
| 通讯地址 | 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 |
| 通讯方式 | 0979-8435329 |
2.永鸿实业
| 名称 | 四川省永鸿实业有限公司 |
| 住所 | 四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号 |
| 法定代表人 | 肖永明 |
| 注册资本 | 7608.8万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915120216210661842 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 销售:其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2002年8月21日 |
| 经营期限 | 2002年8月21日至2052年8月20日 |
| 主要股东 | 肖永明（61.33%）；肖瑶（34.84%）； 林吉芳（3.83%） |
| 通讯地址 | 四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号 |
| 通讯方式 | 0979-8435329 |
（二）主要负责人情况
1.藏格投资
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 肖永明 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国成都 | 否 |
| 廖元 | 监事 | 男 | 中国 | 中国成都 | 否 |
| 林吉芳 | 总经理 | 女 | 中国 | 中国成都 | 否 |
2.永鸿实业
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 肖永明 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国成都 | 否 |
| 林吉芳 | 监事 | 女 | 中国 | 中国成都 | 否 |
| 肖苗苗 | 总经理 | 女 | 中国 | 中国成都 | 否 |
（三）信息披露义务人一致行动人情况
1、肖永明
| 姓名 | 肖永明 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 51************ |
| 住所 | 四川省************ |
| 通讯地址 | 四川省************ |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、林吉芳
| 姓名 | 林吉芳 |
| 性别 | 女 |
| 身份证号码 | 51************ |
| 住所 | 四川省************ |
| 通讯地址 | 四川省************ |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）信息披露义务人的一致行动关系说明
肖永明直接持有上市公司155,643,647股股份，占上市公司总股本的9.85%；肖永明另持有藏格投资90%的股权和永鸿实业61.3303%的股权；肖永明和林吉芳为夫妻关系。肖永明为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人藏格投资、永鸿实业无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动的目的
基于自身资金需要，藏格投资减持上市公司股份；基于偿还债务，永鸿实业协议转让上市公司股份。
二、未来股份增持或减持计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能。若未来发生增加或减少权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
（一）藏格投资的持股变动
本次权益变动前，信息披露义务人藏格投资持有上市公司448,541,431股股份，占上市公司总股本的28.38%。2022年6月21日至2022年8月10日，藏格投资通过集中竞价交易方式减持上市公司股份15,758,838股，占上市公司总股本的
0.997%，减持均价为35.14元/股；2022年8月10日至2022年11月24日，藏格投资通过大宗交易方式减持上市公司股份21,516,200股，占上市公司总股本的1.36%，减持均价为28.61元/股。
本次权益变动后，藏格投资持有上市公司411,266,393股股份，占上市公司总股本的26.02%。
（二）永鸿实业的持股变动
本次权益变动前，信息披露义务人永鸿实业持有上市公司174,212,679股股份，占上市公司总股本的11.02%。
永鸿实业作为甲方、国新证券作为丙方，于2022年12月5日分别与郑佐娉、叶亚峰签订了《股份转让协议》，对永鸿实业与国新证券之间的股票质押式回购交易的部分股份进行处置，以20.75元/股向郑佐娉转让其持有的上市公司51,470,000股股份，占上市公司总股本的3.26%，转让总价款为1,068,002,500.00元；以20.75元/股向叶亚峰转让其持有的上市公司50,700,000股股份，占上市公司总股本的3.21%，转让总价款为1,052,025,000.00元。
受让方为郑佐娉的《股份转让协议》的关于转让价款的支付内容如下：
第一条 转让价款的支付
1、在三方向中登公司提交拟转让股份的解质押及过户申请前，乙方应向丙方指定银行账户足额支付金额为本条款下文所述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下金额之总和的人民币款项。
截至本协议签订日，乙方应支付金额合计为人民币780,231,097.26元（大写：人民币柒亿捌仟零贰拾叁万壹仟零玖拾柒元贰角陆分）。
如本协议签订日与实际支付日不一致的，最终应以实际支付日为准确定支付金额。即乙方应在实际支付时，依据下述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下计算方法，以实际支付日为准计算各项金额，并按各项金额之总和向丙方付款。
前述款项用于偿还甲方在质押融资协议项下所欠丙方的负债。其中：
偿还负债的顺序按照甲方、丙方签署的《股票质押式回购交易业务协议》执行。
偿还负债的顺序按照如下款项的先后顺序执行：
（1）其他费用：律师费1,230,360.24元、公证费483,400.00元、评估费120,300.00元；
（2）应收利息及违约金（对应本条款（3）项下“应付未付本金”）：
按（2020）京方圆执字第00070号《执行证书》载明的计算方法，即应付未付本金（按实际情况分段确认）×年利率24%/360×实际天数
（从违约日计算至丙方指定银行账户收妥前述款项之日止）；
（3）应付未付本金：395,709,585.49元，其中：“质押融资协议A”本金147,174,386.47元，“质押融资协议B”项下本金248,535,199.02元。
乙方转入丙方指定银行账户的价款自转入之日起产生的孳息归丙方所有。
2、剩余的转让价款由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起当日内支付给甲方指定的收款账户，该部分资金用于解决甲方其他合法债务。
截至本协议签订日，剩余转让价款为人民币287,771,402.74元（大写：人民币贰亿捌仟柒佰柒拾柒万壹仟肆佰零贰元柒角肆分）。
如协议签订日与乙方向丙方实际支付日不一致的，则过户日实际应支付的剩余的转让价款=股份转让总价款-按本协议前述约定实际支付日计算应向丙方实际支付的款项。
受让方为叶亚峰的《股份转让协议》的关于转让价款的支付内容如下：
第一条 转让价款的支付
1、在三方向中登公司提交拟转让股份的解质押及过户申请前，乙方应向丙方指定银行账户足额支付金额为本条款下文所述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下金额之总和的人民币款项。
截至本协议签订日，乙方应支付金额合计为人民币768,569,718.42元（大写：人民币柒亿陆仟捌佰伍拾陆万玖仟柒佰壹拾捌元肆角贰分）。
如本协议签订日与实际支付日不一致的，最终应以实际支付日
为准确定支付金额。即乙方应在实际支付时，依据下述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下计算方法，以实际支付日为准计算各项金额，并按各项金额之总和向丙方付款。
前述款项用于偿还甲方在质押融资协议项下所欠丙方的负债。其中：
偿还负债的顺序按照甲方、丙方签署的《股票质押式回购交易业务协议》执行。
偿还负债的顺序按照如下款项的先后顺序执行：
（1）其他费用：律师费1,230,360.24元、公证费483,400.00元、评估费120,300.00元；
（2）应收利息及违约金（对应本条款（3）项下“应付未付本金”）：
按（2020）京方圆执字第00070号《执行证书》载明的计算方法，即应付未付本金（按实际情况分段确认）×年利率24%/360×实际天数（从违约日计算至丙方指定银行账户收妥前述款项之日止）；
（3）应付未付本金：389,781,352.00元，其中：“质押融资协议A”本金144,969,526.74元，“质押融资协议B”项下本金244,811,825.26元。
乙方转入丙方指定银行账户的价款自转入之日起产生的孳息归丙方所有。
1、剩余的转让价款由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起当日内支付给甲方指定的收款账户，该部分资金用于解决甲方其他合法债务。
截至本协议签订日，剩余转让价款为人民币283,455,281.58元（大写：人民币贰亿捌仟叁佰肆拾伍万伍仟贰佰捌拾壹元伍角捌分）。
如协议签订日与乙方向丙方实际支付日不一致的，则过户日实际应支付的剩余的转让价款=股份转让总价款-按本协议前述约定实际支付日计算应向丙方实际支付的款项。上述两份《股份转让协议》的其他约定内容如下：
第一条 拟转让股份的解质押及过户
1、在本协议签署后，三方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让的申请。
甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过发行拟转让股份的上市公司（下称“发行人”）披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求，应披露本次股份转让事项及偿还丙方债权的情况。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。
2、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙丙三方应书面协商确定办理股份解质押及过户手续的期限。
3、甲乙丙三方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份解质押及过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。
为免歧义，三方已知悉并确认，三方向中登公司提交拟转让股份的解质押及过户申请应当以乙方已按照本协议第一条第1款的约定向丙方支付款项为前提条件。如乙方未按照本协议第一条第1款的约定及时足额地向丙方支付款项，丙方有权拒绝配合办理拟转让股份的解质押及过户手续。同时，在拟转让股份的解质押手续完成之前，丙
方对拟转让股份享有不可撤销的质权。如最终三方未能按照本协议约定完成本次股份转让，丙方有权按照法律法规及质押融资协议的约定对拟转让股份行使质权。
4、若拟转让股份过户登记成功（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》），乙方无权要求丙方退回乙方向丙方支付的转让款，同时乙方应当按照本协议第三条第2款的约定向甲方支付剩余的转让价款。由股份转让事项引起的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
若拟转让股份过户登记不成功（即未取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》），三方应共同向中登公司申请将已解质押的拟转让股份重新质押给丙方，即拟转让股份恢复到因办理本次股份转让而解质押前的状态。如拟转让股份成功重新质押给丙方的（以中登公司质押登记为准），则在重新质押完成之日起的5个交易日内，丙方将按照本协议第一条第1款所收款项免息返还乙方。
若拟转让股份过户登记不成功且未重新质押给丙方，则乙方无权要求丙方退回其所收款项，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
为免歧义，不论拟转让股份过户登记是否成功，甲方仍然应当按照质押融资协议约定，继续偿还甲方在质押融资协议项下所欠丙方的剩余债务。
5、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。
第二条 协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协
议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
2、如有下述情形之一，则本协议未违约的一方有权以书面形式通知违约方及其他方解除本协议：
（1）本协议一方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）本协议一方严重违反本协议，损害其他方利益；
（3）因本协议一方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、如有下述情形之一，丙方有权以书面形式通知其他方解除本协议：
（1）甲方或乙方不配合办理股份转让手续的；
（2）乙方未按照本协议约定向丙方支付相关款项的；
（3）由于股票价格下跌、转让股票数量调整、或其他原因及第三方因素，导致丙方对本协议约定的质押融资协议项下债权可能无法获得足额清偿的。
4、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，经三方协商一致，可解除本协议。
5、本协议的解除不影响甲方应继续按照质押融资协议的约定偿还所欠丙方的全部债务。
本次权益变动实施完成后，信息披露义务人永鸿实业持有上市公司72,042,679股股份，占上市公司总股本的4.56%。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人藏格投资持有藏格矿业无限售流通股411,266,393股，占藏格矿业总股本的26.02%，其中
401,541,431股处于质押、冻结状态。
本报告所述信息披露义务人永鸿实业的股份协议转让完成后，永鸿实业持有藏格矿业无限售流通股72,042,679股，占藏格矿业总股本的4.56%，全部处于质押、冻结状态。
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情
况
自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人除本报告书披露的集中竞价交易减持、大宗交易减持及协议转让情况外，无其他买卖上市公司股份的情况。其中，藏格投资2022年6月21日至2022年8月10日通过集中竞价交易方式每月减持公司股份的具体情况如下：
| 交易月份 | 数量 | 交易方向 | 交易价格区间（元/股） |
| 2022年6月 | 3,749,807 | 卖出 | 32.14-33.77 |
| 2022年7月 | 11,028,572 | 卖出 | 33.95-38.43 |
| 2022年8月 | 980,459 | 卖出 | 32.91-34.21 |
| 合计 | 15,758,838 |
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于藏格矿业股份有限公司，供投资者查询。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司法定代表人：肖永明日期：2022年12月5日
信息披露义务人：四川省永鸿实业有限公司法定代表人：肖永明日期：2022年12月5日
附件：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 藏格矿业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 格尔木市 |
| 股票简称 | 藏格矿业 | 股票代码 | 000408.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 西藏藏格创业投资集团有限公司 | 信息披露义务人 注册地 | 青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 大宗交易 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 448,541,431 持股比例： 28.38% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 411,266,393 变动比例： 减少2.36 % | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? | ||
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 藏格矿业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 格尔木市 |
| 股票简称 | 藏格矿业 | 股票代码 | 000408.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 四川省永鸿实业有限公司 | 信息披露义务人 注册地 | 四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 174,212,679 持股比例： 11.02% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 72,042,679 变动比例： 减少6.46% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? | ||
（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司法定代表人：肖永明日期：2022年12月5日
信息披露义务人：四川省永鸿实业有限公司法定代表人：肖永明日期：2022年12月5日