公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年12月
华润微电子有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
华润微电子有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月21日15：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈小军先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年12月21日至2022年12月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年12月21日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于确认公司《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留部分的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为
准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一、《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》各位股东及股东代理人：
根据《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划” 或“本次激励计划”）的规定，公司已于2022年3月16日向首批1,273名激励对象授予1,181.20万股限制性股票。根据激励计划，现对本次激励计划预留部分限制性股票的相关事项确认如下：
一、本次激励计划及首次授予已履行的决策程序
1、2021年12月24日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。
3、2022年2月22日，公司召开第一届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案。
4、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年3月16日，公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、本次激励计划预留部分限制性股票核心要点的说明
根据激励计划的规定，本次预留部分限制性股票的核心要点包括：
1、预留限制性股票的授予总量：不超过300.74万股。
2、预留限制性股票的激励对象：由公司董事会自2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内，参照激励计划授予条件确定，不包括首次已获授激励对象。
3、预留限制性股票的归属安排：
| 预留归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个预留归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个预留归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个预留归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
4、预留限制性股票的授予价格：
经公司自查，2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中关于预留部分限制性股票授予价格的规定存在笔误（笔误部分下文已加粗），本次更正仅为笔误更正，不涉及其他内容的调整，更正后预留部分限制性股票的授予价格为下列价格的较高者（与首次授予价格的核算规则一致）：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的50%；
（3）公司A股股票的单位面值。
上述定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议日。激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本次激励计划相关规定进行调整。
5、预留限制性股票的归属条件：
（1）公司归属业绩考核条件：与首次授予部分一致。
（2）激励对象个人归属业绩考核条件：与首次授予部分的原则一致，但根据拟授予时间确定业绩考核的年度，即预留部分个人业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。个人年度绩效考核结果与激励对象个人实际归属比例的关系与首次授予部分相同。
6、预留限制性股票的会计处理及对公司的影响：将基于预留限制性股票授予日的相关参数，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对限制性股票的公允价值进行评估，并按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在预留限制性股票授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
关于激励计划预留部分限制性股票授予价格及考核条件等相关规定符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定。股权激励计划预留部分限制性股票中的其他内容均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《关于华润微电子有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）>》。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2022年12月21日