无锡振华：国泰君安证券股份有限公司关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》之核查意见

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国泰君安证券股份有限公司关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于<中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书>（222525号）的回复》之核查意见

中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年11月10日对无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222525号）（以下简称“《反馈意见》”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为无锡振华的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中具有相同含义。

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目 录

问题 1 ...... 3

问题 2 ...... 22

问题 3 ...... 48

问题 4 ...... 55

问题 5 ...... 68

问题 6 ...... 82

问题 7 ...... 84

问题 8 ...... 104

问题 9 ...... 109

问题 10 ...... 110

问题 11 ...... 116

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问题 1

申请文件显示，1）报告期内，无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称无锡开祥或标的资产）全部客户包括联合汽车电子有限公司（以下简称联合电子）、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司（以下简称无锡威孚）和海瑞恩精密技术（太仓）有限公司（以下简称海瑞恩）。其中，无锡威孚和海瑞恩系联合电子指定的一级供应商，无锡开祥加工产品技术参数直接由联合电子确定，加工费由无锡开祥和联合电子协商确定，标的资产采用定制化生产线为联合电子提供加工服务，标的资产的终端客户仅为联合电子。2）标的资产和联合电子签署《战略合作备忘录》及相关协议，约定2015年8月至2020年8月期间，标的资产全部镀铬工艺加工技术仅应用于联合电子和德国博世产品，联合电子在前述期限内不会在中国境内主动开发第二家从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商；无锡开祥与联合电子每年签署价格协议，就在产零件加工费进行约定。上述协议有效期至2023年1月。3）标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及相关协议，约定无锡开祥在联合电子与无锡威孚/海瑞恩的合同期内，未经无锡威孚/海瑞恩同意，不得提高产品或服务价格，应始终向无锡威孚/海瑞恩保证供应价格的稳定。上述协议未披露期限。请你公司：1）补充披露标的资产同联合电子是否就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期，前述协议仅就合同双方2015年8月至2020年8月期间的权利义务进行约定的原因，2020年8月至今以及本次交易完成后双方是否按照/继续按照相关约定开展业务合作。2）标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及相关协议的具体期限，向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据、与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因。3）结合国内外汽车行业政策变化情况及对标的资产业务的影响、标的资产在手订单情况、报告期各年度产品单价及定价依据、行业内同类型产品售价差异（如有）、同行业可比公司客户集中度、未来市场开拓及产品销售计划等，补充披露：标的资产产品或服务是否专供联合电子及其终端客户、是否具备独立面向市场获取业务的能力；标的资产同联合电子的业务合作是否稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施；标的资产是否拥有对相关产品的定价权及定价公允性；客户结构单一

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会否导致标的资产的持续经营能力存在重大不确定性；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露标的资产同联合电子是否就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期，前述协议仅就合同双方2015年8月至2020年8月期间的权利义务进行约定的原因，2020年8月至今以及本次交易完成后双方是否按照/继续按照相关约定开展业务合作

（一）标的资产与联合电子已就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期

2022年10月，双方签署了《<战略合作备忘录>之补充协议》，主要内容如下：“鉴于联合电子和无锡开祥在喷油器镀铬业务上始终保持良好的合作关系，并有意继续维持长期的战略合作关系，为此双方补充约定如下：1、原《战略合作备忘录》的有效期限延长至2027年12月31日，其余条款不作变更；2、本补充备忘录是对《战略合作备忘录》的补充，本补充备忘录未约定事项，按照《战略合作备忘录》执行；3、本补充备忘录自双方签署之日起生效。”

《战略合作备忘录》及补充协议具体约定的条款如下：

序号	原协议主要条款内容	条款是否续期	条款有效期
1	联合电子委托无锡开祥专门开发了零部件的镀铬工艺，并指定无锡开祥分别作为联合电子的一级供应商无锡威孚和海瑞恩的次级供应商，为一级供应商无锡威孚和海瑞恩生产并供应给联合电子的高压喷油器产品提供镀铬工艺加工。	是	2027年12月
2	联合电子和无锡开祥双方有意就镀铬工艺加工技术方面的应用，建立长期战略合作关系，以促进无锡开祥在镀铬业务方面的发展。	是	2027年12月
3	双方将共同建立镀铬工艺技术交流平台，由联合电子组织无锡开祥定期或不定期地，与德国博世镀铬工艺技术方面的专家进行技术交流，共同分享镀铬工艺加工过程中的生产经验和遇到的问题及处理办法。	是	2027年12月

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（二）前述协议仅就合同双方2015年8月至2020年8月期间的权利义务进行约定的原因

4	联合电子和/或德国博世将和无锡开祥以定期或不定期的方式，共同分享零件在镀铬工艺加工过程中发生的失效模式、缺陷或瑕疵产生的原因，与此相关的客户投诉案例及处理办法。	是	2027年12月
5	在现有高压喷油器镀铬业务基础上，随着无锡开祥镀铬工艺加工技术的逐步提高和稳定，在该项技术完全和充分达到德国博世技术规范和要求的条件下，双方将会在联合电子的低压喷油嘴EV6和EV14产品以及未来其他新产品领域，就产品所需的镀铬加工展开广泛的业务合作。	是	2027年12月
6	基于双方的战略合作伙伴关系，以及联合电子和/或德国博世在无锡开祥镀铬工艺加工技术改进所作的贡献，无锡开祥将在第一个高压喷油器镀铬项目正式批产后的五年（即60个月）内，将自己的全部镀铬工艺加工技术应用在联合电子和德国博世集团（包括德国博世和其下属企业）的产品，而不会将任何镀铬加工技术应用在除联合电子和德国博世集团以外的其他单位和/或个人的产品，但无锡开祥事先征得联合电子书面同意的除外。	条款中约定了期限，本次续期未就该条款进行续期	2020年8月
7	无锡开祥同意，在本备忘录第1.4条约定的五年期限内，允许联合电子在任何适当的工作时间内到访无锡开祥的经营场所，查阅无锡开祥的镀铬工艺全部加工数量记录，无锡开祥将如实提供相关记录，并且联合电子也可以查阅其他与加工记录相关的资料和文件，无锡开祥将予以协助。	条款中约定了期限，本次续期未就该条款进行续期	2020年8月
8	联合电子同意，在本备忘录第1.4条约定的五年期限内，不会在中华人民共和国境内主动开发第二家从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商，无锡开祥将是联合电子零部件产品所需镀铬工艺的优先供应商，但联合电子的此项允诺应以满足如下全部条件为前提：1、无锡开祥的镀铬工艺加工技术已经完全、充分和持续地达到德国博世技术规范和要求；2、无锡开祥提供的镀铬加工价格具备市场竞争力；3、无锡开祥具备持续、稳定和可靠的加工能力和交付能力。	条款中约定了期限，本次续期未就该条款进行续期	2020年8月
9	本备忘录自双方签署之日起生效，有效期至2023年1月15日止。	是	2027年12月

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如上所述，《战略合作备忘录》及补充协议已对双方合作期间的原则性事项作出约定。2015年1月首次签订《战略合作备忘录》时，主要考虑到联合电子和德国博世为保证产品供应的稳定性以及技术的保密性、无锡开祥初期投资较大需保证自身的投资回报率等原因，双方达成了5年互相排他的约定。

目前《战略合作备忘录》及相关协议约定的排他期已经到期，备忘录其他条款仍在正常执行中。无锡开祥考虑到未来业务发展以及其他客户开拓事宜，因此并未对排他期进行续期。未来业务发展以及其他客户开拓事宜详见本题回复之“三/（二）/2、相关的应对措施”。

（三）2020年8月至今以及本次交易完成后双方是否按照/继续按照相关约定开展业务合作

2020年8月以来，《战略合作备忘录》及相关协议约定的排他期已经到期，其他条款仍在有效期且在正常执行中。无锡开祥与联合电子业务合作正常，且订单量随着联合电子自身市场份额的增长而呈上升趋势。截至目前，无锡开祥仍是联合电子在HDEV5、HDEV6和HDP零件镀铬加工方面国内唯一的供应商。

本次交易完成后，无锡开祥与联合电子仍将按照《战略合作备忘录》及相关协议约定开展业务合作，预计未来双方合作关系将保持稳定。具体分析详见本题回复“三/（二）/1、标的资产同联合电子的业务合作稳定且可持续，终止的风险较小”。

二、标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及相关协议的具体期限，向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据、与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因

（一）《三方合作备忘录》及相关协议的具体期限

标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及相关协议的具体期限如下表所示：

客户名称	合作协议	签署时间	主要条款	合同有效期
联合电子	《战略合作备	2015年1月、	详见本题回复“一/（一）标的资产与联合电子已就	2027年12月

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	忘录》及补充协议等相关协议	2022年10月	《战略合作备忘录》及相关协议进行续期”
	《价格合同》-2022年度	2022年1月	1、合同产品价格：对于产品加工单价进行约定；2、滚动需求计划：联合电子每月向无锡开祥提供三个月的滚动需求计划；3、在本合同到期的前三个月，双方将重新磋商合同产品下一个年度的价格。	2022年12月
	《采购协议》	2018年8月	系无锡开祥与联合电子的框架合作条款。 无锡开祥根据双方达成的各个单项合同为联合电子提供零部件开发的工程服务，以及向联合电子供应零部件。该类单项合同一般按项目签署。 合同产品和/或服务的价格和付款条件由各个单项合同约定。单项合同约定的价格和付款条件，对在单项合同的有效期内供应的所有合同产品和/或服务具有约束力。无锡开祥与联合电子每年签署价格协议，就在产的零件加工费进行约定。	未约定期限
联合电子、无锡威孚	《三方合作备忘录》及相关协议	2016年5月	联合电子向无锡威孚提出，要求指定无锡开祥为高压喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。 无锡开祥在联合电子与无锡威孚的合同期内，未经无锡威孚同意，不得提高产品或服务价格，应始终向无锡威孚保证供应价格的稳定。	未约定期限
无锡威孚	《委外加工框架采购合同》-2022年度	2022年1月	双方在合同中约定交付条款、价格条款、质量条款、包装条款、订单确认方式和付款条款。	2022年12月
联合电子、海瑞恩	《三方合作备忘录》及相关协议	2016年5月	联合电子向海瑞恩提出，要求指定无锡开祥为高压喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。 无锡开祥在联合电子与海瑞恩的合同期内，未经海瑞恩同意，不得提高产品或服务价格，应始终向海瑞恩保证供应价格的稳定。	未约定期限
海瑞恩	各类产品《采购订单》-2022年	2021年11月、2022年1月	双方在订单中约定了各类产品2022年度的加工价格、加工数量、送货时间、交付条款及付款条款。	2022年12月

（二）向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据、与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因

1、向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据

根据与联合电子签署的《战略合作备忘录》及与无锡威孚/海瑞恩签署的《三方合作备忘录》，联合电子指定无锡开祥作为联合电子一级供应商无锡威孚和海瑞恩的二级供应商，为无锡威孚和海瑞恩生产并供应给联合电子的高压喷油器产品提供镀铬工艺加工。

无锡开祥目前所加工的产品为高压喷油器和高压燃油泵中衔铁、内支撑杆和铁芯等金属元件。该类元件需要通过精密机加工和选择性精密镀铬两大工艺环节。其中，无锡威孚/海瑞恩为精密机加工供应商，无锡开祥为选择性精密镀铬供应

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商。无锡开祥在收到无锡威孚/海瑞恩的机加工件后进行精密镀铬加工，加工完毕后发往无锡威孚/海瑞恩，其检验合格后将产品发至联合电子。

在该业务模式下，联合电子直接对无锡开祥具体的加工产品技术参数进行确定，加工费由无锡开祥和联合电子进行协商确定，联合电子指定的一级供应商无锡威孚/海瑞恩不参与加工费定价过程。无锡开祥向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格由无锡开祥与联合电子协商确定后直接执行。具体的，在每年末无锡开祥与联合电子协商确定下一年度加工单价后，联合电子通过在采购系统中确认相关价格，无锡威孚/海瑞恩根据加工单价与无锡开祥签订相关年度供货协议。

2、与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因

报告期内，无锡开祥提供加工服务的零件如下：

单位：元/件

产品类别	原料来源	直接结算客户（委托加工方）	加工费均价
			2022年1-6月	2021年度	2020年度
HDEV5内支撑杆	国产	无锡威孚	1.30	1.30	1.30
HDEV5衔铁	国产	海瑞恩	1.74	1.72	1.73
HDEV6内支撑杆	国产	无锡威孚	1.46	1.50	1.54
HDEV6衔铁	进口	联合电子	2.90	3.46	3.50
	国产	海瑞恩、无锡威孚	2.25	2.25	2.90
HDEV6挡套	国产	无锡威孚	0.77	0.81	0.85
MSV衔铁	国产	海瑞恩	1.49	1.51	1.53
MSV铁芯	国产	无锡威孚	2.40	2.50	2.59

一般情况下，无锡开祥作为无锡威孚/海瑞恩的二级供应商，并不直接与联合电子进行交易，仅与无锡威孚/海瑞恩进行直接的发货和结算。目前，HDEV6衔铁的部分型号由联合电子从欧洲进口后，由无锡开祥镀铬加工后与联合电子直接结算，产生该特殊情形的主要原因为HDEV6上市初期，由于衔铁的机加工国产化进度较慢，联合电子通过向博世欧洲工厂进口的方式保证HDEV6产品的供应，后续随着国产化产能的上升该进口模式预计将逐步减少。该部分HDEV6衔铁的加工费单价较国内生产的高，主要原因为：（1）原料运输周期长导致可能

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的表面氧化、批次间质量稳定性等不确定因素，导致表面处理的工序和难度有所增加；（2）未来该零件的产量预计逐步减少，因此年降幅度较国产零件低。

三、结合国内外汽车行业政策变化情况及对标的资产业务的影响、标的资产在手订单情况、报告期各年度产品单价及定价依据、行业内同类型产品售价差异（如有）、同行业可比公司客户集中度、未来市场开拓及产品销售计划等，补充披露：标的资产产品或服务是否专供联合电子及其终端客户、是否具备独立面向市场获取业务的能力；标的资产同联合电子的业务合作是否稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施；标的资产是否拥有对相关产品的定价权及定价公允性；客户结构单一会否导致标的资产的持续经营能力存在重大不确定性；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定

（一）标的资产产品或服务是否专供联合电子及其终端客户、是否具备独立面向市场获取业务的能力

无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。

目前，无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商无锡威孚和海瑞恩提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务。发动机高压电喷系统行业处于高度集中状态，联合电子在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%，终端客户相对分散，主要为国内各大知名整车厂。无锡开祥经过多年的研发和量产，已掌握了选择性精密镀铬的相关核心技术，具备独立面向市场获取业务的能力。具体分析如下：

1、无锡开祥直接客户结构单一的原因

目前，无锡开祥向联合电子及其指定的无锡威孚和海瑞恩提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，按件收取表面处理加工费。无锡开祥目前直接客户结构单一的具体原因如下：

（1）下游行业集中度较高，联合电子在国内市场占据绝对领先地位

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高压喷油器和高压燃油泵属于发动机电喷系统，其国内市场份额主要被跨国厂商所占据，尤其是中高端乘用车高压电喷系统领域，长期以来基本被德国博世（联合电子）、日本电装、美国德尔福等跨国企业所垄断，其技术水平可代表行业最高水平。高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量较高的产品，目前几乎无整体的国产化解决方案，主要依赖上述跨国企业的领先技术。

联合电子成立于1995年，是德国博世和中联汽车电子有限公司在中国的合资企业。其中德国博世是世界领先的技术及服务供应商，也是全球最大的汽车零部件供应商之一；中联汽车电子有限公司为上汽集团的控股子公司。联合电子是德国博世在中国市场重要业务主体之一，是中国汽车电控系统的主要供应商。德国博世国内汽油车电喷系统相关业务全部由其合资公司联合电子开展，在国内汽油发动机高压电喷系统领域处于绝对领先地位，目前市场份额超过50%。德国博世和联合电子的电喷系统覆盖了国内大部分除日系品牌外的进口、合资品牌和自主品牌车型。

（2）无锡开祥为联合电子发展的国内表面处理领域的战略供应商，量产初期存在排他期

根据与联合电子就电喷系统零件镀铬业务签署的战略合作备忘录，双方约定在首个产品批产后5年内，无锡开祥承诺需将全部镀铬工艺加工技术仅应用在联合电子和德国博世集团的产品（事先征得同意除外），联合电子也承诺不会在中国境内主动开发其他从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商。因此，在2021年前，无锡开祥以其选择性精密镀铬技术承接其他新产品的难度较大。

（3）无锡开祥审慎选择拓展新的业务发展方向

作为在汽车电喷系统领域有多年经验的表面处理供应商，无锡开祥近年来除了对该领域选择性精密电镀加工不断深化研究、巩固技术成果、同步研发新品的同时，也始终对汽车电子电气、新能源电池等快速发展的新能源汽车产业发展保持高度关注。但考虑到相关产业仍处于发展初期，相关产品的技术路线、工艺方案均处于前期磨合的阶段，存在大幅调整可能性较高，对应的投资风险也相对较大，因此无锡开祥主要以前期的市场调研和样品试制为主，并未直接进行量产的投入。

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2、无锡开祥所电镀的高压喷油系统产品的最终用户相对分散

无锡开祥目前精密电镀的高压喷油系统零部件，虽然直接客户均为联合电子及其一级供应商，但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业，例如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等，最终使用客户较分散，且终端整车厂客户对该产品的电镀供应商具有相关要求，更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。因此，无锡开祥所电镀加工的产品最终用户分散且相对稳定。

3、具备独立面向市场获取业务的能力

因涉及高压状态下喷油雾化的效果，无锡开祥目前所从事的高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的电镀，对电镀区域、镀层膜厚分布的精密度要求极高。经过多年的规模量产、新品研发，无锡开祥已经掌握了选择性精密电镀的技术原理及批产过程中的核心技术，可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。因此，无锡开祥具备独立面向市场获取业务、持续开发新产品和拓展新客户资源的能力。

未来，无锡开祥将始终坚持开拓高附加值的新业务领域，预计未来客户和产品结构将不断丰富。具体详见本题回复之“三/（二）/2、相关的应对措施”。

（二）标的资产同联合电子的业务合作是否稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施

1、标的资产同联合电子的业务合作稳定且可持续，终止的风险较小

（1）发动机电喷系统为汽车核心部件，产品的特性使得终端使用客户更换成本高

发动机电喷系统作为汽车的核心部件，通过控制器、传感器和执行器控制着一辆汽车的燃油喷射，是决定汽车性能的关键因素之一。其中，高压喷油器和高压燃油泵作为高压电喷系统关键的执行器，整车厂对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛。因此，终端应用的整车厂对供应商的选择往往非常慎重，供应商认证程序极其严格，对于其中元器件的修改均需要进行充分验证确认后才能

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进行量产。2016年起，在联合电子的协调推动下，无锡开祥已逐步完成上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长城汽车、吉利汽车等德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代。为保证整车质量的一致性，一般而言，相关产品进入量产环节后不再更换电镀供应商。

若未来有新进供应商与无锡开祥竞争，其电镀的产品在投入量产前均需要各终端整车厂各项测试重新通过，需要投入额外的成本和精力，调整的难度相对较大。因此，在无锡开祥的产品质量及价格仍具备竞争力的前提下，联合电子和终端整车厂客户理论上无开发新供应商的计划。

（2）电喷系统镀铬供应商开发风险较高、认证周期较长，且认证后存在磨合成本

如上所述，整车厂对于高压喷油器的内部元件要求精度很高，需用到特殊的选择性镀铬工艺，开发量产产线的开发风险较高。高压喷油器属于汽车关键零部件之一，一家新的电喷系统镀铬工艺供应商的相关产品和产线认证需要德国博世进行确认，需要德国总部对提交的量产零件详细的分析验证和长距离的实际测试，并由德国博世对产线实地考察并整改，整个周期涉及多轮沟通和相关调整，耗时较长，因此短期内无法得到批产认可。且新的镀铬工艺供应商在量产经验、品质管理上都将与开祥存在较大差距，因此联合电子开发新供应商将面临较大的时间成本和管理成本。

（3）双方已建立长期稳定的共赢战略合作关系，战略合作协议已续签，且联合电子目前无发展同类供应商的计划

无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。双方建立合作关系以来，在产品生产、技术交流和新品研发等各方面均保持紧密、良好的合作关系。高压电喷系统作为决定汽车性能的关键部件之一，为保证产品性能、质量的稳定性和一致性，整车厂一般不希望频繁更换产业链上的供应商。无锡开祥自投产以来，工艺技术水平和产品质量得到客户的高度认可，预计未来无锡开祥能够与联合电子保持长期稳定的战略合作关系。

截至目前，无锡开祥为联合电子在发动机高压电喷系统镀铬领域国内唯一的合格供应商，双方为共赢的战略合作关系。2022年10月，无锡开祥与联合电子

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就《战略合作备忘录》进行补充约定，进一步明确了未来的战略合作关系。经与联合电子高级物料采购经理访谈，截至目前无锡开祥仍是联合电子高压电喷系统镀铬加工方面国内唯一的供应商，且截至目前联合电子尚无在国内开发第二家镀铬工艺供应商的计划。

（4）无锡开祥有能力在产品产能和质量稳定性上提供充足保证

无锡开祥始终按照联合电子的要求进行产能布局。报告期内，无锡开祥的产能利用率总体未超过50%，结合联合电子在高压电喷系统的市场占有率，目前无锡开祥的产能可以完全覆盖联合电子未来的需求。

自双方建立合作以来，无锡开祥的产品未产生重大质量问题，得到客户的高度认可。无锡开祥通过配置智能化生产线、精密的检测设备、专业的人员和科学严格的系统管理，具备自原料至成品的全方位、全流程的质量管理保障。无锡开祥自主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能生产设备，设备采用了智能化的控制系统，从电镀生产、产品检测、过程监视、工序流转等均实现了自动控制，实现对产品的自动化全检。此外，无锡开祥建立了研发与测试实验室，拥有强大的试验与检测能力，实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔X射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备，根据客户的产品设计和检验要求对产品进行抽检复核。

（5）联合电子在该领域市场占有率高，无锡开祥现有在手订单充足

在国内高压电喷系统领域，联合电子处于绝对领先地位，市场份额超过50%。随着排放标准和油耗标准的不断提升，根据有关研究报告，德国大陆和美国德尔福等部分跨国企业在该领域竞争力下降甚至陆续退出中国市场，未来联合电子的市场份额预计将稳中有升。

无锡开祥的生产线经德国博世和联合电子验收通过，目前为德国博世的全球供应商，也是联合电子高压喷油器镀铬在国内唯一的供应商。联合电子HDEV5、HDEV6和HDP相关零件的镀铬，除仍有极少部分整车制造商（主要为部分日系厂商）不使用无锡开祥的电镀工艺外，目前已经基本实现电镀环节的国产化替代。联合电子未来在国内高压喷油器市场将保持绝对领先地位，因此无锡开祥未来订单充足。

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综上，无锡开祥与联合电子的现有业务合作具有稳定性和可持续性，终止业务合作的风险较小。

2、相关的应对措施

（1）加大研发投入保持工艺的先进性，积极与联合电子同步研发其他产品

未来，无锡开祥将持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，持续进行工艺的优化和技术创新，扩大技术优势，提升自身核心竞争力，通过在电镀工艺的研发、加工等多个流程中建立完善的质量体系，不断完善自身产品质量管理，持续增强客户对于无锡开祥产品的认可度，持续关注并同步研发喷油器相关零件下一代新品及其他需要电镀工艺的元器件，保持目前在该细分领域的市场份额。

（2）未来市场开拓及产品销售计划

无锡开祥未来拟开展的业务领域有：（1）开发汽车、高铁等行业电气、电子设备零部件电镀业务；（2）开展新能源领域电池、电堆、电解装置及其附属设施中电镀零部件的电镀业务。目前，公司完成了相关的原理验证，并与天津大学、西南大学开展校企合作，持续对下游行业开展深入调研，部分产品和运用方向与下游客户处于前期接洽和同步开发中。

（3）无锡开祥目前产品开拓布局较丰富

截至本核查意见出具日，无锡开祥相关产品的相关布局情况如下：

序号	运用领域	具体方向	表面处理工艺	开始时间	项目进展
1	燃油内燃系统	缸内直喷高压油轨的工艺升级	精密镀镍	2020年11月	提交样品供客户评估，未正式立项，最终客户为联合电子
2	氢燃料内燃系统	喷氢喷油器的支撑杆、衔铁等开发（用于氢燃料内燃汽车的缸内直喷系统）	选择性精密镀铬	2021年9月	提交批量样品，已立项，暂无批产订单。最终客户为联合电子
3	氢燃料电池系统/电解制氢	双极板/极板加工和表面处理	真空镀膜	2021年12月	根据客户提供的产品要求进行可行性前期调研
4	锂离子电池	复合集流体（PET复合铝箔/铜箔）的工艺开发	真空镀膜及精密镀铜	2022年5月	根据行业内通用信息进行真空镀、电镀相关前期调研

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汽车电子电气

功率模块及其组件的表面处理

精密镀镍及选择性精密镀银

2022年7月

提交样品供客户评估，未正式立项

无锡开祥目前所开拓布局的领域除了现有业务的衍生外，主要涉及新能源汽车产业中的电子电气、锂离子电池及氢燃料电池等运用方向，具有一定前瞻性。上述运用方向是否能够正式转化为订单受到客户对相关产品的推进意愿、无锡开祥技术能力的先进性和报价的竞争力以及涉及新镀种新产线的相关审批等多方面因素影响，存在不确定性。无锡开祥将根据自身情况，结合下游市场的需求，在保证投资回报率的前提下，拓展新的客户和新的业务机会。

（三）标的资产是否拥有对相关产品的定价权及定价公允性

1、无锡开祥与联合电子协商确定加工费价格

因无锡开祥目前为联合电子在国内高压电喷系统镀铬加工的唯一供应商，因此与联合电子以协商定价的方式确定加工费价格，相较其他品类“一品多点”的零部件供应商，具备一定的议价能力。

具体的，在新品定点时，无锡开祥与联合电子通过协商初步确定产品生命周期内的加工费价格，根据汽车零部件行业的惯例，无锡开祥作为供应商根据商定情况对上述价格作出报价，提交产品报价单并经联合电子认可。在产品生命周期内，无锡开祥与联合电子根据产品报价单为基准，结合实际的需求量情况、加工难度、原料质量的稳定性等因素，于每年末与联合电子协商确定各零件次年实际执行的加工费价格。无锡威孚和海瑞恩直接执行无锡开祥与联合电子协商确定后加工费单价。

2、无锡开祥产品定价公允

高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件，客户对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大、生产控制严苛、前期投资大且开发风险高，因此相对一般的表面处理，选择性精密镀铬的加工费相对较高。无锡开祥与联合电子协商确定加工费价格，自产品定点后加工费单价随着需求量的上升呈现年降的趋势，符合汽车零部件行业的惯例，不存在异常波动的情形。综上，无锡开祥产品定价公允。

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（四）客户结构单一会否导致标的资产的持续经营能力存在重大不确定性无锡开祥直接客户结构单一主要系下游高压电喷系统细分领域集中度较高以及公司自身发展阶段所致，具有合理性，且产品的最终用户相对分散。无锡开祥与该领域处于绝对领先地位的联合电子建立了共赢的战略合作关系，具有稳定和可持续性。此外，在发动机技术的升级以及混动车的需求提升的背景下，国内高压电喷系统需求预计未来保持稳步增长。

综上，无锡开祥直接客户结构的单一不会导致标的资产的持续经营能力存在重大不确定性。具体分析如下：

1、无锡开祥与联合电子的业务合作保持稳定

自双方建立合作以来，无锡开祥在产品生产、技术交流和新品研发等各方面均保持紧密、良好的合作关系。截至目前，无锡开祥为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，双方为共赢的战略合作关系。在国内高压电喷系统领域，联合电子处于绝对领先地位，市场份额超过50%，且预计未来联合电子的市场份额将稳中有升。终端整车用户调整镀铬供应商，需要整车厂投入额外的成本和精力，调整的难度相对较大。且针对公司现状，无锡开祥已准备较完善的应对措施，因此无锡开祥与联合电子的业务合作稳定且可持续。

具体论述详见本题回复“三/（二）标的资产同联合电子的业务合作是否稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施”。

2、高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长

（1）不断提高的排放和油耗标准，推动发动机相关高端技术的普及

随着不断提高的排放标准和油耗标准，传统发动机将难以达到相关要求，各种提高热效率技术如涡轮增压、缸内直喷、VVT（气门可变正时技术）、DVVT（双气门可变正时技术）等高效发动机技术得到广泛使用。

高压电喷系统主要运用于缸内直喷发动机，一般整车厂缸内直喷与涡轮增压技术同步运用。缸内直喷（GDI）与进气管喷射（PFI）的主要区别在于汽油喷射的位置不同。PFI的汽油电控喷射系统将汽油喷入进气歧管内，与空气混合成混合气后再通过进气门进入气缸燃烧室内被点燃作功；而GDI是将汽油直接喷

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注在气缸燃烧室内。GDI燃油的使用效率更高，达到降耗减排的目的，是未来的产业趋势。两者具体对比如下：

项目	汽油缸内直喷系统（GDI）	进气管喷射系统（PFI）
图示
喷油方式	缸内直喷	进气管喷射（低压多点电喷）
混合气形成	均质混合气或分层稀薄混合气	均质混合气
空燃比范围	12-50，甚至更高	化学计量比14.7
充气效率	较高	一般
压缩比	10-14	7-10
动力性	GDI比PFI发动机提高功率约10%
经济性	GDI比PFI发动机节油约20%
排放	GDI比PFI发动机减少碳排放约20%
控制精度和响应速度	控制精度高、响应速度快	稳态工况好，过渡和冷启动较差
优化潜力	可全方位优化	进气管及燃烧的局部优化

资料来源：《汽车发动机电控技术》根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告（2022年）》，2016年以来，涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升，逐渐成为汽油乘用车主要节能技术，2021年缸内直喷搭载率为69%，涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为57%。预计未来，缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。

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（2）新能源车型中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车对高压电喷系统仍有一定需求中国新能源乘用车市场分为纯电动汽车（BEV）、插电式混合动力汽车（PHEV）和增程式动力汽车（REEV）。三者的参数对比如下：

参数	纯电动汽车 （BEV）	插电式混合动力汽车 （PHEV）	增程式动力汽车 （REEV）
驱动电动机	有	有	有
燃油发动机、变速器	无	有	无
燃油发电机	无	无	有
是否需要电喷系统	否	是	是
电池容量	较大（50-90 kWh）	较短	适中
纯电续航	较长（400-600 km）	较短	适中

新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。2017年以来，我国新能源乘用车市场产销情况如下：

单位：万辆

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年1-9月
纯电动乘用车销量	46.18	79.16	83.03	95.90	272.09	337.84
插电式混合动力乘用车销量	10.93	26.14	23.16	24.47	60.18	98.47

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新能源乘用车总计销量	57.11	105.31	106.18	120.37	332.27	436.31
乘用车总计销量	2,474.40	2,367.15	2,143.29	2,013.61	2,146.84	1,698.62
插电式混合动力乘用车占新能源乘用车比例	19.14%	24.82%	21.81%	20.33%	18.11%	22.57%
纯电动汽车渗透率	1.87%	3.34%	3.87%	4.76%	12.67%	19.89%
插电式混合动力汽车渗透率	0.44%	1.10%	1.08%	1.22%	2.80%	5.80%
新能源车渗透率	2.31%	4.45%	4.95%	5.98%	15.48%	25.69%

注：数据来源为中汽协，插电式混合动力乘用车包含增程式动力汽车。2022年以来，在供给端，国内自主品牌纷纷发力，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车产品矩阵愈加完善且性价比较高，其中比亚迪宋PLUS DM-i、比亚迪唐DM、理想ONE、问界M5、理想L9等车型具备较强的竞争力；在需求端，纯电动汽车车型受到里程焦虑、充电焦虑、冬季续航大幅减少等因素影响，混动车型优势凸显，消费者接受度大幅提升。受上述因素影响，混合动力汽车市场进一步升温，根据中汽协数据，2022年1至9月，中国新能源乘用车产销分别完成450.42万辆和436.31万辆，同比增长均超过113%，市场占有率达到

25.69%。其中，插电式混合动力新能源乘用车产销量分别为103.06万辆和98.47万辆，同比增长均超过169%，渗透率也提升至5.80%。综上，插电式混合动力汽车的增长速度与新能源乘用车的增长速度基本一致，有较大的市场需求和发展前景。

（3）我国汽车产业仍具备较强的发展空间

近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据工信部数据，2021年我国千人汽车保有量为208辆，与同期美国、日本以及韩国还有较大差距，千人汽车保有量仍处于比较低的水平，未来仍有较大的发展空间。从中长期来看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长，综合考虑当前一线城市乘用车置换需求和二三线城市新购车需求、基建投资及国六排放标准车辆替换需求，预计未来我国的汽车行业仍存在增长空间。

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资料来源：世界银行

总体上看，缸内直喷技术的不断普及和插电式混合动力汽车、增程式动力汽车的产销量不断提升，能够有效减轻纯电动车对于其他类别车型的替代冲击，此外，我国乘用车市场规模仍有继续增长的潜力，综上，预计国内乘用车市场在未来对于高压电喷系统的需求将稳步增长。

3、持续关注市场需求，利用自身技术优势拓展新业务领域

无锡开祥已经掌握了选择性精密电镀的技术原理及批产过程中的核心技术，可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。无锡开祥在经营过程中，始终关注汽车电子电器、新能源电池等行业下游市场的需求情况，进行相关市场调研，择机利用自身在工艺技术、产品质量以及多年的汽车零部件行业供货经验拓展新的业务机会。

（五）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。无锡开祥资产负债结构合理，具备较强且持续稳定的盈利能力，经营活动现金流良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时本次交易完成后，将新增少量关联采购，但交易价格公允且标的资产短期内较难更换，系必要的关联交易，上市公司保证公司将在保

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证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定。此外，本次交易不会新增同业竞争。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项规定。

四、补充披露情况

1、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”就相关内容进行了补充披露。

2、公司已在重组报告书在“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”就相关内容进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、无锡开祥同联合电子已就《战略合作备忘录》进行续期；2020年8月至今以及本次交易完成后双方按照相关约定开展业务合作。

2、无锡开祥向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格由无锡开祥与联合电子协商确定后直接执行。

3、目前标的资产产品及服务专供联合电子及其指定的一级供应商，但终端客户相对分散；无锡开祥经过多年的研发和量产，已掌握了选择性精密镀铬的相关核心技术，具备独立面向市场获取业务的能力；无锡开祥同联合电子的业务合作稳定且可持续，终止的风险较小，无锡开祥也有相关的应对措施来降低其影响；无锡开祥与联合电子协商确定加工单价，产品定价公允；客户结构单一不会导致无锡开祥的持续经营能力存在重大不确定性；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项规定。

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问题 2申请文件及公开信息显示，1）标的资产主营产品（电镀零部件）均应用于汽油发动机高压电喷系统。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。如未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，将导致标的资产生产经营受到不利影响。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划2021-2035年》中指出，预计到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右；力争在2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。2）目前，行业内基本采用电镀铬来解决零部件的性能需求，若未来有其他工艺在性能、成本、稳定性等方面更具优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生重大不利影响。3）标的资产目前的最终客户仅为联合电子。量产初期（2021年之前）无锡开祥以其选择性精密电镀技术承接其他新产品的难度较大。4）收益法评估中，标的资产预测期主营产品HDEV6系列（挡套、内支撑杆、衔铁）2023年预测增长率均在40%以上，2024、2025年预测增长率均在10%以上；预测期毛利率均在80%左右，销售费用占营收比例不超过0.3%。请你公司：1）补充披露国六、国五不同排放标准对标的资产镀铬工艺、生产成本带来的变化，后续燃油车排放标准升级对标的资产工艺升级、成本变化的影响及应对措施。2）补充披露标的资产主营产品是否存在最终向境外车企供货的情况，以及销量和营收占比（如有）。3）补充披露标的资产预测期各类产品的产销量及增长率、加工单价、主营业务成本、期间费用、毛利率等关键财务指标预测依据。4）结合标的资产2022年在手订单、最新财务数据等，补充披露标的资产2022年业绩实际完成情况，与预测是否存在重大差异。5）结合行业可比公司情况、未来新能源汽车发展规划、标的资产市场份额及对联合电子依赖程度等，补充披露标的资产未来是否存在客户资源不足、技术迭代的风险及应对措施，进一步披露标的资产预测期相关评估数据是否考虑前述事项影响。6）结合前述情形，进一步

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披露标的资产的业绩稳定性及本次估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露国六、国五不同排放标准对标的资产镀铬工艺、生产成本带来的变化，后续燃油车排放标准升级对标的资产工艺升级、成本变化的影响及应对措施

（一）国六、国五不同排放标准对无锡开祥镀铬工艺的影响

联合电子高压喷油器HDEV5和HDEV6产品分别对应国五和国六排放标准，高压燃油泵HDP产品可同时适用于国五、国六标准。HDEV5、HDEV6产品部分参数对比如下：

项目	HDEV5	HDEV6
适配排放标准	国五	国六b
最高系统压力	250 bar	350 bar

相较HDEV5产品，HDEV6产品在系统压力等指标具有更高的要求，内部元器件也发生一定变化。无锡开祥所电镀的双面衔铁、内支撑杆等零件的形貌、电镀位置和电镀精度发生了一定变化，具体情况如下：

对比项目	双面衔铁
	HDEV5	HDEV6	差异
零件形貌及电镀示意图			相较HDEV5衔铁表面平整，HDEV6衔铁表面中心处有凹陷，机加工供应商需增加电化学去毛刺工艺，该变化提升了选择性精密镀铬的难度，降低了良品率
电镀位置	正反两面、侧面局部	正反两面、侧面局部
电镀精度	±3μm	±2μm	精度有所提升
对比项目	内支撑杆
	HDEV5	HDEV6	差异

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零件形貌及电镀示意图			相较于HDEV5内支撑杆，HDEV6内支撑杆减少了侧面局部的电镀，收严了正面电镀的位置，意味着HDEV6内支撑杆在选择性镀铬时需要更高的准确性，以避免内支撑杆外部侧面沾染镀铬层，该变化提升了选择性精密镀铬的难度
电镀位置	正面、孔内局部、侧面局部	正面、孔内局部
电镀精度	±3μm	±2μm	精度有所提升
对比项目	挡套
	HDEV5	HDEV6	差异
零件形貌及电镀示意图	该组件无需精密镀铬		在HDEV5系列中，挡套为热处理工艺完成。HDEV6为提升挡套硬度和耐磨性，故采用镀铬工艺。
电镀位置	-	正面
电镀精度	-	±2μm	-

上述镀铬需求的变化不涉及无锡开祥核心工艺技术的变化，无锡开祥选择性精密镀铬工艺未发生重大变化，主要是针对原有工艺技术的更深入的试验开发及运用。

（二）国六、国五不同排放标准对无锡开祥生产成本的影响

报告期内，无锡开祥HDEV5、HDEV6衔铁、内支撑杆成本的具体构成如下：

单位：万件、元/件

产品类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度
	产量	单位成本	产量	单位成本	产量	单位成本
HDEV5内支撑杆	357.54	0.27	791.24	0.28	768.85	0.28
HDEV5衔铁	368.19	0.58	795.34	0.52	749.96	0.55
HDEV6内支撑杆	888.23	0.22	1,519.70	0.21	832.58	0.28
HDEV6衔铁	774.94	0.38	1,734.80	0.35	904.84	0.57

如上所述，HDEV6中双面衔铁和内支撑杆的升级导致无锡开祥的镀铬加工的工艺具体运用有所调整，其核心工艺原理未发生重大变化，原材料用料、人工

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配备及所用机器设备的类型均未发生重大变化，因此国六排放标准的升级对公司产品成本的影响较小。

此外，无锡开祥为加工型企业，原材料占比较小，成本构成主要为机器折旧等，固定成本比重相对较高，且不同细分产品一般均为专线生产的模式。因此，当某个产品产量提升时，分摊的单位固定成本下降，导致总体的单位成本下降。随着HDEV6产品产销量上升，2021年起HDEV6内支撑杆和衔铁的单位成本较2020年下降较大。

2022年1-6月，HDEV5内支撑杆单位成本略有下降，主要系部分HDEV6内支撑杆与其共用产线，导致单位分摊的制造费用下降。

（三）后续燃油车排放标准升级对无锡开祥工艺升级、成本变化的影响及应对措施

根据国家政策要求，所有轻型汽车需于2023年7月1日起将排放限值要求进一步提升至国六b。目前，联合电子HDEV6和HDP产品可满足国六b的要求。

对于不断趋严的排放和油耗政策要求，电喷管理系统主要是通过多次喷射减小喷油间歇期、瞬态喷油相位自适应提高精确控制、静态流量自学习修正喷油误差、空燃比自适应控制降低一氧化碳的排放量等方面，从硬件和软件角度不断提升喷油的精度和降低颗粒物排放，以实现发动机的节能减排。公司预计随着后续燃油车排放标准升级，一方面，高压喷油器和高压燃油泵的系统工作压力将进一步提升，会对无锡开祥电镀的元器件的硬度和耐磨性提出更高的要求；另一方面，为配合电喷管理系统整体升级，喷油器中的内支撑杆、衔铁等核心元器件可能会发生一定的形貌变化。对于无锡开祥的精密镀铬加工要求来说，主要体现在区域精密度、膜厚精密度、结合力、清洁度等方面的进一步提升，无锡开祥所掌握的选择性精密镀铬工艺的核心原理仍可以适用，现有产线经过针对性升级后可以满足要求。

因此，排放标准的变化对无锡开祥镀铬工艺、生产成本影响较小。应对后续可能的燃油车排放标准升级，无锡开祥将加强研发投入，确保技术的实时更新迭代。

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二、补充披露标的资产主营产品是否存在最终向境外车企供货的情况，以及销量和营收占比（如有）德国博世为大型跨国汽车零部件企业，联合电子为其在国内的合资公司，国内汽油车电喷系统相关业务由联合电子开展。一般情况下，德国博世直接向境外车企进行销售电喷系统；联合电子主要的客户为国内的整车厂，其不会向境外车企直接供货。但存在联合电子向国内整车厂销售高压电喷系统或相关零件后，国内整车厂将整车出口至海外进行销售的情形。

无锡开祥的生产线和相关技术能力通过德国博世认证。截至目前无锡开祥尚未获得德国博世的直接订单，未来不排除因德国博世全球供应链有所调整从而直接获得海外订单的可能性。

综上，无锡开祥主营产品目前暂不直接向境外车企供货，但搭载联合电子的高压电喷系统车型存在对外出口情形；无锡开祥未来业务发展仍具备直接出口的可能性。

三、补充披露标的资产预测期各类产品的产销量及增长率、加工单价、主营业务成本、期间费用、毛利率等关键财务指标预测依据

（一）各类产品的产销量及增长率、加工单价预测依据

无锡开祥的主要零部件产品分类包括高压喷油器（HDEV5）、新一代高压喷油器（HDEV6）、高压燃油泵（HDP）系列产品。

1、产销量及增长率预测依据

预测期内，无锡开祥销量分产品情况如下表所示：

单位：万件

销量\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
HDEV5内支撑杆	791.85	766.29	351.34	702.67	222.40	204.32	102.16	51.08	51.08
HDEV5衔铁	742.89	801.15	358.92	717.84	222.40	204.32	102.16	51.08	51.08
HDEV6内支撑杆	852.77	1,499.44	875.02	1,623.10	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02
HDEV6衔铁	913.09	1,728.08	767.66	1,623.10	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02
HDEV6挡套	634.36	982.02	793.39	1,586.79	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02

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HDP MSV衔铁	411.99	709.12	353.98	676.56	729.41	774.31	820.76	870.01	870.01
HDP MSV铁芯	451.50	679.76	331.81	676.56	729.41	774.31	820.76	870.01	870.01
合计	4,798.44	7,165.87	3,832.11	7,606.62	8,963.37	9,741.49	10,408.51	11,004.23	11,004.23

（1）公司未来高压喷油系统相关零件镀铬订单预计稳步增长

①高压电喷系统市场需求逐步增长

随着不断提高的排放和油耗标准，推动发动机相关高端技术的普及率，预计未来搭载高压电喷系统的燃油车占比将持续提升。另一方面，新能源混动车型在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长，对高压电喷系统仍有一定需求。具体分析详见“问题1回复”之“三/（四）/2、高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长”。

②联合电子在高压电喷系统的市场份额有望进一步上升

在国内高压电喷系统领域，联合电子处于绝对领先地位，市场份额超过50%。随着排放标准和油耗标准的不断提升，根据有关研究报告，大陆和德尔福等部分跨国企业在该领域竞争力下降甚至陆续退出中国市场，未来联合电子的市场份额预计将稳中有升。

③《2022年度价格谈判备忘录》中联合电子对未来的需求预测保持稳步增长

2021年12月，无锡开祥与联合电子签署的《2022年度价格谈判备忘录》，联合电子对各类产品2022年至2024年的需求量进行了预测，具体如下表所示：

单位：万件

销量\年份	2022年	2023年	2024年
HDEV5内支撑杆	750.00	278.00	255.40
HDEV5衔铁	750.00	278.00	255.40
HDEV6挡套	2,400.00	2,978.80	3,369.80
HDEV6内支撑杆	2,400.00	2,978.80	3,369.80
HDEV6衔铁	2,400.00	2,978.80	3,369.80
MSV衔铁	850.00	900.50	992.70
MSV铁芯	850.00	900.50	992.70
合计	10,400.00	11,293.40	12,605.60

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2022年上半年疫情使国内汽车整体供应链一度受到较大影响，无锡开祥的加工数量也受到一定影响，因此对2022年全年销售量预测考虑了疫情相关因素。《2022年度价格谈判备忘录》为2021年12月签订，并未考虑上述因素，导致2023年的预测增长率水平略高于联合电子的预测趋势。

（2）基于各产品需求情况关系进行预测

以主流的四缸发动机配件需求为例，1台发动机需配备4个高压喷油器和1个高压燃油泵。1台高压喷油器包含1个内支撑杆、1个衔铁和1个挡套（如有）；1台高压燃油泵包含1个MSV衔铁和1个MSV铁芯。各产品的销量预测情况如下：

单位：万件

销量\年份	计算公式	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
HDEV5内支撑杆	A	791.85	766.29	351.34	702.67	222.40	204.32	102.16	51.08	51.08
HDEV5衔铁	B	742.89	801.15	358.92	717.84	222.40	204.32	102.16	51.08	51.08
HDEV5比例	A/B	1.07	0.96	0.98	0.98	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
HDEV5加工套数	①=(A+B)/2	767.37	783.72	355.13	710.26	222.40	204.32	102.16	51.08	51.08
HDEV6内支撑杆	C	852.77	1,499.44	875.02	1,623.10	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02
HDEV6衔铁	D	913.09	1,728.08	767.66	1,623.10	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02
HDEV6挡套		634.36	982.02	793.39	1,586.79	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02
HDEV6比例	C/D	0.93	0.87	1.14	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
HDEV6加工套数	②=(C+D)/2	882.93	1,613.76	821.34	1,623.10	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02
HDP MSV衔铁	E	411.99	709.12	353.98	676.56	729.41	774.31	820.76	870.01	870.01
HDP MSV铁芯	F	451.50	679.76	331.81	676.56	729.41	774.31	820.76	870.01	870.01
HDP比例	E/F	0.91	1.04	1.07	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
HDP加工套数	③=(E+F)/2	431.75	694.44	342.90	676.56	729.41	774.31	820.76	870.01	870.01
HDEV/HDP比例	④=(①+②)/③	3.82	3.45	3.43	3.45	3.53	3.61	3.60	3.57	3.57

①HDEV5、HDEV6和HDP各系列内部子零件的销量关系

报告期内，高压喷油器中内支撑杆与衔铁、高压燃油泵MSV铁芯与MSV衔铁的销量比例均接近1:1，各期间略有波动主要系下游客户库存需求波动导致。因此，在预测期内，在同一产品系列按照理论比例1:1进行测算。报告期内，HDEV6挡套数量呈快速上升趋势，未来HDEV6挡套预计全部需要镀铬，因此

1-2-29

挡套数量按照内支撑杆和衔铁的数量预测。

②高压喷油器和高压燃油泵系列产品之间的销量关系

报告期内，受部分发动机为三缸（仅使用3台高压喷油器）、以及下游客户部分产品并非全部成套出售等因素的影响，HDEV/HDP的销量比例介于3.43至

3.82之间。预测期内，上述比例保持在该范围内。

（3）HDEV6产品预计将对HDEV5进行快速替代

2021年以来，随着国六政策的逐步实施，HDEV6销量增长较快。从整体行业角度来看，随着2023年国六b政策的正式落地，HDEV5的市场规模将加速被HDEV6替代。且随着联合电子的市场份额逐步提升，HDEV6产品将保持稳步上升。具体预测情况如下：

单位：万套

销量\年份	2020A	2021A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
HDEV5加工套数	767.37	783.72	710.25	222.40	204.32	102.16	51.08	51.08
年增长率	/	2.13%	-9.37%	-68.69%	-8.13%	-50.00%	-50.00%	-
HDEV6 加工套数	882.93	1,613.76	1,623.10	2,353.25	2,594.75	2,854.22	3,054.02	3,054.02
年增长率	/	82.77%	0.58%	44.98%	10.26%	10.00%	7.00%	-
HDEV加工套数	1,650.30	2,397.48	2,333.35	2,575.65	2,799.07	2,956.38	3,105.10	3,105.10
年增长率	/	45.28%	-2.67%	10.38%	8.67%	5.62%	5.03%	-

注：计算方法详见上表。

从高压喷油器HDEV产品加工套数角度来看，2022年受疫情影响，预计总加工套数下降2.67%。预测期内，高压喷油器HDEV加工套数年增幅介于

5.03%~10.38%之间，未超过历史年度的平均增幅，符合下游客户对于该产品的需求情况。

2023年，无锡开祥整体加工数量预计较2022年预测值增长17.84%，高于HDEV加工套数10.38%的增长率，主要原因为HDEV6系列产品较HDEV5多一个挡套，随着HDEV6对HDEV5的替代，挡套的加工数量将快速增长。

2、加工单价预测依据

根据历史实际的出货价格，无锡开祥与联合电子合作以来，加工费价格处于

1-2-30

合理的年降水平，即随着产量的上升在价格上予以优惠。2021年12月，无锡开祥与联合电子签署了《年度价格谈判备忘录》，对2022年-2024年的加工单价进行了约定，本次预测单价主要参考该谈判结果，具体情况如下：

单位：元/件

加工单价	项目	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
HDEV5内支撑杆	合同/预测单价	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30
	年降备忘录	-	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30	/	/	/
HDEV5衔铁 （单面）	合同/预测单价	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89
	年降备忘录		0.89	0.89	0.89	0.89	0.89	/	/	/
HDEV5衔铁 （双面）	合同/预测单价	1.79	1.78	1.78	1.78	1.78	1.78	1.78	1.78	1.78
	年降备忘录		1.78	1.78	1.78	1.78	1.78	/	/	/
HDEV6挡套	合同/预测单价	0.85	0.81	0.77	0.77	0.73	0.73	0.73	0.73	0.73
	年降备忘录		0.81	0.77	0.77	0.73	0.73	/	/	/
HDEV6内支撑杆	合同/预测单价	1.54	1.50	1.45	1.45	1.41	1.37	1.33	1.30	1.30
	年降备忘录		1.51	1.45	1.45	1.41	1.37	/	/	/
HDEV6衔铁 （国产）	合同/预测单价	3.10	2.25	2.25	2.25	2.05	1.95	1.85	1.78	1.78
	年降备忘录		2.25	2.15	2.15	2.05	1.95	/	/	/
HDEV6衔铁 （进口）	合同/预测单价	3.50	3.46	2.90	2.90	2.70	2.50	2.30	2.10	2.10
	年降备忘录		3.20	2.90	2.90	2.70	2.50	/	/	/
HDP MSV衔铁	合同/预测单价	1.53	1.51	1.49	1.49	1.48	1.47	1.46	1.45	1.45
	年降备忘录		1.51	1.49	1.49	1.48	1.47	/	/	/
HDP MSV铁芯	合同/预测单价	2.59	2.50	2.44	2.44	2.42	2.40	2.38	2.36	2.36
	年降备忘录		2.51	2.44	2.44	2.42	2.40	/	/	/

注：合同单价为签订合同约定单价，实际执行过程中存在部分补贴、新品等因素带来小幅波动差异，未构成实质性影响。根据《年度价格谈判备忘录》，除非产品产销量规模较预测发生重大变化（15%以上），加工价格将以《年度价格谈判备忘录》为依据，2025年及之后价格另行协商确定。本次预测根据产品所在生命周期进行合理年降，对于HDEV5产品已不进行年降，对于HDEV6产品参考HDEV5进行年降预测，对于HDP产品按照历史年度降价幅度进行年降预测，具有较强的合理性和可实现性。

（二）主营业务成本、毛利率预测依据

1、主营业务成本预测依据

1-2-31

无锡开祥的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，报告期及预测期内总体成本结构保持稳定，具体情况如下：

单位：万元

项目\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
直接材料	264.26	338.18	183.47	350.06	367.26	414.56	451.82	494.91	494.91
比例	13.76%	15.48%	16.29%	15.14%	14.65%	15.41%	15.76%	16.19%	16.19%
直接人工	456.00	521.83	284.70	569.39	629.80	695.40	766.61	843.86	843.86
比例	23.74%	23.88%	25.27%	24.63%	25.12%	25.84%	26.74%	27.61%	27.61%
制造费用	1,200.54	1,325.26	658.45	1,392.07	1,510.37	1,580.93	1,648.19	1,717.61	1,717.61
比例	62.50%	60.65%	58.44%	60.22%	60.24%	58.75%	57.50%	56.20%	56.20%
合计	1,920.81	2,185.27	1,126.62	2,311.52	2,507.43	2,690.88	2,866.62	3,056.38	3,056.38

（1）直接材料

直接材料主要包含电镀所需的起镀液、消耗性原料夹具等，历史年度各类别产品单位成本相对稳定。直接材料成本主要根据历史年度成本进行预测，并按照未来年增5%进行测算。具体如下表所示：

单位：万元

项目\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
直接材料	264.26	338.18	183.47	350.06	367.26	414.56	451.82	494.91	494.91
HDEV5内支撑杆	43.81	53.38	17.88	42.36	14.08	13.58	7.13	3.74	3.74
单位成本	0.06	0.07	0.05	0.06	0.06	0.07	0.07	0.07	0.07
HDEV5衔铁	60.78	75.43	42.19	75.98	24.72	23.84	12.52	6.57	6.57
单位成本	0.08	0.09	0.12	0.11	0.11	0.12	0.12	0.13	0.13
HDEV6挡套	12.11	17.27	10.40	24.35	37.92	43.90	50.71	56.97	56.97
单位成本	0.02	0.02	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
HDEV6内支撑杆	34.24	41.95	33.07	53.37	81.25	94.07	108.65	122.07	122.07
单位成本	0.04	0.03	0.04	0.03	0.03	0.04	0.04	0.04	0.04
HDEV6衔铁	69.33	75.98	50.99	89.59	136.38	157.90	182.37	204.90	204.90
单位成本	0.08	0.04	0.07	0.06	0.06	0.06	0.06	0.07	0.07
MSV衔铁	22.34	49.13	15.72	38.45	43.53	48.52	54.00	60.11	60.11
单位成本	0.05	0.07	0.04	0.06	0.06	0.06	0.07	0.07	0.07
MSV铁芯	21.65	25.03	13.23	25.95	29.37	32.74	36.44	40.56	40.56
单位成本	0.05	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04	0.05	0.05

1-2-32

2022年1-6月直接材料占主营业务成本比例上升，主要原因为上半年部分产线集中更换起镀药水，领料一次性投入计入成本带来直接材料占比上升，预计2022年全年的直接材料占比较上年无重大变化。

（2）直接人工

无锡开祥用工人数总体和公司业务量匹配，未来年度随着产销量逐步上涨，预测期内，根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，结合平均薪酬成本进行预测。具体情况如下：

单位：万元

项目\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
直接人工	456.00	521.83	284.70	569.39	629.80	695.40	766.61	843.86	843.86
年平均用工数量	40.00	42.00	46.00	46.00	48.00	50.00	52.00	54.00	54.00
年平均薪酬成本	11.40	12.42	12.38	12.38	13.12	13.91	14.74	15.63	15.63

预测期内，公司平均薪酬成本保持小幅上涨的趋势。2021年，平均薪酬成本增幅较大主要系员工成熟度上升、工作强度增加，公司增加薪酬补贴，2022年度预计招聘新的生产人员，平均薪酬成本增幅趋于稳定，2023年及以后年度在2022年的基础上按照每年6%的增幅进行增长。

（3）制造费用

无锡开祥制造费用包括折旧摊销费用、能耗费、检测维护处置费和其他制造费用。

单位：万元

项目\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
制造费用	1,200.54	1,325.26	658.45	1,392.07	1,510.37	1,580.93	1,648.19	1,717.61	1,717.61
折旧、摊销费	971.57	925.87	490.73	991.67	1,030.93	1,030.93	1,030.93	1,030.93	1,030.93
能耗费	163.43	242.14	108.53	245.76	298.64	342.79	383.44	425.44	425.44
收入占比	1.81%	1.89%	1.77%	2.00%	2.20%	2.40%	2.60%	2.80%	2.80%
检测维护处置费	43.40	117.14	49.71	130.00	140.00	150.00	160.00	170.00	170.00
其他制造费用	22.12	40.09	9.47	24.65	40.80	57.21	73.82	91.25	91.25
收入占比	0.25%	0.31%	0.15%	0.20%	0.30%	0.40%	0.50%	0.60%	0.60%

1-2-33

①折旧摊销费用按照固定资产及其他长期资产折旧、摊销的分摊水平预测，未来年度持续稳定。

②能耗费主要为电费及废水、废气等环保相关处理费用，该成本与主营业务对应性强，报告期内该比例介于1.77%至1.89%之间。考虑到随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，无锡开祥在环境保护方面的投入会进一步加大，未来年度预测占收入比例相较于历史年度逐年考虑了0.20%的增幅。

③检测维护处置费主要为现有产品的维护保养费用，公司主要的生产线均系向俊杰机械（深圳）有限公司购入，因此，公司近年来设备也主要由俊杰机械进行定期维护保养工作，该部分支出相对固定，未来年度考虑每年10万元的绝对额增长。

④其他制造费用主要为满足生产所需的一些零星费用投入，该成本与主营业务收入存在一定的勾稽关系，报告期内该比例介于0.15%至0.31%之间，未来年度基于谨慎性考虑，逐年考虑了0.1%的增幅。

2、预测期基本保持毛利率水平的预测依据

毛利率的预测主要由收入和成本构成，收入和成本的预测主要考虑了标的公司历史水平及未来经营规划、在手订单情况等因素。标的公司历史数据及未来预测数据分析如下：

项目\年份	2020 实际	2021 实际	2022.1-6实际	2022 预测	2023 预测	2024 预测	2025 预测	2026 预测	永续期
毛利率	78.73%	82.97%	81.67%	81.19%	81.53%	81.16%	80.56%	79.88%	79.88%

无锡开祥2021年、2022年1-6月毛利率水平较为稳定。预测期内，受加工费价格年降及预计产销规模稳步增长的双重影响，无锡开祥毛利率呈逐步略微下降的趋势，略低于报告期内毛利率，并持续保持基本稳定。

标的公司毛利率水平具有持续性的主要原因如下：

（1）报告期内，标的公司的营业收入系由高压喷油器及高压燃油泵构成，营业成本中固定成本占总成本比例较高，随着高压喷油器需求大幅增长，公司产

1-2-34

量及产能利用率上升，单位固定成本下降，导致公司毛利率水平较高。未来年度，标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变，因此，在预测期内毛利率水平总体仍将得到保持。

（2）报告期内，无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。2016年起，在联合电子的协调推动下，无锡开祥已逐步完成德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代；至2018年，除仍有少部分整车制造商不使用国产电喷系统零件外，已基本完成国产化替代。若未来有新进供应商与无锡开祥竞争，其电镀的产品在投入量产前均需要各终端整车厂各项测试重新通过，需要投入额外的成本和精力，调整的难度相对较大。因此，在预测期内，标的公司与联合电子仍会保持持续的业务合作关系，双方的合作内容和合作模式仍会持续保持。

综上所述，标的公司报告期有着相对较高的毛利率水平，且基本保持稳定，标的公司与主要客户已经形成了稳定的业务合作关系。在未来期间，标的公司预计仍将保持现有业务结构和业务模式，与主要客户仍能继续维持现有业务关系；因此，预测期的毛利率水平具有可行性和可持续性。

（三）期间费用预测依据

1、销售费用预测依据

标的公司销售费用主要包括职工薪酬及其他，预测期内具体情况如下：

单位：万元

项目\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
销售费用	18.97	24.03	15.95	34.01	36.75	38.82	40.64	42.53	42.53
占营业收入比例	0.21%	0.19%	0.26%	0.28%	0.27%	0.27%	0.28%	0.28%	0.28%
职工薪酬	14.75	17.33	8.13	18.37	19.47	20.64	21.87	23.19	23.19
年平均用工数量	2	2	2	2	2	2	2	2	2
年平均薪酬成本	7.38	8.66	8.13	9.18	9.73	10.32	10.94	11.59	11.59
其他费用	4.22	6.70	7.82	15.64	17.28	18.18	18.77	19.34	19.34
占主营收入比例	0.05%	0.05%	0.13%	0.13%	0.13%	0.13%	0.13%	0.13%	0.13%

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①职工薪酬为销售人员人工成本，报告期内销售人员相对稳定，评估假设标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变，未来年度未考虑人员增加；未来年平均薪酬成本在报告期的基础上结合标的公司管理层的判断预测逐年按照6%的比例增长，与期间费用中其他类型人员平均薪酬成本增幅一致。

②其他费用主要为日常经营所需的汽车维护费、汽油费。该费用由于与业务对应性较强，预测期内占收入比例保持在2022年1-6月水平上，具备合理性。

2、管理费用预测依据

标的公司管理费用主要包括折旧摊销费用、业务招待费、职工薪酬、办公费、房租物业费及其他，预测期内具体情况如下：

单位：万元

项目\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
管理费用	556.49	661.06	345.16	720.83	790.14	823.35	853.94	885.60	885.60
占营业收入比例	6.16%	5.15%	5.62%	5.87%	5.82%	5.76%	5.79%	5.83%	5.83%
折旧	31.65	28.10	16.84	28.10	28.10	28.10	28.10	28.10	28.10
摊销费用	79.46	109.85	67.85	155.13	174.56	174.56	174.56	174.56	174.56
业务招待费用	67.13	108.27	57.03	103.03	113.81	119.75	123.65	127.39	127.39
占主营收入比例	0.74%	0.84%	0.93%	0.84%	0.84%	0.84%	0.84%	0.84%	0.84%
职工薪酬	299.00	312.43	166.73	333.47	362.54	384.29	407.35	431.79	431.79
年平均用工数量	20	18	20	20	20	20	20	20	20
年平均薪酬成本	14.95	17.36	17.10	17.10	18.13	19.21	20.37	21.59	21.59
办公费	21.22	35.59	20.06	34.36	37.96	39.94	41.24	42.49	42.49
占主营收入比例	0.24%	0.28%	0.33%	0.28%	0.28%	0.28%	0.28%	0.28%	0.28%
房租物业费			5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30
其他费用	58.02	66.81	11.34	61.44	67.87	71.41	73.74	75.97	75.97
占主营收入比例	0.64%	0.52%	0.18%	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%

①管理费用中折旧和摊销费用变动不大，未来年度按照2021年实际情况进行预测。

②职工薪酬为管理人员人工成本，报告期内管理人员相对稳定，评估假设标

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的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变，未来年度未考虑增加；未来年平均薪酬成本在报告期的基础上结合标的公司管理层的判断预测逐年按照6%的比例增长，与期间费用中其他类型人员平均薪酬成本增幅一致。

③房租物业费为员工宿舍租赁的临时宿舍，面积与费用投入相对较小，未来年度保持稳定，按照2021年全年水平进行预测。

④办公费用、业务招待费、其他费用均为标的公司经营管理过程中的必要开支，整体占营业收入比例水平较为稳定，费用性质与业务对应性较强，因此未来占收入比例按历史年度平均或略高水平进行预测。

3、研发费用预测依据

标的公司研发费用主要包括折旧费用、工资福利费、直接投入及其他。

单位：万元

项目\年份	2020A	2021A	2022.1-6A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	永续期
研发费用	575.61	714.80	434.93	897.05	1,000.30	1,089.98	1,153.11	1,218.40	1,218.40
占营业收入比例	6.38%	5.57%	7.08%	7.30%	7.37%	7.63%	7.82%	8.02%	8.02%
折旧	53.57	52.43	12.55	52.43	52.43	52.43	52.43	52.43	52.43
工资福利费	321.28	375.02	217.14	434.27	481.25	532.31	564.25	598.10	598.10
环比增长率		16.73%		15.80%	10.82%	10.61%	6.00%	6.00%	6.00%
年平均用工数量	17	20	22	22	23	24	24	24	24
年平均薪酬成本	18.90	18.75	19.74	19.74	20.92	22.18	23.51	24.92	24.92
直接投入	200.77	286.26	205.12	410.10	466.62	505.24	536.44	567.87	567.87
占收入比例	2.22%	2.23%	3.34%	3.34%	3.44%	3.54%	3.64%	3.74%	3.74%
其他费用	0.00	1.09	0.12	0.24	-	-	-	-	-

①研发费用中折旧费用变动不大，未来年度按照2021年实际情况进行预测。

②工资福利费、直接投入系根据公司产品研究开发计划变动而变动，无锡开祥已经掌握了高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的电镀的技术原理及批产过程中的核心技术，可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中，未来年度持续开发新产品和拓展新客户资源。因此，标的公司据此经营计划预测未来各年直接人工人员增加数，未来年平均薪酬成本在报告期的基础上结合标的公司管理层的判断预测逐年按照6%的比例增长，与期间费用

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中其他类型人员平均薪酬成本增幅一致。考虑到直接材料投入与业务对应性较强，预测期采用占收入比例进行预测，随着新客户、新产品的开发，未来年度投入一定程度需要持续加大，故直接材料预测期占收入比例逐年小幅上升。

③其他费用为零星发生，具有一定的偶然性，2022年按照1-6月发生情况模拟7-12月预测，以后年度发生不确定较强，故不再预测。

4、财务费用预测依据

报告期内，公司无借款，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

四、结合标的资产2022年在手订单、最新财务数据等，补充披露标的资产2022年业绩实际完成情况，与预测是否存在重大差异

（一）无锡开祥最新财务数据

无锡开祥2022年1-10月财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
总资产	13,425.48	13,448.97	13,155.25
总负债	3,973.94	3,719.16	3,818.79
净资产	9,451.54	9,729.81	9,336.45
营业收入	11,232.64	12,829.13	9,028.57
营业成本	2,002.93	2,185.27	1,920.81
净利润	6,859.14	7,812.98	4,878.45

（二）无锡开祥在手订单情况

无锡开祥是联合电子高压喷油器和高压燃油泵相关零件精密镀铬在境内唯一的供应商，联合电子在国内市场占据绝对领先地位。因此，无锡开祥在手订单充足，且处于持续滚动的状态。截至本核查意见出具之日，无锡开祥2022年11月及2022年12月在手订单情况如下：

客户	型号	2022年11月		2022年12月
		数量 （万件）	总价 （万元）	数量 （万件）	总价 （万元）

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海瑞恩	HDEV5衔铁	54.91	97.74	59.90	106.63
	HDEV6衔铁	49.42	111.20	76.38	171.85
	MSV衔铁	64.90	96.70	59.90	89.26
无锡威孚	HDEV5内支撑杆	43.68	56.78	24.96	32.45
	HDEV6内支撑杆	174.72	254.74	148.10	216.60
	MSV铁芯	69.89	167.74	44.93	107.83
	HDEV6衔铁	87.05	195.86	96.03	216.08
	HDEV6挡套	174.72	134.53	174.72	134.53
联合电子	HDEV6衔铁	58.57	169.85	58.57	169.86
总计		777.86	1,285.14	743.50	1,245.08

注：上述订单为客户每月末发送的次月物流计划，实际物流拉动情况存在临时调整的情况。

（三）预测业绩完成进展分析

2022年11月、12月在手订单金额加上2022年1-10月的营业收入11,232.64万元，合计约13,762.87万元，占全年预测收入比例达112.00%。从在手订单来看，无锡开祥2022年的收入具有可实现性。

从净利润来看，无锡开祥的业绩承诺方承诺无锡开祥在2022年度实现的净利润（扣非前后孰低）不低于7,126.00万元。2022年1-10月已实现的净利润达到6,859.14万元，占2022年度承诺净利润（扣非前后孰低）的比例为96.26%。

综上，无锡开祥2022年的预测业绩具有可实现性。

五、结合行业可比公司情况、未来新能源汽车发展规划、标的资产市场份额及对联合电子依赖程度等，补充披露标的资产未来是否存在客户资源不足、技术迭代的风险及应对措施，进一步披露标的资产预测期相关评估数据是否考虑前述事项影响

（一）客户集中度具有行业特征

无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理，目前最终客户为联合电子。该领域相对细分且市场处于高度集中状态，未找到直接的可比公司。

在发动机配件领域，上市公司泰祥股份、蠡湖股份、科华控股与无锡开祥商

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业模式相似，即以下游应用领域的龙头客户为核心开展相关业务，客户集中度均较高。具体分析如下：

序号	可比公司名称	2021年前五大客户占年度销售总额比例	2021年第一大客户占年度销售总额比例	2020年前五大客户占年度销售总额比例	2020年第一大客户占年度销售总额比例
1	泰祥股份	97.41%	59.67%	99.29%	54.40%
2	蠡湖股份	86.17%	66.20%	91.45%	71.55%
3	科华控股	89.82%	未披露	92.03%	未披露
平均值		91.13%	62.94%	94.26%	62.98%

具体来看，集中度最高的泰祥股份主要产品为发动机主轴承盖，大众集团客户收入占比超过90%，与无锡开祥的商业模式相似，泰祥股份均以下游应用领域的龙头客户为核心开展相关业务，公司集中资源服务好核心客户。蠡湖股份和科华控股的主要产品为涡轮壳，主要适用于涡轮增压发动机，下游核心客户均为全球龙头涡轮增压器制造商霍尼韦尔。

根据汽车零部件行业可比交易案例情况来看，客户集中度高系汽车零部件行业显著特征，具有集中优势资源服务战略核心客户、围绕核心客户去开拓新产品、新客户的集群效应，与无锡开祥集中度相似。具体情况如下：

序号	可比交易案例名称	申报期最近一年前五大客户占比	申报期最近一年第一大客户占比	第一大客户名称
1	东风科技发行股份购买东风零部件集团旗下9家公司股权（注）	99.92%	61.03%	东风汽车
2	联明股份发行股份购买联明包装100%股权	88.72%	77.76%	上汽通用
3	鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技100%股权	96.48%	67.35%	长安汽车
4	富临精工发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司100%股权	99.83%	未披露	沃特玛
平均数		96.24%	68.71%

注：收购涵盖9家公司，本表仅列示收购标的中较有代表性的东风佛吉亚襄阳公司的情况，未全部列示。

综上，无锡开祥所在的汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对集中的状态，因此客户集中度较高，与可比上市公司和可比交易案例的商业模式类似，符合行业现状与特征。

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（二）新能源汽车的发展规划对高压电喷系统的需求的影响

根据国务院办公厅于2020年10月印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》之“第三节 发展愿景”，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；力争经过15年的持续努力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。2020年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，指出“到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”。从目前看，由于受到续航能力差、能源补充困难等方面限制，全面推广纯电动汽车有一定难度，此外考虑到偏远地区、北方地区等使用因素，目前的电池技术难以在极寒条件下有良好的表现，该部分地区的新能源替代可能未来以混合动力替代纯燃油车为主。此外，公安部的统计数据显示，截至2022年9月末，中国的新能源汽车保有量为1,149万辆，占到了汽车保有量的3.65%。若未来纯电动汽车保有量大幅提升，可能会推动电价的上升以及汽油价格的大幅下降，从能源价格平衡角度，预计燃油车仍有一定市场份额。

混合动力新能源汽车采用传统内燃机和电机混合驱动，既可实现纯电动、零排放行驶，也能通过混动模式增加车辆续驶里程，混合动力新能源汽车地位将不断提升。2021年，我国新能源乘用车销售333.4万辆，同比增长167.58%，占乘用车销售的比重为15.52%。其中，纯电动汽车273.4万辆，同比增长144.98%；插电式等混合动力汽车60.0万辆，同比增长139.04%。插电式混合动力汽车的增长速度与新能源乘用车的增长速度基本一致，有较大的市场需求和发展前景。

综上，插电式混合动力汽车、增程式动力汽车的产销量不断提升，能够有效减轻纯电动车对于传统燃油车型的替代冲击。

（三）标的资产在细分领域市场份额处于行业领先的地位

发动机电喷系统为汽车最核心的部件之一，直接决定了汽车的性能，而喷油器是发动机电喷系统执行器中技术含量较高的产品。在国内高压电喷系统，联合电子处于绝对领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世该领域全球产能

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重要供应基地之一。因此，无锡开祥在市场占有率和供应链方面具备核心竞争力。

无锡开祥在金属表面镀铬处理的核心工艺方面具有先进的技术储备、研发能力，能够按照客户要求在零件的指定部位实施指定形貌的精密电镀。凭借其突出的量产开发能力，全自动的生产过程和智能化的控制系统实现了百分百的产品检测率，客户端体现出稳定的质量，形成较为突出的竞争优势，使得其在选择性精密电镀领域处于行业绝对领先的地位。因此，无锡开祥在技术和销售方面具备核心竞争力。

（四）无锡开祥为联合电子该领域国内目前唯一的战略供应商，系共赢共生的关系

高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件，制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛。因此，制造商对供应商的选择较为慎重，供应商认证程序极其严格。因高压电喷系统为发动机关键零部件之一，为保证整车质量的一致性，一般而言，相关产品进入量产环节后不再更换电镀供应商，截至目前，无锡开祥为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，双方为共赢的战略合作关系。

虽然目前无锡开祥业务全部来自于联合电子，但其产品的最终使用客户包括上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，终端客户较为分散。

（五）是否存在客户资源不足、技术迭代的风险及应对措施

1、现有优质客户是标的公司发展的基石

无锡开祥目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，在德国博世和联合电子的体系内无境内的直接竞争对手。

如上所述，无锡开祥在汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对垄断的状态，且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密，无锡开祥在业务开展中未能了解到全部的电喷系统零件其他的电镀供应商。在无锡开祥未从事该业务前，德国博世在国内无高压电喷系统零件电镀的战略供应商，国内相关产品的电镀业务主

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要由韩国大东（Daedong Metal Finishing）完成。后因德国博世和联合电子为优化境内供应商体系，无锡开祥在通过德国博世样件审核以及获得整车制造商许可后，开始正式量产供货，目前已基本完成国产替代。无锡开祥目前精密电镀的产品，虽然均属于联合电子，但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业，例如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等，最终使用客户较分散，且终端整车厂客户对该产品的电镀供应商具有相关要求，更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。未来，无锡开祥将始终坚持开拓高附加值的新业务领域，预计未来客户和产品结构将不断丰富。

2、服务现有客户，不断拓展高附加值新业务

无锡开祥作为国内行业绝对龙头联合电子的战略供应商，将继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务，以更高的技术要求、产品质量服务于联合电子，在做好现有产品的同时，不断开发新的电镀工艺，参下一代新产品的同步研发工作，保持目前在该细分领域的市场份额。

此外，德国博世不仅在汽车电控领域拥有绝对领先的市场份额，同时也具备先进的行业技术，根据《汽车新闻》（Automotive News）发布了2021年全球汽车零部件配套供应商百强榜，博世依旧不可动摇地稳居第一，2020年累计营收为465.15亿美元，连续第11年蝉联冠军。通过与德国博世的合作，可以及时了解行业前沿和最新动向，进而无锡开祥可以及时根据客户需求提高技术水平并更新产品。

因涉及高压状态下喷油雾化的效果，无锡开祥目前所从事的高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的电镀，对电镀区域、镀层膜厚分布的精密度要求极高。无锡开祥已经完全掌握了相关的技术原理及批产过程中的核心技术，可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。因此，无锡开祥具备独立面向市场获取业务，持续开发新产品和拓展新客户资源的能力。

3、技术迭代的风险及应对措施

对于技术迭代风险情况，无锡开祥一方面继续发展汽油发动机中高压喷油器

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和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务，专注现有客户、做好现有产品的同时，不断开发新的电镀工艺，参与新产品的同步研发工作；另一方面，利用其表面处理经验和技术积累，跟进其他业务领域的选择性精密电镀需求，拓展相关客户。无锡开祥未来拟开展的业务领域有：1）开发汽车、高铁等行业电气、电子设备零部件电镀业务；2）开展新能源领域电池、电堆、电解装置及其附属设施中电镀零部件的电镀业务。目前，公司完成了相关的原理验证，并与天津大学、西南大学开展校企合作，持续对下游行业开展深入调研，部分产品和运用方向与下游客户处于前期接洽和同步开发中。

综上所述，在对标的资产预测期相关评估数据确定时，已在未来营业收入、营业成本、销售费用、净利润及增长率等方面结合行业可比公司情况、未来新能源汽车发展规划、标的资产市场份额及对联合电子依赖程度等因素影响。

六、结合前述情形，进一步披露标的资产的业绩稳定性及本次估值的合理性

（一）无锡开祥核心竞争优势突出，在细分领域处于行业领先的地位

从市场发展情况看，汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。

从竞争格局角度看，在国内高压电喷系统，联合电子处于绝对领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。无锡开祥在德国博世和联合电子的体系内无境内的直接竞争对手。

无锡开祥在汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对集中的状态，且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密，无锡开祥在业务开展中未能了解到全部的电喷系统零件其他的电镀供应商。在无锡开祥未从事该业务前，德国博世在国内无高压电喷系统零件电镀的战略供应商，国内相关产品的电镀业务主要由韩国大东（Daedong Metal Finishing）完成。后因德国博世和联合电子为优化境内供应商体系，无锡开祥在通过德国博世样件审核以及获得整车制造商许可后，开始

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正式量产供货，目前已基本完成国产替代。

无锡开祥目前精密电镀的产品，虽然均属于联合电子，但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业，例如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等，最终使用客户较分散，且终端整车厂客户对高压喷油系统产品的可靠性有着极高的要求，更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。

无锡开祥在金属表面镀铬处理的核心工艺方面具有先进的技术储备、研发能力，能够按照客户要求在零件的指定部位实施指定形貌的精密电镀。凭借其突出的量产开发能力，全自动的生产过程和智能化的控制系统实现了百分百的产品膜厚检测率，客户端体现出稳定的质量，形成较为突出的竞争优势，使得其在选择性精密镀铬领域处于行业领先的地位。

（二）报告期内营业收入快速增长，在手订单充足，业绩稳定且可持续

2020年和2021年，标的公司实现销售收入分别为9,028.57万元和12,829.13万元，年收入增幅分别为45.29%、42.09%，净利润分别为4,878.45万元和7,812.98万元，业务处于快速增长期。

无锡开祥的业绩承诺方承诺无锡开祥在2022年度实现的净利润不低于7,126.00万元。2022年1-10月已实现的净利润达到6,859.14万元，占2022年度承诺净利润的比例为96.26%。预测期内标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变，毛利率、净利润率空间仍将得到保持，未来年度盈利能力可持续。

根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告（2022年）》，2016年以来，涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升，逐渐成为汽油乘用车主要节能技术，2021年缸内直喷搭载率为69%，涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为57%。预计未来，缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。此外，新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。

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无锡开祥作为国内行业绝对龙头联合电子的战略供应商，将继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务，以更高的技术要求、产品质量服务于联合电子，在做好现有产品的同时，不断开发新的电镀工艺，参与新产品的同步研发工作，保持目前在该细分领域的市场份额。此外，通过与德国博世的合作，可以及时了解行业前沿和最新动向，进而无锡开祥可以及时根据客户需求提高技术水平并更新产品。同时，信息获取的及时性也有利于无锡开祥向外开拓潜力较大、高附加值的新业务渠道。

综上，国内高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长，无锡开祥自身技术水平先进具有较强竞争力，同时其所处行业有较高的行业壁垒以及较高的产品依赖性，作为行业的先入者在订单获取方面已经形成了天然的优势，无锡开祥在未来持续获得相关订单具有确定性。因此，无锡开祥的业绩稳定且可持续。

（三）同行业可比公司情况

无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理，该领域相对细分且市场处于高度集中状态，未找到直接的可比公司。上述零部件应用于发动机电喷系统，所在行业属于申银万国行业分类中的“SW汽车零部件Ⅲ”，故选取了“SW汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃油系统制造相关公司。以2022年6月30日上市公司市值为基准，选取与无锡开祥相关的可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

单位：万元

证券代码	证券简称	2022年6月30日 公司市值	2021年度归母净利润	静态市盈率
300507.SZ	苏奥传感	616,601.02	9,840.52	62.66
300375.SZ	鹏翎股份	296,498.30	6,239.50	47.52
603358.SH	华达科技	869,299.20	35,832.61	24.26
000581.SZ	威孚高科	1,941,669.67	257,537.14	7.54
002536.SZ	飞龙股份	331,471.22	14,194.42	23.35
002448.SZ	中原内配	425,819.74	21,114.84	20.17
603319.SH	湘油泵	395,871.15	19,075.09	20.75
000903.SZ	云内动力	597,152.66	7,203.38	82.90
688667.SH	菱电电控	745,258.80	13,755.22	54.18

1-2-46

平均值			38.15
中位数			24.26
无锡开祥	68,200.00	7,812.98	8.73

注1、数据来源：Wind资讯；2、静态市盈率=上市公司市值/2021年度归母净利润；3、泰祥股份于2022年8月11日上市，故未纳入比较范围。以2022年6月30日的收盘价和2021年的净利润计算，无锡开祥所在行业中上市公司市盈率平均值为38.15倍。无锡振华此次收购无锡开祥的静态市盈率为8.73倍，低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易的定价具有谨慎性和合理性。

（四）同行业可比交易情况

由于近期公开市场上无上市公司收购发动机电喷系统行业公司，因此选取了上市公司收购主营业务为发动机零配件制造的标的公司作为交易案例，其收购的静态市盈率及增值率情况如下：

单位：万元

上市公司

收购标的

标的公司主营业务范围

标的资产权益账面值

标的资产权益评估值

静态市盈率

五洲新春

五洲新春

新龙实业100%股权

汽车空调管路和家用空调管路产品的研发、生产和销售

10,188.94

59,850.00

16.29

西仪股份

西仪股份

苏垦银河100%股权

汽车发动机连杆

18,891.74

34,919.76

11.29

华锋股份

华锋股份

理工华创100%股权

新能源汽车动力系统领域，主要为新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售和技术咨询服务

6,607.89

82,736.00

24.86

三花智控

三花智控

三花汽零100%股权

从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售

55,732.50

215,545.80

16.34

克来机电

克来机电

克来凯盈 35%股权

主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等

3,459.47

10,325.00

12.00

平均值

平均值

-

-

16.16

中位数

中位数

16.29

无锡振华

无锡振华

无锡开祥100%股权

为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件提供选择性精密电镀服务

13,385.64

68,200.00

8.73

1-2-47

无锡开祥估值对应2021年净利润市盈率8.73倍，低于行业可比交易平均市盈率16.16倍。综上所述，标的公司凭借突出的核心竞争优势和行业地位，有利于在竞争中快速抓住商业机会，报告期内营业收入快速增长，未来年度高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长，无锡开祥继续服务现有客户，保持市场份额，同时不断拓展高附加值的新业务领域，因此未来年度的预计企业自由现金流仍能保持稳定增长。本次交易标的公司市盈率仍远低于同行业可比上市公司市盈率的中位数和平均数、近期可比交易案例市盈率的平均值和中位数，因此标的公司的评估结果具有合理性。

七、补充披露情况

1、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（三）主要产品的工艺流程”就相关内容进行了补充披露。

2、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”就相关内容进行了补充披露。

3、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（六）生产成本、主要原材料及能源的采购情况”就相关内容进行了补充披露。

4、公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”就相关内容进行了补充披露。

5、公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”就相关内容进行了补充披露。

6、公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价合理性”就相关内容进行了补充披露。

1-2-48

7、公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）无锡开祥业绩可实现性分析”就相关内容进行了补充披露。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、国六、国五不同排放标准不涉及无锡开祥核心工艺技术的变化，无锡开祥选择性精密镀铬工艺未发生重大变化；国六排放标准的升级对公司产品成本的影响较小；应对后续可能的燃油车排放标准升级，无锡开祥将加强研发投入，确保技术的实时更新迭代。

2、无锡开祥主营业务无直接向境外车企供货的情况，但存在国内整车企业出口汽车搭载联合电子生产的高压电喷系统的情况。

3、无锡开祥预测期各类产品的产销量及增长率、加工单价、主营业务成本、期间费用、毛利率等关键财务指标系结合标的公司历史产销情况、公司已签署协议情况、成本费用变化情况和当前其他实际情况所预测。

4、无锡开祥2022年度截至目前经营状况良好，2022年的预测业绩具有可实现性。

5、面临客户资源不足、技术迭代的风险，无锡开祥已具有较强的应对能力；在对无锡开祥预测期相关评估数据确定时，已考虑了上述风险因素的影响。

6、无锡开祥业绩稳定且具有可持续，无锡开祥的评估结果具有合理性。

问题 3

申请文件显示，1）2019年12月5日，标的资产取得高新技术企业证书，有效期为三年。标的资产已向相关部门申请高新技术企业复评。2）本次交易收益法评估中，假设标的资产未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。请你公司：1）补充披露高新技术企业资质复评手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍及应对措施。2）量化分析标

1-2-49

的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响，并结合复评手续办理进展，补充披露该评估假设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露高新技术企业资质复评手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍及应对措施

（一）标的公司前次高新技术企业资质到期及复评手续的办理进展、预计办毕时间

无锡开祥前次高新技术企业证书相关资质如下：

序号	持证单位	证书名称	证书编号	认证内容	有效期至	发证机构
1	无锡开祥	高新技术企业证书	GR201932007633	认证无锡开祥为高新技术企业	2019.12.05至2022.12.04	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

无锡开祥前次高新技术企业资质将于2022年12月到期。无锡开祥已于2022年8月提交高新技术企业复评申报，目前已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定，进入待备案环节，预计于近期进行高新技术企业名单公示，公示完毕后可取得高新技术企业证书。该事项不会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）标的公司满足高新技术企业资质续期的条件，办理不存在实质性障碍

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》相关规定，无锡开祥符合高新技术企业认定的各项条件，具体情况如下：

序号

关于高新技术企业认定条件的相关规定

无锡开祥的情况

是否符合

1

企业申请认定时须注册成立一年以上

无锡开祥成立于2008年11月10日

符合

1-2-50

2

企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权

无锡开祥拥有经营所需的专利、计算机软件著作权，拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权

符合

3

对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

无锡开祥对其主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”之“（七）汽车及轨道车辆相关技术”之“1、车用发动机及其相关技术”规定的范围

符合

4

企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%

截至2021年末，无锡开祥科技人员数26人，职工总数90人，科技人员占企业当年职工总数的比例为28.29%

符合

5

企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%

2019年度至2021年度，无锡开祥销售收入均在5,000万元至2亿元之间，研发费用总额占营业收入总额的比例不低于4%；其中，无锡开祥在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%

符合

6

近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%

根据高新技术企业认定鉴证报告，无锡开祥2021年度高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例为99.55%

符合

7

企业创新能力评价应达到相应要求

无锡开祥的知识产权对企业竞争力的作用、科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面体现了企业的创新能力水平，创新能力评价达到相应要求

符合

8

企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为

2021年度，无锡开祥未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为

符合

2022年11月，根据公示信息，无锡开祥入选江苏省“专精特新”中小企业的公示企业名单，表明企业具有较强的研发能力，预计无锡开祥高新技术企业资质复评不存在重大不确定性。

1-2-51

综上，无锡开祥符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，高新技术企业资质复评预计不存在实质性障碍。

（三）应对措施

交易各方为降低无锡开祥高新技术企业资格续期风险所采取的应对措施如下：

1、标的公司正在积极配合高新技术企业的认定和复评

无锡开祥持续跟踪高新技术企业认定的法律法规变化，以及相关税收政策变化，正积极按照相关法律法规规定办理高新技术企业复评申请，并积极跟进配合高新技术企业的认定和复评的相关工作，确保高新技术企业的认定和复评顺利通过。

2、本次交易设置了业绩补偿措施

根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：

单位：万元

标的公司	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
无锡开祥	7,126.00	7,819.00	8,163.00	8,330.00

若无锡开祥未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导致业绩补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对方须根据协议约定向上市公司进行补偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，高新技术企业续期与否并不能变更业绩承诺，进而降低了上市公司因标的公司未完成高新技术企业续期而造成损失的风险。

3、重组报告书已充分披露相关风险

1-2-52

公司已在重组报告书中提示投资者关注标的公司“高新技术企业到期无法续期的风险”，主要内容如下：

“按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受15%优惠税率。2019年12月5日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。目前，标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评，目前已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定，进入待备案环节，预计于近期进行高新技术企业名单公示。若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。”

4、交易对方出具补充承诺

详见本题回复“二/（一）量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响”。

二、量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响，并结合复评手续办理进展，补充披露该评估假设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定

（一）量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响

无锡开祥高新技术证书有效期至2022年12月4日，若无法延续即2022年及以后年度采用25%所得税率。按照上述，假设无锡开祥2022年及以后年度采用25%所得税率，对无锡开祥净利润及营运资金资本增加额产生影响，继而影响企业自由现金流及估值，具体影响如下：

单位：万元

项目\年份	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年及以后
所得税15%，预测期净利润	7,126.03	7,819.10	8,162.68	8,330.34	8,468.23	8,468.23

1-2-53

项目\年份	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年及以后
所得税15%，预测期净利润	7,126.03	7,819.10	8,162.68	8,330.34	8,468.23	8,468.23
所得税25%，预测期净利润	6,388.31	7,011.48	7,324.91	7,480.09	7,609.26	7,609.26
所得税15%，股东全部权益价值评估值（取整）						68,200.00
所得税25%，股东全部权益价值评估值（取整）						60,900.00

即假设无锡开祥2022年及以后年度采用25%所得税率，则无锡开祥估值为60,900.00万元，与目前无锡开祥估值68,200.00万元相比下降7,300.00万元，降幅为10.70%。

本次交易对方钱金祥、钱犇于2022年12月1日出具补充承诺如下：

若本次无锡开祥最终未取得高新技术企业资质，导致无锡开祥无法享受高新技术企业相关税收优惠，本人愿意按在无锡开祥的持股比例向上市公司补偿收益法评估值的差额（总计7,300万元），补偿差额从上市公司在本次支付的现金对价中抵减，不足抵减的部分将由本人以现金方式支付。

（二）结合复评手续办理进展，补充披露该评估假设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定。

1、无锡开祥目前符合高新技术企业资质的认定要求

无锡开祥自2019年12月至今持续符合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的相关规定，具体情况详见本核查意见问题3之“一/（二）标的公司满足高新技术企业资质续期的条件，办理不存在实质性障碍”。

2、高新技术企业资格到期后，无锡开祥未来将持续符合高新技术企业资质的认定要求

截至本核查意见出具日，无锡开祥符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定要求。未来一段时期内，无锡开祥将继续专注于当前业务领域，维持并通过招聘研发人员，加大科研投入。并且，无锡开祥将着重从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面持续增强企业的创新能力。同时，无锡开祥未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面等方面的重大违法违规行为。

1-2-54

3、相关评估假设符合资产评估准则规定

根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条：

“资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素，所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。”评估机构对无锡开祥申请高新技术企业的资格进行调查，对其今后的销售、研发进行分析，判断无锡开祥能够持续取得高新技术企业的资格认定，并以此合理确定预测时采用的所得税税率，符合资产评估准则规定，并在评估报告的评估假设中做出披露。

4、同类并购重组项目案例情况

年份

上市公司

收购标的

所处行业

收益法评估假设

2022年

2022年

皓元医药

药源药物化学（上海）有限公司

医药生物

假设被评估单位及其下属单位未来持续被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策

2022年

2022年

西仪股份

重庆建设工业（集团）有限责任公司

汽车零部件

本次评估，收入预测假设未来建设工业及其子公司，预测期及以后能享受高新技术企业所得税政策优惠

2022年

2022年

陇神戎发

甘肃普安制药股份有限公司

医药生物

假设在基准日之后，被评估单位可以继续通过高新技术企业认证，继续享受评估基准日的所得税优惠政策

2022年

2022年

粤水电

广东省建筑工程集团有限公司

建筑业

本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策

2021年

2021年

东风科技

东风马勒热系统有限公司等9家公司

汽车零部件

假设东风马勒至收益期末，能持续取得高新技术企业认证，按15%缴纳所得税

1-2-55

综上，在相关法律法规未发生重大变化且无锡开祥生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，无锡开祥高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，本次评估中按照15%的优惠税率进行预测谨慎合理，符合资产评估准则的相关规定。

三、补充披露情况

1、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产状况”就相关内容进行了补充披露。

2、公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”就相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，标的资产高新技术企业资质复评已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的认定，进入待备案环节，预计于近期进行高新技术企业名单公示，公示完毕后可取得高新技术企业证书，标的资产通过高新技术企业资质复评不存在实质性障碍。

2、在相关法律法规未发生重大变化且无锡开祥生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，无锡开祥高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，本次评估中按照15%的优惠税率进行预测谨慎合理，符合资产评估准则的相关规定。

问题 4

申请文件显示，1）上市公司2022年9月末货币资金为2.27亿元，本次交易现金支付对价为2.20亿元，占交易对价的32%。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率有所上升。2）标的资产与客户的合作方式均为受托加工，即客户提供需要进行表面处理及镀铬加工的高压电喷系统零件，标的资产加工完毕

1-2-56

之后向客户进行交付并结算加工费。3）标的资产报告期毛利率在80%左右。请你公司：1）结合上市公司货币资金规模、融资成本、行业可比公司情况等，补充披露本次交易采取的现金支付对价对上市公司偿债能力的影响。2）补充披露标的资产受托加工业务相关收入的确认方法（总额法/净额法），与同行业公司同类业务相关会计处理是否存在差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）结合标的资产主营产品/服务成本费用构成，售价定价依据、行业可比公司情况等，分产品/服务补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司货币资金规模、融资成本、行业可比公司情况等，补充披露本次交易采取的现金支付对价对上市公司偿债能力的影响

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

序号	交易对方	对应标的公司权益比例	总对价（万元）	股份支付对价 （万元）	股份支付数量（万股）	现金支付对价 （万元）
1	钱金祥	50%	34,100.00	15,388.80	1,120.00	18,711.20
2	钱犇	50%	34,100.00	30,777.60	2,240.00	3,322.40
合计		100%	68,200.00	46,166.40	3,360.00	22,033.60

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内，将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

（一）本次交易前后资产负债结构及偿债能力指标的变化情况

本次交易完成后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：

1-2-57

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动资产	145,451.61	153,680.16	138,787.49	144,665.19
非流动资产	191,574.94	198,658.65	172,303.86	179,875.13
资产合计	337,026.55	352,338.80	311,091.36	324,540.32
流动负债	154,013.96	177,573.58	126,802.51	152,121.18
非流动负债	8,515.83	8,916.42	8,342.43	8,776.52
负债合计	162,529.79	186,490.00	135,144.94	160,897.70

本次交易完成后，上市公司2021年12月31日、2022年6月30日负债总额分别较交易前增加25,752.76万元、23,960.21万元，主要系收购标的资产以现金支付对价，资产过户后计提其他应付款所致。

本次交易前后，上市公司偿债能力指标变化情况如下：

项目	2022年6月30日		2021年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率（倍）	0.94	0.87	1.09	0.95
速动比率（倍）	0.75	0.69	0.86	0.75
资产负债率	48.22%	52.93%	43.44%	49.58%

注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；

注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率略有下降，主要原因为：（1）收购标的资产以现金支付对价，资产过户后计提其他应付款所致；（2）同一控制下企业合并按照无锡开祥账面净资产值确认长期股权投资成本，差额冲减资本公积。

上市公司交易前后与同行业上市公司相关指标比较情况如下：

项目	可比上市公司	2022年6月30日	2021年12月31日
流动比率（倍）	金鸿顺	5.34	4.84
	华达科技	1.59	1.56
	联明股份	2.53	2.34
	常青股份	0.96	0.91

1-2-58

	中位数	2.06	1.95
	平均数	2.60	2.41
	公司交易前	0.94	1.09
	公司交易后（备考）	0.87	0.95
速动比率（倍）	金鸿顺	3.89	3.57
	华达科技	0.89	0.96
	联明股份	1.70	1.76
	常青股份	0.73	0.70
	中位数	1.30	1.36
	平均数	1.81	1.75
	公司交易前	0.75	0.86
	公司交易后（备考）	0.69	0.75
资产负债率	金鸿顺	14.72%	16.02%
	华达科技	41.04%	42.62%
	联明股份	23.97%	26.69%
	常青股份	54.17%	53.36%
	中位数	32.50%	34.66%
	平均数	33.48%	34.67%
	公司交易前	48.22%	43.44%
	公司交易后（备考）	52.93%	49.58%

各报告期末，公司交易前后的流动比率、速动比率均较同行业可比公司低，资产负债率均较同行业可比公司高，主要原因为上市公司近年来在各地进行战略布局，投资规模较大，子公司无锡亿美嘉、郑州君润、宁德振德等相继投入经营，业务规模增长较快，新增银行借款筹措营运资金。公司客户主要为信用良好的整车制造商和汽车零部件生产企业，并且公司以客户订单安排采购、生产活动，公司与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均比较稳定，公司发生短期结构性偿债风险较小。总体来看，公司的盈利和现金流水平能够有效保障债务及利息的偿付，整体财务风险较低。

（二）公司具备支付现金对价的能力

1、上市公司自身货币资金规模充足

1-2-59

截至2022年9月30日，上市公司货币资金余额22,723.50万元，变现能力较强的应收银行承兑票据余额为11,944.27万元，合计34,667.77万元，能够完全覆盖本次交易的现金对价22,033.60万元。此外，上市公司应收账款余额为84,595.47万元，主要为信用良好的整车制造商和汽车零部件生产企业，可回收性良好。

2、上市公司及无锡开祥盈利情况良好，获取现金能力较强

报告期内，上市公司及无锡开祥的经营情况如下：

单位：万元

主体	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度
无锡振华	营业收入	73,971.06	158,176.93	141,690.14
	净利润	1,550.35	9,099.61	10,542.70
	经营活动现金净流量	-10,717.42	23,281.91	28,530.28
无锡开祥	营业收入	6,146.11	12,829.13	9,028.57
	净利润	3,655.83	7,812.98	4,878.45
	经营活动现金净流量	1,905.98	9,114.41	4,634.43

整体来看，上市公司营业收入呈现稳步上升的趋势，业务规模持续扩大。2022年1-6月，上市公司经营活动现金流量净额为负，主要原因为2022年上半年原材料价格上涨，公司盈利水平有所下降，以及部分客户受疫情影响回款减慢。截至本核查意见出具日，上述不利影响已基本消除，上市公司2022年第三季度实现净利润2,923.12万元（未经审计），经营活动现金净流量为11,258.22万元（未经审计），盈利能力及经营现金流情况均有大幅改善，具有较强的偿债能力和现金对价支付能力。

此外，无锡开祥目前的高压喷油系统的选择性精密电镀业务已进入成熟稳定期，盈利能力良好且经营活动现金流入稳定。2022年1-6月无锡开祥经营活动现金流量较2021年度降幅大，主要系客户无锡威孚2022年1-6月主要以银行承兑汇票支付货款为主。本次交易完成后，无锡开祥能够为上市公司未来业务的经营和拓展提供部分资金支持，为提升上市公司偿债能力提供进一步保障。

3、公司融资渠道畅通、授信额度较大、资金成本合理，能够及时筹措足额资金用于支付相应对价

1-2-60

公司资信状况良好，本次交易的实施能够提升公司的综合竞争能力。公司多年来与多家商业银行建立了良好的合作关系，银行融资渠道畅通，能有效获取所需的外部现金流。

（1）授信额度情况

截至本核查意见出具日，公司尚未使用的金融机构授信额度为87,600.00万元，额度较为宽裕。公司授信额度如下所示：

单位：万元

序号	金融机构	被授信方	授信额度	起始日	到期日	已使用授信额度	尚未使用授信额度	备注
1	中国银行	无锡振华	35,000.00	2022年7月18日	2023年6月2日	19,400.00	15,600.00
2	建设银行	无锡振华	25,000.00	2021年7月14日	2023年7月14日	8,000.00	17,000.00
3	江苏银行	无锡振华	15,000.00	2022年9月5日	2023年8月1日	7,000.00	8,000.00
4	招商银行	无锡振华	50,000.00	2022年5月27日	2022年10月24日	3,000.00	47,000.00	续签中
合计			125,000.00			37,400.00	87,600.00

（2）资金成本情况

2021年1月1日至2022年6月30日，公司新增借款情况如下所示：

银行（出借方）	借款人	借款金额（万元）	借款期限	合同约定借款利率	担保方式
中国建设银行无锡滨湖支行	无锡振华	2,000.00	2021/1/1-2021/12/31	4.05%（一年期LPR+20基点）	保证
中国银行无锡滨湖支行	无锡振华	5,000.00	2021/3/1-2022/2/8	4.00%（一年期LPR+15基点）	信用
中国银行无锡滨湖支行	无锡振华	10,000.00	2021/8/31-2022/8/23	3.85%（一年期LRP）	信用
中国建设银行无锡滨湖支行	无锡振华	5,000.00	2021/9/18-2022/9/17	3.75%（一年期LPR-10基点）	信用
江苏银行无锡锡西支行	无锡振华	2,000.00	2021/10/18-2022/10/17	3.85%（一年期LRP）	信用
江苏银行无锡锡西支行	无锡振华	3,000.00	2021/11/8-2022/11/7	3.85%（一年期LRP）	信用
江苏银行无锡锡西支行	无锡振华	2,000.00	2022/1/18-2022/12/29	3.85%（一年期LPR+5基点）	信用

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中国银行无锡滨湖支行	无锡振华	2,000.00	2022/3/16-2023/3/15	3.70%（一年期LPR）	信用
中国银行无锡滨湖支行	无锡振华	3,000.00	2022/5/13-2023/5/12	3.70%（一年期LPR）	信用
中国银行无锡滨湖支行	无锡振华	3,000.00	2022/6/22-2023/6/21	3.50%（一年期LPR-20基点）	信用
中国建设银行无锡滨湖支行	无锡振华	3,000.00	2022/6/29-2023/6/28	3.50%（一年期LPR-20基点）	信用

报告期内，结合上市公司新增借款利率，上市公司的平均资金成本一般在贷款市场报价利率LRP上下浮动20基点之间，公司的财务状况稳健，融资成本合理。

综上所述，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率略有下降。但上市公司货币资金及银行承兑汇票余额可以覆盖现金支付对价，上市公司及标的公司的盈利能力和经营活动现金流情况整体良好，以及上市公司可利用的融资渠道畅通、可用的授信额度较大、资金成本合理，能够及时筹措足额资金用于支付相应对价，本次交易所需支付的现金对价不会对上市公司的偿债能力和正常生产经营产生重大不利影响。

二、补充披露标的资产受托加工业务相关收入的确认方法（总额法/净额法），与同行业公司同类业务相关会计处理是否存在差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）标的资产受托加工业务相关收入的确认方法，符合会计准则的规定

报告期内，无锡开祥与联合电子、无锡威孚的交易按照加工费进行结算，与海瑞恩按照“先采购再销售”的模式进行结算，具体模式和会计处理方式如下：

客户名称	结算方式	收入确认方法	会计处理方式
联合电子	每月无锡开祥根据客户签收数量与客户对账结算，并根据约定的电镀加工单价开具对应发票，对于当月开具发票，客户一般于隔月月底前付款。	净额法	收到客户提供的机加工件时于备查簿登记；于客户签收加工完成的产品后，根据签收数量计算加工费并确认收入。
无锡威孚
海瑞恩	①采购原料：每月根据向海瑞恩采购入库数量与其对账	净额法	①原料入库：收到客户提供的机加工件时，借记原材料，贷记应付账

1-2-62

结算，海瑞恩根据约定的机加工件价格开具对应发票，对于当月开具发票，无锡开祥一般于次月底前付款； ②销售成品：每月无锡开祥根据海瑞恩签收数量与海瑞恩对账结算，并根据约定的成品价格（采购机加工件价格与电镀加工单价之和）开具对应发票，对于当月开具发票，客户一般于次月底前付款。

款； ②销售成品：客户签收确认后，根据约定的成品价格（采购机加工件价格与电镀加工单价之和）确认收入总额，借记应收账款，贷记主营业务收入；借记主营业务成本，贷记库存商品 ③月末净额抵消：根据销售数量×原料成本，借记主营业务收入，贷记主营业务成本；根据原材料中未加工完毕原料数量×原料成本，借记应付账款，贷记原材料；根据库存商品中尚未完成销售的成品数量×原材料成本，借记应付账款，贷记库存商品。

根据《企业会计准则第14号-收入》（2017）第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。无锡开祥受托加工业务按照净额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体判断依据如下：

1、关于与联合电子、无锡威孚的交易

无锡开祥与联合电子、无锡威孚的交易为受托加工业务，并且直接按照加工费进行结算，无锡开祥按照净额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

2、关于与海瑞恩的交易

（1）采购零件与销售产品具有严格对应关系

无锡开祥向海瑞恩采购零件的数量、型号与销售给该客户相应产品的数量、型号具有对应关系，零件具有专属性，采购与销售实质上系同时谈判确定、互为

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前提和条件，为旨在实现同一项商业目的的“一揽子”交易，各自均不具有独立的商业实质。

（2）不承担存货积压的风险

无锡开祥采购的零件只能用于对应产品的生产，其使用受到严格限制，无锡开祥在获取海瑞恩销售订单的基础上向海瑞恩采购相对应的零件，无锡开祥不承担存货积压的风险。

（3）不承担配件价格波动风险

从产品定价机制来看，无锡开祥在销售产品时，将采购加工原材料的价格加上对应加工费计入销售产品的总价格，因此无锡开祥不承担配件价格波动风险。

综上，无锡开祥与海瑞恩的相关交易，实质上系受托加工业务，按照净额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

（二）与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异

无锡开祥受托加工业务以净额法确认收入，与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异。根据同行业可比公司公开披露信息，同类业务会计处理列举如下：

公司名称	业务类型	业务模式描述	收入确认方式	是否与标的资产确认方式一致
菱电电控	国六前氧传感器	重庆小康以购销方式委托公司对氧传感器进行贴标加工	以购销方式委托公司进行贴标加工，公司以备抵成本后的金额确认收入	是

综上，标的资产的受托加工业务与同行业可比公司同类业务相关会计处理不存在差异，按照净额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

三、结合标的资产主营产品/服务成本费用构成，售价定价依据、行业可比公司情况等，分产品/服务补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性

（一）无锡开祥毛利率水平较高的原因

报告期内，无锡开祥主营业务毛利率分别为78.73%、82.97%、81.67%，各产品毛利率水平均较高。主要原因如下：

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1、以加工费净额确认收入，成本中不包含加工原料成本

报告期内，无锡开祥按照会计准则规定以净额确认加工费收入，收入和成本中均不包含加工原料成本。海瑞恩在实际交易中采用“购销”模式进行结算，若海瑞恩相关业务参照总额法进行测算，即收入和成本同时加上向海瑞恩采购的加工原料，模拟的毛利率报告期内分别为36.94%、37.23%和36.27%。具体列示如下：

单位：万元

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度
海瑞恩	净额法收入	1,768.53	4,178.26	2,733.64
	净额法成本	406.18	875.78	711.00
	净额法毛利率	77.03%	79.04%	73.99%
	总额法收入	3,755.87	8,871.22	5,476.04
	总额法成本	2,393.53	5,568.74	3,453.40
	总额法毛利率	36.27%	37.23%	36.94%

2、成本结构中固定成本占比较高，随着近年来产量的提升单位生产成本下降较大，毛利率有所上升

（1）成本结构情况

报告期内，标的资产主营产品成本构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	183.47	16.29%	338.18	15.48%	264.26	13.76%
直接人工	284.70	25.27%	521.83	23.88%	456.00	23.74%
资产折旧	488.07	43.32%	970.48	44.41%	938.59	48.86%
电费	107.29	9.52%	201.67	9.23%	144.07	7.50%
其他	63.09	5.60%	153.11	7.01%	117.88	6.14%
合计	1,126.62	100.00%	2,185.27	100.00%	1,920.81	100.00%

如上表所示，无锡开祥主营产品成本中资产折旧、人工成本为主要构成部分，其中，资产折旧主要为机器设备和厂房的折旧，人工成本主要由以考勤天数为计

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算基础的固定工资组成。成本构成中材料成本等变动成本占比较低，主要系其受托加工业务原材料由客户提供，其材料成本主要为电镀加工的相关辅料成本。

（2）售价定价依据

无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理，该领域相对细分且市场处于高度集中状态，国内无同类产品价格参考。

无锡开祥和联合电子以国外同类产品价格为基础，同时考虑该类工艺研发难度大、生产控制严苛、初期投入较大等因素，共同协商确定产品价格。在新品定点时，无锡开祥会向联合电子对生命周期内的加工费价格作出初步报价，并经联合电子审核认可。在产品生命周期内，无锡开祥与联合电子根据产品报价单为基准，结合实际的需求量情况、加工难度、原料质量的稳定性等因素，于每年末与联合电子协商确定各零件次年的加工费价格。无锡威孚和海瑞恩直接执行无锡开祥与联合电子协商确定后加工费单价。

（3）分产品毛利率变动情况

报告期内，无锡开祥各产品毛利率变动情况如下所示：

单位：万件、元/件

产品	2022年1-6月				2021年度				2020年度
	销量	单价	单位成本	毛利率	销量	单价	单位成本	毛利率	销量	单价	单位成本	毛利率
HDEV5内支撑杆	351.34	1.30	0.27	79.14%	766.29	1.30	0.28	78.76%	791.85	1.30	0.28	78.13%
HDEV5衔铁	358.92	1.74	0.58	66.61%	801.15	1.72	0.52	69.98%	742.89	1.73	0.55	68.11%
HDEV6挡套	793.39	0.77	0.14	81.63%	982.02	0.81	0.17	79.61%	634.36	0.85	0.23	72.87%
HDEV6衔铁	875.02	1.46	0.22	85.13%	1,499.44	1.50	0.21	86.19%	852.77	1.54	0.28	81.99%
HDEV6内支撑杆	767.66	2.40	0.38	84.00%	1,728.08	2.69	0.35	86.82%	913.09	3.35	0.57	83.08%
HDP MSV铁芯	331.81	2.40	0.38	84.39%	679.76	2.50	0.37	85.33%	451.50	2.59	0.47	81.65%
HDP MSV衔铁	353.98	1.49	0.28	81.09%	709.12	1.51	0.32	78.82%	411.99	1.53	0.41	72.95%
其他	-				0.05	6.56	1.11	83.05%	-
合计	3,832.11	1.60	0.29	81.67%	7,165.92	1.79	0.30	82.97%	4,798.44	1.88	0.40	78.73%

1-2-66

报告期内，除HDEV5系列产品的加工费已不再年降外，HDEV6和HDP系列产品的加工费处于合理年降的状态。2021年，随着整体销量规模的提升，单位成本呈现下降趋势。HDEV6和HDP系列的毛利率略高于HDEV5，主要原因为：（1）无锡开祥成本结构中固定成本占比较高，规模效应显著。随着各地国六标准的逐步落地实施以及联合电子所占市场份额的逐步提升，HDEV6和HDP系列产品加工数量增长较快，产量的提升导致单位分摊的固定成本相对较低；（2）HDEV6和HDP系列为无锡开祥于2018年新承接的新品，初期的加工费水平较HDEV5系列高。

（二）同行业公司比较情况

无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理，该领域相对细分且市场处于高度集中状态，未找到直接的可比公司。上述零部件应用于发动机电喷系统，所在行业属于申银万国行业分类中的“SW汽车零部件Ⅲ”，故选取了“SW汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃油系统制造相关公司。报告期内，无锡开祥同行业上市公司综合毛利率如下：

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度
苏奥传感	25.38%	26.44%	27.68%
鹏翎股份	21.91%	21.98%	22.22%
华达科技	17.96%	17.24%	16.75%
威孚高科	17.72%	17.99%	19.05%
飞龙股份	16.66%	21.13%	22.87%
中原内配	25.22%	26.57%	28.82%
湘油泵	22.80%	25.10%	27.77%
云内动力	-0.80%	8.95%	8.88%
菱电电控	43.04%	31.00%	33.18%
泰祥股份	53.23%	58.62%	62.05%
平均值	24.31%	25.50%	26.93%
中位数	22.36%	23.54%	25.27%
无锡开祥（净额法）	81.67%	82.97%	78.73%
无锡开祥（模拟总额法）	36.27%	37.23%	36.94%

注：模拟总额法毛利率采用海瑞恩相关业务数据。

1-2-67

按照模拟总额法的毛利率比较，无锡开祥高于行业平均水平，低于同行业高值，主要系所生产产品不同导致。无锡开祥专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的选择性电镀处理，系联合电子在HDEV5、HDEV6和HDP零件镀铬方面国内唯一的供应商。考虑工艺研发难度大、生产控制严苛、初期投入较大等因素，无锡开祥毛利率处于合理水平。

综上所述，无锡开祥各产品毛利率较高主要系标的资产业务为受托加工业务，采用净额法确认收入，成本构成中主要系折旧等固定成本，规模效益较明显，随着销量的逐步提升，毛利率水平有所增加，无锡开祥毛利率较高具有合理性。

四、补充披露情况

1、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计”之“（二）重要会计政策和会计估计”就相关内容进行了补充披露。

2、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”就相关内容进行了补充披露。

3、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”就相关内容进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易采取的现金支付对价对上市公司偿债能力不会产生重大不利影响；

2、标的资产受托加工业务以净额法确认相关收入，与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；

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3、标的资产毛利率较高的原因主要系标的资产按净额法确认收入，成本中不包含加工原料成本，以及成本构成中固定成本占比较高，规模效益显著所致，具有合理性。问题 5

申请文件显示，1）标的资产和上市公司主营业务均属于汽车零部件制造业。2）上市公司于2021年6月在上交所主板上市。2022年7月11日，上市公司股票因筹划本次重组开始停牌。请你公司补充披露：1）标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因，标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍，如存在，相关情形是否已消除、会否构成本次重组的实质性障碍。2）上市公司IPO后一年便筹划本次重组的原因，本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因，标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍，如存在，相关情形是否已消除、会否构成本次重组的实质性障碍

（一）标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因

1、IPO筹划阶段

2016年，无锡振华前身振华有限实际控制人钱金祥、钱犇开始筹划上市事项。当时，钱金祥、钱犇控制的公司有振华有限、武汉恒升祥、无锡方园和无锡开祥，钱金祥之弟钱金方控制的公司有无锡振益。具体情况如下：

单位：万元

公司名称	股权结构	主营业务	2016年营业收入	2016年净利润
振华有限	钱金祥50%、钱犇50%	汽车冲压及焊接件	116,539.94	13,593.24

武汉恒升祥

武汉恒升祥	钱犇65.02%、钱金祥34.98%	汽车冲压及焊接件	15,984.92	928.00
无锡方园	钱犇65%、孙绮35%	冲压件相关模具开发与制造	553.82	3.70

1-2-69

无锡振益	钱金方51%、钱晓峰49%	汽车冲压及焊接件	10,149.79	1,009.92
无锡开祥	钱金祥50%、钱犇50%	高压喷油器相关零件选择性精密电镀	956.29	-428.57

注：无锡振益、无锡开祥财务数据未经审计。

无锡开祥2016年业务体量较小，尚未实现盈利，且在当时关于未来电镀国产化的替代进程仍不明朗，因此钱金祥、钱犇决定整合相关冲压及焊接件及相关模具的业务，以振华有限作为上市主体进行IPO。2016年下半年，振华有限先后通过向钱犇、孙绮收购无锡方园100%股权以及向钱金祥、钱犇收购武汉恒升祥100%股权，实现了实际控制人在车身及车身附件细分领域的资产整合。为彻底解决同业竞争，振华有限新设无锡亿美嘉，2017年1月，无锡亿美嘉向无锡振益收购其全部经营性资产。2018年3月，振华有限完成股改。2018年5月，无锡振华完成辅导备案登记。在IPO筹划阶段，实际控制人确定上市主体时并未考虑将无锡开祥纳入，不影响无锡振华进行IPO申请，具体分析如下：

（1）无锡开祥与无锡振华属于不同的细分行业，不构成同业竞争

汽车零部件行业可分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大子行业。无锡开祥所从事的汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理业务，与无锡振华的汽车零部件冲压、焊接及模具业务不具有相关性。前者属于发动机零配件子行业，后者属于车身及车身附件子行业，两者在产品类型、制造工艺以及所用设备方面均显著不同，双方产品不具有替代性和竞争性。

（2）不影响无锡振华作为上市公司的独立性

无锡开祥与无锡振华各自拥有不同的生产设备，各自劳动、人事及工资管理完全独立，各自拥有银行账户且配备专职财务人员，生产经营地点和办公机构完全分开、各自具备经营业务的能力。因此在资产完整、人员、财务、组织机构、业务等各方面，无锡开祥与无锡振华均保持独立。

2、IPO申请及审核阶段

1-2-70

2019年6月，中国证监会受理无锡振华IPO申请。2020年11月，第166次发审委会议审核通过无锡振华IPO事项。2021年6月，无锡振华完成发行并上市。

在IPO申请及审核阶段，实际控制人没有将无锡开祥纳入上市主体的安排或计划，主要考虑如下：

（1）无锡振华冲压及焊接件相关业务整体向好，预期能够完成IPO

2016年以来，无锡振华冲压及焊接件相关业务规模呈稳步增长态势，且盈利水平保持稳定，合并口径财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.12.31 /2016年度	2017.12.31 /2017年度	2018.12.31 /2018年度	2019.12.31/ 2019年度	2020.12.31/ 2020年度
总资产	134,079.87	183,338.31	195,211.07	239,308.44	260,090.34

总负债

总负债

52,860.28

123,936.94

99,868.06

133,384.93

143,624.13

归母净资产

归母净资产

81,219.59

59,401.37

95,343.00

105,923.51

116,466.21

营业收入

营业收入

116,835.87

146,865.82

152,695.70

156,948.60

141,690.14

归母扣非后净利润

归母扣非后净利润

8,757.77

7,688.30

8,860.65

9,797.42

9,766.29

经营活动现金流量净额

经营活动现金流量净额

16,870.14

2,506.48

16,476.24

18,923.63

28,530.28

无锡振华整体规范性较好，且在IPO在审期间内业务稳中向好、业绩水平保持稳定，符合IPO审核的基本条件，实际控制人预期能够顺利完成IPO，因此无置入无锡开祥的计划。

（2）不影响无锡振华在冲压及焊接件领域的业务的完整性和持续经营能力

无锡振华拥有完整的采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。无锡振华主要原材料为车用钢材，拥有独立的土地、厂房、设备和生产人员，对无锡开祥不存在任何依赖。

公司客户包括上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、神龙汽车和上汽大通等知名整车制造商及联合电子、爱德夏、考泰斯等知名汽车零部件供应商。公司凭借其产品质量、技术和管理经验的积累，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，目前在手订单充足，公司持续经营能力和稳定性较好。

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（二）标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍

无锡开祥不存在《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件关于公司IPO的法定障碍，具体情况如下：

序号

无锡开祥情况

是否符合实质条件

1	无锡开祥成立于2008年11月，目前无锡开祥为有限责任公司，未完成股份制改造。无锡开祥各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。	暂不完全符合《证券法》第十二条第（一）项、《首发管理办法》第八条、第九条、十四条、十五条的规定，通过股改和辅导规范可满足要求
2	无锡开祥会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。无锡开祥财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。同时，无锡振华聘请了容诚事务所对无锡开祥2020年度、2021年度、2022年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，无锡开祥经营状况良好，具有持续经营能力。	符合《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项和《首发管理办法》第二十一条、二十三条、二十四条、三十条的规定

3	无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序的刑事犯罪。 无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 无锡开祥董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。	符合《证券法》第十二条第（四）项和《首发管理办法》第十六条的规定
4	无锡开祥内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。	符合《首发管理办法》第十七条、二十条的规定
5	无锡开祥资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关联交易。	符合《首发管理办法》第二十五条的规定

6

无锡开祥报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均未发生变化，无锡开祥董事、监事及高级管理人员最近三年内没有发生重大不利变化。 无锡开祥控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的无锡开祥股份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。

符合《首发管理办法》第十二条、十三条的规定

7

无锡开祥注册资本足额缴纳，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，无锡开祥经营环境未发生重大不利变化。

符合《首发管理办法》第十条、第二十八条的规定

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8	无锡开祥生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 无锡开祥最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形	符合《首发管理办法》第十一条、第十八条的规定
9	无锡开祥2019年、2020年、2021年净利润为2,321.21万元、4,878.45万元、7,812.98万元，净利润均为正数，且累计超过3,000万元。 无锡开祥依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。	符合《首发管理办法》第二十六条、第二十七条的规定
10	无锡开祥不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。	符合《首发管理办法》第十九条的规定

二、上市公司IPO后一年便筹划本次重组的原因，本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行

（一）筹划本次重组的原因

无锡振华自上市以来，公司所处的汽车零部件车身及车身附件子行业上下游正发生着一系列变化。一方面，下游整车企业的市场竞争格局发生变化，传统合资车企市场份额有所下降，部分国内车企、特斯拉以及造车新势力不断涌现并发展壮大，公司积极顺应趋势与特斯拉、理想、东风岚图等建立稳定的合作关系；另一方面，受原材料价格的大幅上涨以及疫情反复等影响，2022年1-6月，上市公司实现净利润1,550.35万元，同比下滑61.62%，经营活动现金流量净额为-10,717.42万元，同比下滑256.65%，外部环境的变化对公司原有业务的盈利水平、现金流都产生较大影响。

本着对上市公司未来业务发展有利、对上市公司中小股东有益的原则，实际控制人钱犇、钱金祥筹划了本次重组事项，无锡开祥的置入将拓宽上市公司业务范围、优化业务布局；提升上市公司盈利能力、增厚利润规模；为上市公司提供稳定的现金流，为上市公司进一步抢占市场、扩大规模提供保障，提高上市公司抗风险能力和可持续经营能力。

（二）本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行

序号	承诺方	承诺函类型	承诺内容	履行情况
1	无锡君润	股份限售	本公司控股股东无锡君润承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的	截至本核查意见出具日，无

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			股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。 若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本企业因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。	锡君润未违反相关承诺
2	钱犇、钱金祥	股份限售	本公司实际控制人钱犇、钱金祥承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《股票上市规则》、《上海证	截至本核查意见出具日，钱犇、钱金祥未违反相关承诺

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			券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 5、本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本人因上述减持获得收益，所得收益归发行人所有；同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
3	无锡康盛	股份限售	本公司股东无锡康盛承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。	截至本核查意见出具日，无锡康盛未违反相关承诺
4	无锡瑾沣裕	股份限售	本公司股东无锡瑾沣裕承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。	截至本核查意见出具日，无锡瑾沣裕未违反相关承诺
5	控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕	减持计划	本公司控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕承诺： 1、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 3、本企业/本人若拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范	截至本核查意见出具日，控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕未违反相关承诺

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			性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 5、若本企业/本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
6	本公司、控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及公司有增持义务的董事、高级管理人员	稳定股价预案	为进一步保证投资者合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等证券监督管理部门和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》的相关要求，公司特制定《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，并经公司第一届董事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。主要内容如下： 1、稳定股价措施的启动和停止条件 （1）启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，最近一年经审计的每股净资产将做相应调整。 （2）停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：①公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；②继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不	截至本核查意见出具日，本公司、控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及公司有增持义务的董事、高级管理人员未违反相关承诺

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			除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后3个月内增持公司股票，且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照《上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。 （1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述承诺采取股价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权，同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权（如有），同时，其持有的公司股票（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
7	本公司	IPO招股书真实、准确、完	本公司承诺： 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买	截至本核查意见出具日，本公司未违

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		整	卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。	反相关承诺
8	公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥	IPO招股书真实、准确、完整	公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺： 本企业/本人承诺，发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。	截至本核查意见出具日，公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺
9	公司全体董事、监事及高级管理人员	IPO招股书真实、准确、完整	公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。	截至本核查意见出具日，公司全体董事、监事及高级管理人员未违反相关承诺

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10	本公司	其他	公司承诺： 本公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出，本公司将严格履行相关承诺事项并积极接受社会监督。 如本公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并接受未能履行上市过程中所作承诺的约束措施如下： 1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任； 2、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺； 4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。	截至本核查意见出具日，本公司未违反相关承诺
11	控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员	其他	公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； （5）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可	截至本核查意见出具日，控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员未违反相关承诺

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			能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。”
12	本公司	股东结构	本公司承诺： 1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形； 3、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。	截至本核查意见出具日，本公司未违反相关承诺
13	全体董事及高级管理人员	填补回报措施	公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。	截至本核查意见出具日，全体董事及高级管理人员未违反相关承诺
14	控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥	填补回报措施	公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺： 1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的承诺，若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。	截至本核查意见出具日，控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺
15	控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥	社保公积金	发行人控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥承诺： 如无锡振华及其下属控股子公司、分支机构被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费、住房公积金，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担由此产生的全部经济损失，保证无锡振华及下属控股子公司、分支机构不会因此遭受任何损失。 本企业/本人将督促公司及其下属控股子公司、分支机构全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度，为应缴纳社会保险费、住房公积金的员工开立社会保险及住房公积金账户，依法缴纳社会保险费及住房公积金。	截至本核查意见出具日，控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺

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16	控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥	避免同业竞争	为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为： 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与无锡振华及无锡振华控制的企业相竞争的业务，未拥有与无锡振华及无锡振华控制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益； 2、对于将来可能出现的本人/本企业的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人/本企业承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在公司提出要求时，本人承诺将出让本人/本企业在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的； 3、如未来本人/本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与无锡振华及无锡振华控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知无锡振华，并尽力促成本人/本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予无锡振华或无锡振华控制的企业，以确保无锡振华及其全体股东利益不受损害； 4、如因本人/本企业违反本承诺函而给无锡振华造成损失的，本人/本企业同意承担由此而给无锡振华造成的全部损失。	截至本核查意见出具日，控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥未违反相关承诺
17	控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥	减少关联交易	发行人控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为： 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与无锡振华及无锡振华控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害无锡振华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权益；本人将不会要求，也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方给予的条件； 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，避免违规占用无锡振华资金及要求无锡振华违法违规提供担保； 3、如本人/本企业违反上述承诺并造成无锡振华及无锡振华控制的企业经济损失的，本人/本企业同意赔偿相应损失； 4、上述承诺持续有效，直至本人/本企业不再持有无锡振华的股份。	截至本核查意见出具日，控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺
18	控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥	资金占用	公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺“未来不以任何方式占用无锡市振华汽车部件股份有限公司资金”。	截至本核查意见出具日，控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、

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钱金祥未违反相关承诺

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等在IPO时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，未出现相关承诺未能履行或因本次交易将导致无法履行的情况。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易与上市公司前次IPO的相关情况”就相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司不存在《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公司IPO的法定障碍。

2、本次重组不影响上市公司IPO有关承诺的履行，相关承诺均处于正常履行中，未出现相关承诺未能履行或因本次交易将导致无法履行的情况。问题 6

申请文件显示，如发生不可抗力事项，交易各方可以协商一致后，根据公平原则以书面形式对业绩补偿协议约定的补偿事项予以调整。请你公司补充披露：业绩补偿协议签署方会否在协议生效后，因不可抗力协商变更或解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩补偿协议签署方会否在协议生效后，因不可抗力协商变更或解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

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根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。2022年12月2日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司签署盈利补偿协议之补充协议的议案》；同日，钱金祥、钱犇与上市公司签署《盈利补偿协议之补充协议》，约定原《盈利补偿协议》第六条不可抗力条款变更为：

本协议所称不可抗力是指协议签署时不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害，战争、暴乱、敌对行动、重大疫情等事件，以及法律、政策调整或其他政府行为。如一方因不可抗力事件而不能履行其义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力影响。任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下补偿义务不得进行调整。

因此，除中国证监会明确的情形或法院判决认定以外，盈利补偿方履行协议项下补偿义务不得进行调整，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”之“（六）业绩补偿保障措施”就相关内容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

钱金祥、钱犇已与上市公司签署《盈利补偿协议之补充协议》，除中国证监会明确的情形或法院判决认定以外，盈利补偿方履行协议项下补偿义务不得进行

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调整，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。问题 7

申请文件显示，1）标的资产主要从事为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，其主要产品的生产过程中会产生一定量的污染物。2）标的资产改建生产线未办理环境影响评价手续，但后续根据主管部门要求完成了整改及备案。截至重组报告书签署日，公司已按照主管部门要求就建设项目完成环保整治验收、备案及日常环境管理登记等工作。请你公司：1）结合国家及标的资产生产经营所在地主管部门的管理规定，补充披露标的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业。2）补充披露改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续，未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重大不利影响。3）补充披露标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。4）补充披露标的资产已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。5）补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。6）补充披露标的资产新建、改扩建项目（如有）是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。7）补充披露标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）补充披露

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标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。9）补充披露标的资产最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合国家及标的资产生产经营所在地主管部门的管理规定，补充披露标的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业

国家及标的资产生产经营所在地主管部门关于高耗能高排放行业主要管理规定如下：

法规/政策名称	发布机构	实施时间	主要内容
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）	生态环境部	2021.05.30	“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
《关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》（发改产业[2021]1609号）	国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理局、国家能源局	2022.01.01	高耗能行业重点领域包括：石油、煤炭及其他燃料加工业（25）中的精炼石油产品制造 （251）、煤炭加工（252）；化学原料和化学制品制造业（26） 中的基础化学原料制造（261）、肥料制造（262）；非金属矿物制品业（30）中的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）；黑色金属冶炼和压延加工业（31）中的炼铁（311）、炼钢（312）、铁合金冶炼（314）；有色金属冶炼和压延加工业（32）中的常用有色金属冶炼（321）。
《关于发布<江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021年版）>的通知》（苏工信节能[2021]633号）	江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会、江苏省市场监督管理局
《关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发[2018]22 号）	国务院	2018.06.27	针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。

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《关于印发<无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案>的通知》（锡政发[2018]45号）

无锡市人民政府

2018.12.15

严控“两高”行业产能。严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能。 针对钢铁、建材、铸造、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。

标的公司无锡开祥主要从事为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件提供选择性精密电镀服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），无锡开祥属于第C36大类“汽车制造业”中第3670类“汽车零部件及配件制造”，其镀铬工艺参照第C33大类“金属制品业”中第3360类“金属表面处理及热处理加工”进行管理，均不属于上述“高耗能、高排放”行业。

根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的情况说明，无锡开祥所在行业不属于“高耗能、高排放”行业。

综上，标的资产所在行业不属于“高耗能、高排放”行业。

二、补充披露改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续，未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重大不利影响

（一）改建生产线未办理环评手续的背景及原因

无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园（以下简称“工业园”），该工业园系为经江苏省环保厅及无锡市惠山区人民政府批复成立的以表面处理（电镀）和相关产业为重点的专业园区。2014年1月，钱金祥、钱犇收购星瑞清洁全部股权并将其更名为无锡开祥，收购后无锡开祥对相关生产线进行了改建，因工业园属于太湖流域二级保护区，新建、改建、扩建电镀企业和项目较为困难，无锡开祥未能及时办理环评批复手续，但其就改建生产线事项取得了关于项目改建立项和环保整治方案方面的批复，具体如下：

2014年5月10日，惠山区电镀行业专项整治领导小组办公室（无锡市惠山区环保局代章）出具《关于无锡市振华开祥科技有限公司环保整治方案中相关问题的复函》，同意无锡开祥调整镀种，淘汰原所有生产线，调整生产工艺，从源头削减生产废水的产生量。

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2014年11月12日，惠山区经济和信息化局出具《关于同意无锡市振华开祥科技有限公司在环保专项整治中改建生产线的批复》（惠经信发[2014]36号），同意无锡开祥改建生产线，项目总投资20,000万元。

（二）目前已完成整治且无需办理环评手续

1、“三个一批”整治

2015年至2016年期间，江苏省环境保护委员会办公室下发《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26号）、无锡市环境保护委员会下发《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》（锡环委[2015]1号）、无锡市惠山区环境保护委员会下发《惠山区全面清理整治环境保护违法违规建设项目实施方案》（惠环委办[2016]2号），要求各地全面排查清理应履行环境影响评价和“三同时”制度的建设项目，落实“关停一批”（即淘汰一批不符合要求的高耗能、高污染的建设项目）、“登记一批”（即登记一批符合产业政策、环保准入标准等要求的建设项目）及“整治一批”（即整治一批治污设施不健全的建设项目）的清理整治方案（简称“三个一批”）。

根据无锡市惠山生态环境局出具的说明及独立财务顾问访谈无锡市惠山生态环境局，根据江苏省环境保护委员会办公室《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26号）、无锡市环境保护委员会《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》（锡环委[2015]1号）等文件精神，无锡开祥属于“整治一批”，列入惠山区《江苏省环保违法违规建设项目清理明细表》（序号1486），并于2016年12月完成了整治、登记备案工作。

2、太湖流域整治

2017年12月，江苏省环境保护厅、江苏省经济和信息化委员会下发《关于深入推进太湖流域电镀行业环保整治的通知》（苏环办[2017]385号），决定开展太湖流域电镀行业环保整治，要求各地全面排查和清理辖区内电镀企业，对违规使用落后工艺、“三废”治理长期不达标、对周围环境危害严重的企业或项目予以关停，并下发“电镀企业环保整治要点”，对电镀企业的环保整治具体内容予以明

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确。

2018年5月，无锡惠山经济开发区洛社配套区管理委员会向工业园内各相关企业转发了《无锡市惠山区人民政府办公室关于印发惠山区电镀行业环保整治工作方案的通知》，要求工业园内电镀企业对照《电镀行业企业环保整治要点》进行自查，并制定综合整治方案开展整治工作。2018年9月，无锡开祥委托江苏省环科院环境科技有限责任公司（当时为江苏省生态环境厅直属科研机构江苏省环境科学研究院的全资公司）编制《无锡市振华开祥科技有限公司太湖流域电镀整治方案》，并据此进行环保整治。2018年11月，无锡开祥向无锡市惠山区环保局申请环保整治验收。2019年3月，无锡市惠山区环境保护局出具《无锡市振华开祥科技有限公司电镀行业整治现场核查意见》，认为无锡开祥已经按照电镀行业整治要求完成了整治任务。其后，无锡开祥向无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局申报“一企一档”相关资料，完成日常环境管理登记。2019年11月，无锡开祥委托江苏省生态环境厅直属单位江苏省生态环境评估中心编制《无锡市振华开祥科技有限公司环境保护现状评价报告》，报告明确经检查整治后无锡开祥实现了生产废水的零排放，其他污染物也通过相应措施实现达标排放，无锡市惠山区环保局就前述现状评价报告准予备案。

3、合规访谈

就上述未办理环评事项，独立财务顾问访谈了无锡市惠山生态环境局，明确按照目前环保法规及政策，无锡开祥现有项目已经按照“三个一批”整治要求纳入日常管理，不再需要办理环评审批。

综上，无锡开祥已按照主管部门要求就建设项目完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作，按照目前环保法规及政策，无锡开祥不再需要办理环评审批。

（三）未来被行政处罚及承担法律责任风险较小，不会对标的资产生产经

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营产生重大不利影响

根据无锡市惠山生态环境局出具的复函，无锡开祥在生产经营活动中，能基本遵守环境保护法律法规，2020年1月以来未因环境违法行为受到环境行政处罚。2022年12月1日，交易对方钱金祥和钱犇出具承诺：如未来无锡开祥因汽车喷油嘴部件表面处理项目未办理环评审批而受到主管部门的行政处罚或遭受损失，本人将补偿无锡开祥因此遭受的全部损失，并尽力减轻或消除不利影响。

综上，无锡开祥改建生产线（汽车喷油嘴部件表面处理项目）虽然存在未办理环评审批的情形，但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作，且无需再办理环评审批，无锡开祥并未因此受到相关行政处罚，因此无锡开祥未来被行政处罚及承担法律责任的风险较小，且交易对方已出具补偿承诺，该事项不会对无锡开祥生产经营产生重大不利影响。

三、补充披露标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）

（一）标的资产的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划

本次交易标的资产为无锡开祥100%股权。无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），无锡开祥属于第C36大类“汽车制造业”中第3670类“汽车零部件及配件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，无锡开祥针对高压喷油器和高压燃油泵的镀铬加工服务属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷射系统及其喷油器”产业，属于鼓励类产业。

根据无锡惠山经济开发区洛社配套区管委会委托编制的《无锡金属表面处理

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科技工业园发展规划（2018-2030）》，工业园产业发展定位为园区装备先进、镀种齐全，产品涵盖表面处理及加工组装等，园区用地已基本开发完毕，后续不再引进纯表面处理项目，逐步向汽车零部件、装备制造等上下游产业链延伸。无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园内，主营业务符合上述产业发展规划及定位。综上，标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。

（二）标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，无产能淘汰置换要求

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，无锡开祥针对高压喷油器和高压燃油泵的镀铬加工服务属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷射系统及其喷油器”产业，属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，淘汰落后产能的重点行业为电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染、铁合金、电石、建材等行业。无锡开祥所属行业为汽车零部件及配件制造，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。

因此，标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，无产能淘汰置换要求。

四、补充披露标的资产已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

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（一）标的资产已按规定办理节能登记

根据国家发展和改革委员会于2010年11月1日生效实施的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》：（1）年综合能源消费量3,000吨标准煤以上（含3,000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1,000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（2）年综合能源消费量1,000至3,000吨标准煤（不含3,000吨，下同），或年电力消费量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1,000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。

根据国家发展和改革委员会于2017年1月1日生效实施的《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。

根据上述规定，标的资产汽车喷油嘴部件表面处理项目属于需要填写节能登记表的情形。

标的资产已建项目办理节能审查的情况如下：

序号	项目名称	节能审查情况
1	汽车喷油嘴部件表面处理项目	2014年10月20日，无锡开祥填写《技术改造投资项目节能登记表》，并由无锡市惠山区发展循环经济暨节能降耗工作领导小组办公室审查确认。
2	新增污水处理设施项目	不单独进行节能审查

截至本核查意见出具日，标的资产不存在在建或拟建项目。

综上，标的资产已建项目已按规定办理节能登记。

（二）标的资产已建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警地区，满足项目所在地能源消费双控要求

1、标的资产已建项目未位于能耗双控目标完成情况红色预警地区

根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标

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完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629号），江苏省属于能耗双控目标（能耗强度降低进度目标和能源消费总量控制目标）完成情况一级（红色）预警地区。根据无锡市惠山区工业和信息化局下发的《关于下发各镇（街道）、经开区2022年三季度节能目标完成情况晴雨表的通知》，标的资产所在地高新区（筹）节能目标完成情况预警等级为二级（黄色）。

因此，截至本核查意见出具日，标的资产已建项目未位于能耗双控目标完成情况红色预警地区。

2、标的资产已建项目满足所在地能源消费双控要求

根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会令第15号）的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。报告期内，无锡开祥的年综合能源消费量均远低于5,000吨标准煤，不属于重点用能单位。

能耗双控系指能源消费总量控制和单位产值能耗控制，简称总量控制和强度控制。报告期内，无锡开祥能耗强度明显低于我国单位GDP能耗水平，且低于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）和金属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且电力消费量不满500万千瓦时，未达到节能审查标准，具体详见本题回复之“四/（三）标的资产主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）”相关内容。

因此，标的资产已建项目满足所在地能源消费双控要求。

（三）标的资产主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）

报告期内，无锡开祥生产经营过程中的能源消耗主要为电力，耗能工质为水，各年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：

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能耗项目		2022年1-6月	2021年	2020年
电力	用电量（万千瓦时）	151.07	303.39	219.21
	折标准煤（吨）	185.67	372.87	269.41
水	用水量（吨）	1,422.00	3,549.00	3,828.00
	折标准煤（吨）	0.37	0.91	0.98
年综合能耗合计（吨标准煤）		186.03	373.78	270.39
营业收入（万元）		6,146.11	12,829.13	9,028.57
标的资产平均能耗（吨标准煤/万元）		0.030	0.029	0.030
我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）		-	0.555	0.571
标的资产平均能耗/我国单位GDP能耗		-	5.25%	5.24%
《无锡工业能效指南（2021）》汽车零部件及配件制造业（3670）产值能耗（吨标准煤/万元）		0.0322
《无锡工业能效指南（2021）》金属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗（吨标准煤/万元）		0.0785

注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1万吨水=2.571吨标准煤、1万千瓦时电=1.229吨标准煤。注2：我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。2022年1-6月我国单位GDP能耗相关数据尚未公布。注3：《无锡工业能效指南（2021）》由无锡市工业和信息化局、无锡市统计局、无锡市发展和改革委员会编制，按照无锡规模以上工业企业2020年度数据计算得出各行业的单位产值能耗。

由上表可知，报告期内，无锡开祥能耗强度远低于我国单位GDP能耗水平，且低于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）和金属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值。

（四）标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求

报告期内，无锡开祥能耗强度明显低于我国单位GDP能耗水平，且低于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）和金属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且电力消费量不满500万千瓦时，未达到节能审查标准，且不属于重点用能单位。无锡开祥已建项目满足本地区能源消费总量和强度双控的相关要求。

根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的证明，无锡开祥自2020年1月1日至2022年7月19日期间，在惠山区范围内不存在因违反国家和地方关于固

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定资产投资项目管理相关法律法规或规范性文件的规定而受到处罚的情形。因此，标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

五、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评

（一）标的资产已建、在建或拟建项目获得环境影响评价批复情况及符合环境影响评价文件要求情况

截至本核查意见出具日，标的资产不存在在建或拟建项目，标的资产已建项目环评情况如下：

序号	项目名称	进度	环评情况	是否符合环境影响评价文件
1	汽车喷油嘴部件表面处理项目	已建	详见本题回复之“二、补充披露改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续，未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重大不利影响”回复内容
2	新增污水处理设施项目	已建	建设项目环境影响登记表（备案号：202032020600000062）	是

无锡开祥汽车喷油嘴部件表面处理项目虽然存在未办理环评审批的情形，但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作，且无需再办理环评审批，无锡开祥并未因此受到相关行政处罚，且交易对方已出具补偿承诺，因此该事项不会对无锡开祥生产经营产生重大不利影响。

（二）标的资产已建项目符合“三线一单”要求

2018年6月16日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单。

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2021年11月19日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》，提出以环境管控单元为载体，系统集成空间布局约束、污染物排放管控、环境风险防控、资源利用效率等各项生态环境管控要求，对优先、重点、一般三类管控单元实施分区分类管理。

1、无锡开祥符合生态空间管控区域规划要求

2020年1月8日，江苏省人民政府印发《江苏省生态空间管控区域规划》，在动态优化调整《江苏省生态红线区域保护规划》的基础上，开展生态空间保护区域的划定工作，在江苏省内确定了15大类811块陆域生态空间保护区域，对各生态空间保护区域实施分级分类管理，其中针对饮用水水源地保护区提出如下管控要求：除国家另有规定外，禁止新建、扩建化学制浆造纸、制革、电镀等建设项目。

经查阅《生态空间保护区域名录及分布图》，无锡市市区内（含惠山区）饮用水水源地保护区共2处，为贡湖沙渚饮用水水源保护区和贡湖锡东饮用水水源保护区，无锡开祥已建项目未位于上述水源保护区内。

因此，无锡开祥符合生态空间管控区域规划要求。

2、无锡开祥通过清洁生产改造提升资源利用效率及减排效果

2022年11月13日，江苏省人民政府办公厅发布《关于印发江苏省深入打好净土保卫战实施方案的通知》，提出全面开展清洁生产审核和评价认证，推动能源、钢铁、焦化、建材、有色金属、石化化工、印染、造纸、化学原料药、电镀等行业“一行一策”绿色转型升级，加快实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。

根据无锡市惠山区环境保护局于2017年12月28日出具的《关于无锡荣成环保科技有限公司等16家重点企业清洁生产审核通过验收的通知》，无锡开祥认真贯彻落实《中华人民共和国清洁生产促进法》，从2017年5月开展清洁生产审核，制定清洁生产审核目标，筛选、优化并认真组织实施清洁生产方案，经考核研究，同意无锡开祥通过本次清洁生产审核验收。

截至本核查意见出具日，无锡开祥正在开展新一轮清洁生产审核，通过提出

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并实施新的清洁生产方案，将进一步实现节水节电及减排的成果。

3、无锡开祥符合“三线一单”生态环境分区管控要求

2020年12月26日，无锡市环境保护委员会办公室下发《关于印发<无锡市“三线一单”生态环境分区管控实施方案>的通知》，无锡市共划定环境管控单元194个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类。根据附件3《无锡市环境管控单元名录》，无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园，属于重点管控单元。无锡开祥采取了以下措施落实所在环境管控单元的管控要求：

（1）无锡开祥已取得排污许可证，并严格按照许可排放限值排放污染物，符合污染物排放总量控制要求；针对生产经营过程中产生的污染物，已采取有效的污染防治措施，并实现了生产废水零排放；

（2）无锡开祥编制了突发环境事件应急预案，并于2020年3月向无锡市惠山区环境监察大队办理完成备案；

（3）无锡开祥生产经营过程中使用的主要能源为电力，未使用管控单元禁止使用的Ⅱ类燃料。

经访谈无锡市惠山生态环境局，无锡市“三线一单”管控要求于2020年12月印发实施，主要针对新建项目准入，对照相关要求，无锡开祥已建项目符合“三线一单”生态环境分区管控要求。

综上，标的资产已建项目符合“三线一单”要求。

（三）标的资产已建项目符合规划环评要求

标的资产已建项目均位于无锡金属表面处理科技工业园内，园区规划环评情况如下：

序号	项目名称	项目进度	所在工业园	工业园规划环评
1	汽车喷油嘴部件表面处理项目	已建	无锡金属表面处理科技工业园	江苏省环境保护厅于2003年2月出具《关于对无锡金属表面处理科技工业园环境影响报告书的批复》（苏环管[2003]31号）
2	新增污水处理设施	已建

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项目

无锡开祥所在工业园已依法开展规划环评，无锡开祥纳入园区管理，汽车喷油嘴部件表面处理项目按照要求编制了环境保护现状评价报告并办理了排污许可证，新增污水处理设施项目依法办理了建设项目环境影响登记表备案。经访谈无锡市惠山生态环境局，无锡开祥已建项目符合无锡金属表面处理科技工业园的规划环评要求。

综上，标的资产已建项目符合规划环评要求。

（四）标的资产已建项目已实现废水零排放，无污染物排放区域削减要求

2020年12月30日，生态环境部发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、燃煤发电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物排放区域削减方案及其落实要求作出规定，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。无锡开祥不属于上述重点行业范围。

根据江苏省生态环境评估中心就无锡开祥汽车喷油嘴部件表面处理项目编制的《环境保护现状评价报告》，无锡开祥已针对不同污染物采取相应的污染防治措施，确定削减量，实现污染物达标排放，其中生产废水经废水处理设备处理后回用于生产，实现了生产废水零排放。无锡开祥已取得排污许可证，并严格按照许可排放限值排放污染物，符合污染物排放总量控制要求。

经访谈无锡市惠山生态环境局，无锡开祥已建项目已实现废水零排放，不需要提出污染物区域削减方案。

综上，无锡开祥已建项目已实现废水零排放，无污染物区域削减要求。

（五）标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评

截至本核查意见出具日，标的资产不存在在建或拟建项目。

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六、补充披露标的资产新建、改扩建项目（如有）是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求

（一）标的资产改建项目位于大气环境质量未完全达标地区

根据无锡市生态环境局发布的《2020年度无锡市环境状况公报》，按照《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准进行年度评价，各市（县）、区臭氧浓度未达标，江阴市PM2.5浓度未达标，其余指标均已达标；根据无锡市生态环境局发布的《2021年度无锡市环境状况公报》，按照《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准进行年度评价，所辖“二市六区”臭氧浓度均未达标，其余指标均已达标。

标的资产改建项目（汽车喷油嘴部件表面处理项目）位于无锡市惠山区，按照《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准评价，属于大气环境质量未完全达标地区。

（二）标的资产改建项目达到污染物排放总量控制要求

根据国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办[2016]81号），通过实施排污许可制，落实企事业单位污染物排放总量控制要求。

2019年10月25日，标的公司取得无锡市生态环境局核发的《排污许可证》。2021年10月15日，因“零排放系统”正常运行及规范化完善危废产生和处置信息，标的公司重新取得无锡市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号为91320206682153644K001P，有效期至2026年10月14日。《排污许可证》记载了主要污染物种类及许可排放浓度限值。

根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信息以及标的公司历次向主管部门报送的《排污许可证执行报告》（季报、年报），报告期内，标的公司不存在超过许可浓度限值排放污染物的情形，亦不存在因违反排污许可管理受到主管部门行政处罚的情形。

因此，标的资产改建项目达到污染物排放总量控制要求。

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七、补充披露标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

（一）标的资产相关项目所在行业不属于产能饱和行业

标的资产相关项目系为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件提供选择性精密电镀服务，属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷射系统及其喷油器”产业，在产业结构指导目录中属于鼓励类产业。

汽车工业是我国国民经济的支柱性产业，近年来中国汽车的产量和销量持续稳步增长。发动机是汽车最重要的部件，发动机电控决定了发动机物理设计能力的发挥程度，目前自主品牌及自主知识产权的发动机仍是我国汽车产业的薄弱环节，其中高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量较高的产品，目前几乎无整体的国产化解决方案，国家对发动机及其电控行业制定了较多的扶持性产业政策。

同时，电镀技术对汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等制造业而言都有极为关键的作用，近年来我国电镀市场规模呈逐年上升趋势，工业的现代化、智能化发展，对各种设备及产品的零部件和元器件表面性能要求越来越高，未来我国电镀市场仍有较大的需求空间，而国家环保政策对电镀行业的规范和限制一定程度上提高了行业准入门槛。

综上，标的资产相关项目所在行业不属于产能饱和行业。

（二）无法判断标的资产已建项目能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

报告期内，无锡开祥能效水平明显低于我国单位GDP能耗水平，且低于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）和金属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值，已建项目满足本地区能源消费总量和强度双控的相关要求，主要能源资源消耗情况符合国家法律法规及本地区节能监管要求，具体详见本题回复之“四、补充披露标的资产已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情

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况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求”相关内容。报告期内，无锡开祥已建项目达到污染物排放总量控制要求，不存在超过许可浓度限值排放污染物的情形，具体详见本题回复之“六、补充披露标的资产新建、改扩建项目（如有）是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求”相关内容。

因此，标的资产能效水平及污染物排放水平均符合监管要求。由于无法在公开数据中获取与标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产已建项目能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。

八、补充披露标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况

（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求

标的资产涉及污染的具体环节、产生的主要污染物及其排放量具体如下：

污染物类型	排放源	污染物	单位	排放浓度/排放量/分贝			产生污染物具体环节
				2022年1-6月	2021年	2020年
废气	有组织、无组织	铬酸雾	mg/m?	0.015	0.046	0.021	镀铬工艺、废水蒸发、实验室
		硫酸雾		0.450	3.680	9.830
		氯化氢		1.800	4.740	7.900
废水	生产废水	化学需氧量、总铬、六价铬、阴离子表面活性剂、氨氮、总磷	-	零排放			镀铬清洗、清洗生产线及生产车间、废气塔
	生活污水	总氮、化学需氧量、总磷、氨氮	-	生活废水接管至无锡永达污水处理有限公司集中处理后排放，不单独统计			日常生活产生
固体废	危险废	废弃劳保用品、	吨	2.86	33.89	17.14	镀铬工艺、废水

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物	物	含铬废液、废包装袋、废水处理污泥及蒸发废盐等								处理
噪声	-	-	dB(A)	昼	夜	昼	夜	昼	夜	电镀车间：空压机、压滤机、空机
				59.8	43.2	60.5	49.8	63.6	52.0

注：废气的排放浓度及噪声的分贝取该年度内由第三方检测机构出具的检测结果最高值，危险废物的排放量取转运量。截至2022年10月31日，标的公司危废转运量为21.69吨。

根据江苏省生态环境评估中心编制的《无锡市振华开祥科技有限公司环境保护现状评价报告》，标的资产防治污染设施、运行情况、技术工艺以及节能减排效果如下：

污染物类型	污染物	处理设施	处理能力	运行情况	技术工艺及其先进性	节能减排效果是否符合要求
大气污染物	铬酸雾、硫酸雾、氯化氢	废气塔	19,980m?/h	正常运行	废气先经铬酸分离器进行初效净化，再进入净化塔进行二次净化，水雾在水雾分离器进行分离，将绝大部分含铬水雾截留，空气进入风机，最后达标废气排放大气。这种风机置后的布置使废气中主要污染物去除率达90%以上。	是
水污染物	工业废水	废水处理设备	30m?/d，能够满足现有项目含铬废水量	正常运行	车间清洗废水排至原水箱，经二级精密过滤后经二段二级RO反渗透进一步处理，浓水返回至镀槽，补充槽液，上清液回用于镀件清洗用水，实现废水零排放。回用系统制水能力30m?/d，回用率100%。上清液铬的浓度约为0mg/L，去效率达99%以上。	是
		零排放蒸发设备	10m?/d，能够满足现有项目废水量	正常运行	综合废水经电氧化设备将水中六价铬转化为三价铬沉淀成泥，淤泥经压滤设备榨干成为固废，处理后的上清液不含六价铬，再经一次沉淀后进入RO设备处理，	是

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					RO设备出水达洗涤用水标准后回用于地面清洗及废气喷淋吸收，浓水电导率5,000μs/cm以内的回上一级水桶，超过的进蒸发设备蒸干出泥，蒸馏水回RO设备水桶。
	生活污水	化粪池、永达污水处理厂	-	正常运行	生活废水接管至无锡永达污水处理有限公司集中处理后排放。	是
固体废物	危险废物	暂存于企业危废库后定期委托有资质单位处置				是
	一般工业废物	暂存于生产车间后出售综合利用				是
	生活垃圾	环卫清运				是
噪声	-	隔声门窗、建筑隔声				是

（二）日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况

标的公司对污染物排放的日常监测主要包括：

（1）自行监测：标的公司环保员对污染防治设施进行日常检查，实验室对废水废气进行日常监测；

（2）委托第三方监测：报告期内，标的公司委托第三方检测机构定期（每年/季度）对废气、废水、噪声等污染物排放情况进行检测，根据第三方检测机构出具的《检测报告》，标的公司的日常排污监测均达标。

报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要为日常例行检查，包括环保设施运行情况等，不存在因现场检查未通过而受到行政处罚的情形。

九、补充披露标的资产最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

（一）环保行政处罚情况，环保事故及重大群体性事件

标的资产最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性环保事件。

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2022年8月22日，无锡市惠山生态环境局出具的复函，无锡开祥在生产经营活动中，能基本遵守环境保护法律法规，2020年1月以来未因环境违法行为受到环境行政处罚。

（二）环保情况的负面媒体报道

经检索公开信息，标的资产不存在环保情况的负面媒体报道。

十、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（八）安全生产和环保情况”就相关内容进行了补充披露。

十一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、无锡开祥所在行业不属于“高耗能、高排放”行业；

2、无锡开祥改建生产线未办理环评系因所在工业园属于太湖流域二级保护区，新建、改建、扩建电镀企业和项目较为困难；按照目前环保法规及政策，无锡开祥不需要补办环评手续；无锡开祥改建生产线（汽车喷油嘴部件表面处理项目）虽然存在未办理环评审批的情形，但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作，且无需再办理环评审批，无锡开祥并未因此受到相关行政处罚，因此无锡开祥未来被行政处罚及承担法律责任的风险较小，且交易对方已出具补偿承诺，该事项不会对无锡开祥生产经营产生重大不利影响；

3、无锡开祥的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，无产能淘汰置换要求；

4、标的资产已建项目已按规定办理节能登记；标的资产已建项目未位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产已披露主要能源资源消耗情况，符合当地节能主管部门的监管要求，不存在在建、拟建项目；

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5、标的资产新增污水处理设施项目已办理环境影响登记表备案并符合环境影响评价文件要求；标的资产已建项目符合“三线一单”要求，符合规划环评要求，无污染物排放区域削减要求；标的资产不存在在建或拟建项目；

6、标的资产改建项目（汽车喷油嘴部件表面处理项目）位于大气环境质量未完全达标地区，达到污染物排放总量控制要求；

7、标的资产相关项目所在行业产能未饱和，标的资产能效水平及污染物排放水平均符合监管要求。由于无法在公开数据中获取与标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产已建项目能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；

8、标的资产已披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标，不存在因现场检查未通过而受到行政处罚的情形；

9、标的资产最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。问题 8

申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司总股本不足4亿股，钱金祥、钱犇、无锡君润和无锡康盛合计持股比例为70.03%（不考虑配募股份影响）。2）无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡瑾沣裕）现持有上市公司

9.95%股份，交易完成后预计持有上市公司8.52%股份。请你公司：补充披露无锡瑾沣裕是否属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人，是否属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方；结合前述情况，说明并披露本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露无锡瑾沣裕是否属于持有上市公司10%以上股份股东的一致

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行动人，是否属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方

（一）无锡瑾沣裕不属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条的规定，无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成一致行动人，具体比对分析情况如下：

《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条	具体情况	是否属于一致行动人
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：	-	-
（一）投资者之间有股权控制关系；	无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在任何股权控制关系。	否
（二）投资者受同一主体控制；	无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥不存在受同一主体控制的情形。	否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	无锡君润合伙人钱犇、钱金祥未在无锡瑾沣裕担任任何职务；无锡瑾沣裕的执行事务合伙人及其委派代表未在无锡君润担任任何职务。	否
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在任何参股行为。	否
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在为取得无锡振华股份而进行的任何融资安排，亦不存在合伙、合作、联营的情形。	否
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；		否
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；	钱犇、钱金祥及其近亲属未持有无锡瑾沣裕合伙份额，且未在无锡瑾沣裕任职；无锡瑾沣裕的直接及间接合伙人及其近亲属未持有无锡君润合伙份额，且未在无锡君润任职。	否
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；		否
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；		否

1-2-106

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；		否
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；		否
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在其他关联关系	否

由上表分析可知，无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条规定的一致行动人。

（二）无锡瑾沣裕不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3的规定，无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）与无锡振华董事、监事和高级管理人员之间不构成关联关系，原因如下：

1、公司董事、监事、高级管理人员并未直接或者间接持有无锡瑾沣裕合伙份额；

2、公司董事、监事、高级管理人员并未在无锡瑾沣裕担任任何职务；且未在无锡瑾沣裕的执行事务合伙人上海瑾悦投资管理合伙企业（有限合伙）中担任任何职务；

3、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未有上述情形。

二、说明并披露本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险及应对措施

（一）说明并披露本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条第（九）项：

1-2-107

“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：

1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。”

本次交易前上市公司总股本为20,000万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股、%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
无锡君润投资合伙企业（有限合伙）	6,883.00	34.42	6,883.00	29.46
钱犇	3,352.70	16.76	5,592.70	23.94
无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）	1,990.00	9.95	1,990.00	8.52
钱金祥	1,805.30	9.03	2,925.30	12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）	959.00	4.80	959.00	4.11
其他股东合计	5,010.00	25.05	5,010.00	21.45
合计	20,000.00	100.00	23,360.00	100.00

注：按照上市公司2022年7月8日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

根据上述测算，本次交易完成后，公司股本总额不超过人民币4亿元，其中持有上市公司10%以上股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有的股份占总股本的比例为70.03%；社会公众股东持有的股份合计占总股本的29.97%，不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司股权分布满足上市条件，在不考虑配套募集资金的前提下，不存在股本结构不满足股票上市条件的风险。

（二）说明并披露本次交易导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的应对措施

1-2-108

为避免公司出现股权分布不再具备上市条件，上市公司及相关主体采取的保障措施如下：

1、本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金，其中无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500.00万元。公司实际控制人钱犇和钱金祥及其关联方不参与本次募集配套资金，按照最大发行比例测算，本次募集配套资金发行完成后预计上市公司不会新增持有公司10%以上股份的股东。因此，本次募集配套资金完成后，社会公众股东占比预计将有所提升。

2、如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为，上市公司将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及内部管理，规范前述主体的持股行为及股票交易行为。

据此，公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规定的上市条件。

三、补充披露情况

1、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”就相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、无锡瑾沣裕不属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人，不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方；

2、本次交易完成后，上市公司股本总额不超过人民币4亿元，上市公司的社会公众股东持有的股份合计占总股本的29.97%，不低于上市公司总股本的25%，本次交易不存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险。

1-2-109

问题 9

申请文件显示，本次交易尚需履行的程序包括：1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司：1）补充披露“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”具体情形、是否属于本次重组前置审批程序，如未能获批，会否构成本次重组的实质性障碍。2）更新申请文件（含重组报告书）中关于本次交易经股东大会审议通过的相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”具体情形、是否属于本次重组前置审批程序，如未能获批，会否构成本次重组的实质性障碍

2022年10月17日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

截至本核查意见出具之日，本次交易除尚需获得中国证监会的核准以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。公司已在《重组报告书（修订稿）》中删除了“本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过”、“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”的相关表述。

二、更新申请文件（含重组报告书）中关于本次交易经股东大会审议通过的相关内容

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》等申请文件中更新关于本次交易经股东大会审议通过的相关内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1-2-110

1、本次重组交易事项已经上市公司股东大会审议通过，除尚需获得中国证监会的核准以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。

2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》等申请文件中更新关于本次交易经股东大会审议通过的相关内容。问题 10

请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定，在重组报告书中补充披露本次重组涉及的相关主体在重组停牌前六个月至重组报告书披露期间买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组涉及的相关主体在重组停牌前六个月至重组报告书披露期间买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至报告书草案披露之前一日，即2022年1月10日至2022年9月23日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1-2-111

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；

2、本次交易的交易对方；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。

（三）自查结果及相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形

根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票情况

（1）无锡开祥高管陈海之配偶张玲买卖上市公司股票情况

姓名	职务/亲属关系	交易日期	买入（股）	卖出（股）
张玲	无锡开祥高管陈海之配偶	2022/3/23	100	-
		2022/4/1	100	-
		2022/4/19	-	200
		2022/6/9	200	-
		2022/6/22	-	200

就上述股票买卖情况，张玲及陈海作出说明如下：

张玲出具说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；

1-2-112

自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华股票的交易。”

陈海出具说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本人直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为。”

针对张玲买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：

1）获取张玲的身份信息，对《无锡振华内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；

2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；

3）分析张玲股票交易的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

4）获取张玲及陈海签署的《内幕信息知情人买卖股票的说明》。

根据张玲及陈海出具的自查报告、《内幕信息知情人买卖股票的说明》，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，未发现相关交易属于内幕交易的直接证据。

（2）独立财务顾问前主办人刘实之父买潘晓林卖上市公司股票情况

姓名	职务/亲属关系	交易日期	买入（股）	卖出（股）
潘晓林（注）	独立财务顾问前主办人刘实之父	2022/3/15	1,000	-
		2022/3/16	1,000	1,000
		2022/3/17	500	500
		2022/3/18	-	500

1-2-113

2022/3/21	500	500
2022/3/23	500	-
2022/3/24	600	-
2022/3/29	1,600	-
2022/4/8	600	-
2022/4/18	-	1,200
2022/4/19	-	800
2022/4/21	2,400	800
2022/4/22	-	1,600
2022/4/25	800	-
2022/5/12	800	-
2022/5/16	1,100	1,100
2022/5/17	-	1,100
2022/5/20	-	1,100
2022/5/23	1,100	1,200
2022/5/24	1,900	-
2022/5/25	800	800
2022/5/26	1,000	-
2022/5/27	-	1,000
2022/5/31	1,000	-
2022/6/2		1,000
2022/6/6	1,000	1,000
2022/6/7	2,800	-
2022/6/8	2,000	2,000
2022/6/9	2,000	-
2022/6/10	-	3,000
2022/6/14	1,000	3,000
2022/6/15	2,000	-
2022/6/16	2,000	-
2022/6/22	6,000	1,000
2022/6/23	10,000	1,000
2022/6/24	9,000	1,000
2022/6/27	7,000	-
2022/6/28	1,000	2,000

1-2-114

2022/6/29	22,000	-
2022/6/30	6,000	-
2022/7/4	-	2,000
2022/7/5	5,000	11,800
2022/7/6	2,000	-
2022/7/7	2,900	-
2022/7/25	5,800	-
2022/8/2	1,000	-
2022/8/3	500	500
2022/8/4	1,000	1,000
2022/8/12	2,000	-
2022/8/17	-	700
2022/8/18	-	700
2022/8/19	2,900	-
2022/8/24	1,000	-
2022/8/25	500	-
2022/9/7	-	6,000

注：潘晓林上述买卖股票交易，部分系通过其朋友陈菊玉账户进行。

就上述股票买卖情况，潘晓林及刘实作出说明如下：

潘晓林作出说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华股票的交易。”刘实作出说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本人直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文

1-2-115

件的规定，规范股票交易行为。”

针对潘晓林买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：

1）获取潘晓林的身份信息，对《无锡振华内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；

3）获取了刘实、潘晓林和陈菊玉关于股票账户开户情况的说明；

4）获取了潘晓林和陈菊玉名下的证券账户近一年的交易记录；

5）获取了刘实与潘晓林之间的通话记录、短信记录和微信聊天记录等文件，并对刘实和潘晓林进行了访谈；

6）分析潘晓林股票交易的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

7）获取潘晓林及刘实签署的《内幕信息知情人买卖股票的说明》。

由于本次核查手段仍然存在一定客观限制，独立财务顾问暂未发现刘实在潘晓林本次股票交易过程中向其泄露内幕信息的直接证据，亦未发现潘晓林在本次股票交易中存在利用内幕信息的直接证据，最终结论以相关部门的取证调查结果为准。国泰君安已委派刘刚接替刘实担任无锡振华独立财务顾问主办人并继续履行后续的相关工作。倘若后续相关部门调查认定刘实存在违规行为，国泰君安将予以严肃惩戒，包括追究其相关责任。

2、相关机构买卖上市公司股票情况

公司名称	公司营业执照号码	股票账户	自查期间累计买入（股）	自查期间累计卖出（股）
国泰君安证券股份有限公司	9131000063159284XQ	D890038041	8,200	8,200

在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为。国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

1-2-116

“国泰君安自营投资业务使用自有资金通过自营账户交易该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权以及ETF基金对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的交易操作。上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”

除上述人员、机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十三章其他重大事项”之“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”就相关内容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据上述自查情况、相关机构或人员的承诺及独立财务顾问核查，未发现本次重组相关方的相关交易属于内幕交易的直接证据。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖无锡振华股票的情况。问题 11

请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

回复：

独立财务顾问己按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关规定的要求，对申报文件内容与格式进行了全面自查，并对错漏之处及反馈意见要求补充披露内容进行补充、更正。独立财务顾问认真

1-2-117

学习领会审核理念与要求，加强法规与业务学习，加强质控和内核监督把关，切实遵循真实、准确、完整的信息披露要求，提高执业能力和水平。

（以下无正文）

1-2-118

（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（222525号）的回复》之核查意见之签字盖章页）

董事长/法定代表人： _______________

贺 青

项目主办人： _______________ _______________

袁业辰 刘 刚

项目协办人： _______________ _______________

李舒华 林博文

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日