无锡振华：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-067

无锡市振华汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“上市公司”或“公司”）于2022年9月24日披露了《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原重组报告书”）等相关文件。根据中国证监会向上市公司出具的第222525号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并结合公司的实际情况，本公司对原重组报告书进行了部分补充、修改和完善。原重组报告书补充和修改的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所采用的释义均与《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：

重组报告书章节	修订内容
重大事项提示	在“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成关联交易”补充披露了本次交易最新履行的程序。
	在“七、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”删除了“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”的相关表述，并更新了本次交易最新履行的程序。
	在“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股东大会表决情况”补充披露了本次交易股东大会的表决情况。
重大风险提示	在“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”删除了“本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过”、“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”的相关表述。
第一章 本次交易概况	在“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露了无锡瑾沣裕不属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人，不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方；本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险及应对措施。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重组报告书章节	修订内容
	在“八、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”删除了“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”的相关表述，并更新了本次交易最新履行的程序。
	在“十、本次交易与上市公司前次IPO的相关情况”补充披露了标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因、筹划本次重组的原因、标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍以及本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行。
第三章 交易对方基本情况	在“一、交易对方基本信息情况”之“（一）钱金祥”和“（二）钱犇”补充披露了持有无锡君润的相关内容。
第四章 标的资产基本情况	在“二、历史沿革”之“（二）最近三年增减资及股权转让情况说明”补充披露了无锡开祥“不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况”。
	在“三、股权控制关系”补充披露了公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排相关内容。
	在“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露了无锡开祥房屋及建筑物账面价值情况、无锡开祥生产经营设备具体情况以及无锡开祥特许经营权情况。
	在“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产状况”之“（2）生产经营认证”中补充披露了标的公司高新技术企业资质复评手续的办理进展、预计办毕时间。
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（三）主要产品的工艺流程”补充披露了国六、国五不同排放标准对无锡开祥镀铬工艺的影响以及后续燃油车排放标准升级对无锡开祥工艺升级、成本变化的影响及应对措施。
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”补充披露了无锡开祥具体采购、生产和销售模式，无锡开祥与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因，以及无锡开祥加工价格的定价机制及公允性。
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”更新了与主要客户签订协议的情况，补充披露了标的资产同联合电子是否就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期，前述协议仅就合同双方2015年8月至2020年8月期间的权利义务进行约定的原因。
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”之“4、标的公司客户结构单一的原因”修订了无锡开祥直接客户结构单一原因的描述。
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”之“6、与联合电子业务的可持续性”补充披露了标的资产同联合电子的业务合作稳定且可持续，终止的风险较小和2020年8月至今以及本次交易完成后双方是否按照/继续按照相关约定开展业务合作。
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”补充披露了联合电子是否存在最终向境外车企供货的情况以及无锡开祥具备独立面向市场获取业务的能力。

重组报告书章节	修订内容
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（六）生产成本、主要原材料及能源的采购情况”补充披露了国六、国五不同排放标准对无锡开祥生产成本的影响。
	在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（八）安全生产和环保情况”补充披露了标的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业；改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续，未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重大不利影响；无锡开祥标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求；标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评；无锡开祥新建、改扩建项目（如有）是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；无锡开祥涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况；无锡开祥最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道；无锡开祥的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）；无锡开祥已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。
	在“八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，立案侦查或立案调查及行政处罚或刑事处罚情况”补充披露了标的公司相关情况。
	在“十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计”之“（二）重要会计政策及会计估计”补充披露了标的资产受托加工业务相关收入的确认方法，与同行业公司同类业务相关会计处理是否存在差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；在“十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计”补充披露了会计政策和会计估计与同行业差异及对利润的影响以及行业特殊的会计处理政策。
第五章 发行股份情况	在“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”补充披露了拟发行的股票数量以及占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的比例。
	在“二、募集配套资金情况”之“（四）发行数量”补充披露了拟募集配套资金总额以及占发行股份及支付现金购买资产总对价的比例。
	在“二、募集配套资金情况”之“（七）募集资金用途”补充披露了本次募集配套资金的其他信息。

重组报告书章节	修订内容
	在“三、对上市公司主要财务数据及股权结构的影响”补充披露了对上市公司主要财务数据的影响和对上市公司股权结构的影响。
第六章 标的资产评估情况	在“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”补充披露了标的资产预测期各类产品的产销量及增长率、加工单价、主营业务成本、期间费用、毛利率等关键财务指标预测依据。
	在“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“3、净利润预测合理性分析”之“（12）所得税的计算合理性分析”补充披露了标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响，该评估假设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定，以及标的公司具体应对措施。
	在“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”补充披露了标的资产未来是否存在客户资源不足、技术迭代的风险及应对措施，以及标的资产预测期相关评估数据是否考虑前述事项影响。
	在“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价合理性”补充披露了标的资产的业绩稳定性及本次估值的合理性；以及补充披露了本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响；并对“4、可比交易比较分析”相关内容进行了补充修订。
	在“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）无锡开祥业绩可实现性分析”补充披露了标的资产2022年业绩实际完成情况，与预测是否存在重大差异。
第七章 本次交易合同的主要内容	在“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议”补充披露了最新协议签订情况。
	在“二、《盈利补偿协议》”之“（六）业绩补偿保障措施”补充披露了业绩补偿协议签署方会否在协议生效后，因不可抗力协商变更或解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
第九章 管理层讨论与分析	在“四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“4、偿债能力分析”补充披露了标的资产息税折旧摊销前利润情况。
	在“四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利率情况”分产品/服务补充披露了标的资产毛利率较高的原因及合理性。
	在“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”之“3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标”补充披露了本次交易采取的现金支付对价对上市公司偿债能力的影响。
	在“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之补充披露了本次交易完成后上市公司未来发展计划。

重组报告书章节	修订内容
	在“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（六）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之补充披露了本次交易后填补每股收益的具体措施。
第十二章 风险因素	在“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”删除了“本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过”、“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”的相关表述。
第十三章 其他重要事项	在“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了本次重组涉及的相关主体在重组停牌前六个月至重组报告书披露期间买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。

以上具体修订内容详见同日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2022年12月5日