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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2022—057
福建东百集团股份有限公司关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：2022年12月5日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）签署了《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司关于福建东百集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），丰琪投资拟以现金方式认购公司非发行的人民币普通股202,743,900股，认购价格3.28元/股。
? 本次非公开发行A股股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除本次交易外，公司未与丰琪投资及其控股子公司发生交易。
? 公司董事会已审议通过与本次非公开发行A股股票相关的议案，尚需取得公司股东大会的审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向控股股东丰琪投资非公开发行不超过202,743,900股股票（含本数），
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2022年12月5日，公司与丰琪投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，前述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行全部股票（以下简称“本次非公开发行”），认购金额不超过66,500万元（含本数）。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东丰琪投资为公司关联方，丰琪投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2022年12月5日召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过关于公司非公开发行A股股票的相关议案，关联董事施文义先生和施霞女士对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：福建丰琪投资有限公司
成立时间：2009年7月24日
法定代表人：施霞
公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
统一社会信用代码：91350100691933968L
注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号01店面
注册资本：42,000万元人民币
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经营范围：对商业的投资
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，施文义直接持有丰琪投资100%股权，为丰琪投资的实际控制人。公司与控股股东丰琪投资、实际控制人施文义先生的股权关系结构图如下：
（三）业务发展情况及主要财务数据
丰琪投资成立于2009年7月24日，注册资本为42,000万元人民币，自成立以来主要从事商业投资。除持有东百集团以外，丰琪投资为嘉兴禹融投资合伙企业（有限合伙）、厦门西堤捌号投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴禹成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。最近一年，丰琪投资的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 166,255.53 |
| 负债总计 | 97,549.44 |
| 所有者权益总计 | 68,706.09 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -1,241.95 |
| 净利润 | -1,241.95 |
注：以上为经审计的单体财务数据
（四）经查询，丰琪投资未被列入失信被执行人名单。
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行202,743,900股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，即2022年12月6日。本次非公开发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2022年12月5日，公司（以下简称“甲方”）与丰琪投资（以下简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。合同主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
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甲方（发行人）：福建东百集团股份有限公司乙方（认购人）：福建丰琪投资有限公司签订时间：2022年12月5日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.28元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（四）认购数量及认购金额
本次非公开发行股票数量不超过202,743,900股（含本数），合计认购金额不超过66,500万元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息
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事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（五）对价支付
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
乙方因本次非公开发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）违约责任
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或/及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
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任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（八）生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（3）中国证监会审核通过本次非公开发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力
公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。
根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提
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升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。本次非公开发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
2、仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。
为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次非公开发行后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。
3、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为
71.33%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次非公开发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应
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增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
4、控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号公司控股股东丰琪投资全额认购本次非公开发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，为公司持续发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
七、监事会、独立董事及审议委员会审核意见
（一）监事会意见
本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行协议条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允，
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不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意将本次非公开发行涉及的相关议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。协议条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
八、本次交易披露前12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次非公开发行的关联交易之外，本次交易披露前12个月内，公司与丰琪投资未发生其他关联交易。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会2022年12月6日