东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“中科海讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中科海讯对外投资设立子公司暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
中科海讯拟与关联自然人李红兵先生共同出资1,000.00万元设立“北京中科海讯微系统技术有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准,以下简称“子公司”）。其中，中科海讯出资700.00万元，占比70%；李红兵先生出资300.00万元，占比30%。
本次对外投资的共同投资方李红兵先生现任公司总工程师，根据《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），李红兵系公司关联自然人，本次交易构成关联交易。本次对外投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，不涉及关联董事和关联监事回避表决的情况，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
李红兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年3月至2022年4月，任公司副总经理；2022年4月至今，任公司总工程师。截至本核查意见出具之日，李红兵先生通过平顶山海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份413,060股，占公司总股本的0.3499%，除此之外，李红兵先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；李红兵先生不是失信被执行人。
三、拟设立子公司基本情况
1、公司名称：北京中科海讯微系统技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000.00万元
4、注册地址：北京市海淀区地锦路33号院1号楼
5、法定代表人：李红兵
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；集成电路芯片设计与服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造、集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发。
7、股权结构及出资方式：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 | 出资期限 |
| 1 | 北京中科海讯数字科技股份有限公司 | 700.00 | 货币 | 70.00% | 自有资金 | 自设立之日起20年 |
| 2 | 李红兵 | 300.00 | 货币 | 30.00% | 自有资金 | 自设立之日起20年 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
注：以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，交易双方均以货币方式出资成立合资公司，同股同价，公司关于关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资事项协议的主要内容
甲方：北京中科海讯数字科技股份有限公司
乙方：李红兵
甲乙双方经过慎重研究，一致同意按照法律规定应具备的条件，自愿共同出资设立有限责任公司，协议主要内容如下：
（一）申请设立的公司名称拟定为“北京中科海讯微系统技术有限公司”。
（二）住所拟设在北京市海淀区地锦路33号院1号楼。
（三）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；集成电路芯片设计与服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造、集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发。
（四）股东共2名，其中企业法人1名，自然人1名。
（五）法定代表人、总经理为李红兵。
（六）注册资本为1,000.00万元。其中，甲方以货币方式出资700.00万元，占股70.00%；乙方以货币方式出资300.00万元，占股30.00%。
（七）子公司设立时即成立董事会、监事会，除李红兵先生以外的其他董事、监事成员由甲方委派。
（八）甲方对子公司拥有财务监督权，派人参与子公司的日常财务工作，根据子公司的运营情况，双方协商确定财务负责人。
（九）子公司在开业第一年内至少完成10件发明专利的撰写、申报工作。知识产权归子公司所有。
（十）乙方不得利用职务便利谋取属于子公司的商业机会；乙方除子公司外，不得另设公司经营相似或同类业务。
（十一）子公司经核准登记后，应当在10个工作日内到银行开设账户，甲乙双方应当在账户开设后10个工作日内，将部分认缴出资额（甲方70.00万元、乙方30.00万元）存入账户，后续根据子公司经营发展需求双方按同比例投入。
（十二）股东以其出资额为限对子公司承担责任，子公司以其全部资产对其债务承担责任。
（十三）全体股东同意指定李红兵为代表，向市场监督管理部门申请子公司名称预先核准和设立登记。申请人应保证向市场监督管理部门提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。子公司核准登记后依据甲方对控股子公司的管理办法进行管理。
（十四）本协议内容涉及需由市场监督管理部门核准登记的，以最终市场监督管理部门核准登记为准。
（十五）本协议自甲方盖章签字、乙方签字后生效。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（十六）因本协议产生的纠纷由甲乙双方友好协商，协商不成各方均可向北京市仲裁委员会提起仲裁。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的
本次出资设立子公司，是基于未来整体发展考虑，有助于提升公司的综合竞争实力，为公司带来更大的市场发展空间。
（二）存在的风险
本次设立子公司尚需得到注册地市场监督管理部门的审批。子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。
（三）对公司的影响
公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本核查意见出具之日，拟新设的子公司尚未涉及具体投资项目，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本核查意见出具之日，除按照公司薪酬管理制度向李红兵先生发放薪酬84.22万元（含税）外，公司与李红兵先生未发生其他关联交易。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
公司于2022年12月2日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人李红兵先生共同出资1,000.00万元设立北京中科海讯微系统技术有限公司，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事认为：本次对外投资设立子公司暨关联交易事项有助于提升公司的综合竞争实力，为公司带来更大的市场发展空间；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式实施，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意将《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次对外投资设立子公司暨关联交易事项有助于提升公司的综合竞争实力，为公司带来更大的市场发展空间；本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，交易双方均以货币方式出资，同股同价，公司关于关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经我们事前认可。
综上，独立董事同意公司本次对外投资设立子公司暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2022年12月2日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人李红兵先生共同出资1,000.00万元设立北京中科海讯微系统技术有限公司。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中科海讯本次对外投资设立子公司暨关联交易的议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司关于关联交易的审议和表决
程序符合有关法律法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。保荐机构对中科海讯本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。