证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-102
三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”或“上市公司”）于2022年11月25日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第418号），现公司就《关注函》回复公告如下：
1. 相关公告显示，为保证卓丰投资与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）间《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行，盛世达同意将其作为卓丰投资普通合伙人所持有的0.75%的合伙企业财产份额以8元的价格转让给太力科商贸。前述交易完成后，太力科商贸将成为卓丰投资的普通合伙人，戴德斌仍为你公司实际控制人。请你公司：
（1）补充说明本次交易定价的依据及合理性，并进一步核实说明相关各方是否存在其他利益安排。
公司回复:
（一）定价依据
公司股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）于2022年9月28日签订了《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定由太力科以人民币821,200,000元的对价受让卓丰投资持有的公司股票74,112,678股，占公司总股本的19.80%(以下简称“19.80%股份”)。截至2022年11月1日，《股份转让协议》中太力科受让19.80%股份对应的人民币821,200,000元付款义务已经履行完毕。双方应共同配合在协议约
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定的期限内办理完毕19.80%股份过户的所有相关手续。2022年11月，公司及公司董事长林荣滨先生收到中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监会立案字0142022031号、证监会立案字01422022030号），因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》第九条第（一）款的规定，因公司被立案调查，导致《股份转让协议》暂时无法履行，为保护太力科的合法权益，确保上市公司19.80%股份交割过户等义务能够履行。经双方协商，决定由太力科全资子公司受让卓丰投资的财产份额。2022年11月23日，卓丰投资的普通合伙人盛世达投资管理（平谭）有限公司（以下简称“盛世达”）、太力科的全资子公司湖南省太力科商贸有限公司（以下简称“太力科商贸”）、林荣滨、三盛集团有限公司（以下简称“三盛集团”）、三盛资本（平潭）有限公司（以下简称“三盛资本”）、卓丰投资签署了《关于福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《普通合伙人财产
份额转让协议》”）。2022年11月25日，卓丰投资的有限合伙人三盛资本、太力科全资子公司深圳太力科矿业有限公司（以下简称“太力科矿业”）、林荣滨、三盛集团、三盛资本、太力科商贸签署了《关于福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《有限合伙人财产份额转让协议》”）。
（二）定价合理性
本次交易项下0.75%的财产份额的交易价款8元系交易双方根据实际情况自由协商确定而成，属于名义对价。
（三）关于本次交易是否存在其他利益安排
本次交易，除关于卓丰投资合伙财产份额的转让外，各方并无其他利益安排。
本所律师认为，本次交易系各方的真实意思表示，交易价款系各方依据实际情况自由协商确定，不违反相关法律规定。
（2）结合卓丰投资合伙协议中有关合伙事务执行的相关约定，分析说明太力
科商贸作为仅持有合伙企业0.75%财产份额的普通合伙人能否对卓丰投资实施有效控制。公司回复:
2022年11月23日至2022 年11月28日期间，卓丰投资的普通合伙人盛世 达与太力科商贸签署了《普通合伙人财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资出资额的 0.75%的财产份额。卓丰投资的有限合伙人三盛资本与太力科矿业签署了《有限合伙人财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科矿业受让三盛资本持有的卓丰投资出资额的72.04%的财产份额。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人；太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的
72.79%的财产份额。
太力科矿业受让三盛资本的财产份额后，经全体合伙人一致同意，签署了新的《合伙协议》，卓丰投资进行了工商变更登记，变更后的《合伙协议》第十条载明，合伙企业共有三个合伙人，分别是普通合伙人：太力科商贸；有限合伙人：
三盛资本；太力科矿业。第十四条关于“合伙事务的执行”约定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：有完全民事行为能力有限合伙企业普通合伙人，并按如下程序选择产生：经全体合伙人决定，委托太力科商贸为执行事务合伙人；太力科商贸委派王琪代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十六条第三项约定，执行事务合伙人的更换程序为：经代表本合伙企业认缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人提议，经认缴出资总额占本合伙企业总认缴出资额三分之二以上合伙人一致同意，可作出执行事务合伙人除名的决议。
目前，太力科商贸为卓丰投资的执行事务合伙人，且太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资72.79%的财产份额，已超过卓丰投资总认缴出资额的三分之二。此外，卓丰投资的营业执照、印章等已移交给太力科商贸，太力科商贸能够对卓丰投资实施有效性控制。
综上，根据《合伙协议》的约定，太力科商贸作为卓丰投资的普通合伙人，
执行合伙事务，太力科商贸与太力科矿业合计持有卓丰投资72.79%的财产份额，太力科商贸能够有效控制卓丰投资。
本所律师认为，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人、执行事务合伙人履行了必要的程序，符合《合伙企业法》的有关规定。同时，太力科商贸能够有效控制卓丰投资。
（3）补充说明太力科商贸受让盛世达所持有的卓丰投资的财产份额的原因及目的，该等交易如何保障上市公司19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行、是否存在通过受让你公司控股股东股份的方式规避上市公司股份减持及相关限制性规定的情形、是否符合法律法规及本所相关规定。
公司回复:
公司目前处于中国证监会立案调查中，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条第（一）款的规定，卓丰投资和太力科暂时无法完成《股份转让协议》19.80%股份的交割事宜。鉴于，太力科已经足额完成《股份转让协议》中约定的付款义务，支付了821,200,000元的股份转让款,为确保《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行，由太力科全资子公司太力科商贸受让卓丰投资0.75%的财产份额，并出任执行事务合伙人。在太力科商贸出任卓丰投资执行事务合伙人后，控制卓丰投资的营业执照、印章等，能够对卓丰投资实施有效性控制，以确保上市公司19.80%股份的安全及后续的顺利交割。鉴于卓丰投资存在多项债权债务关系，太力科无意通过收购卓丰投资的形式取得上市公司19.80%的股份，收购卓丰投资的财产份额仅是为了确保《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行。本次交易不存在规避上市公司股份减持及相关限制性规定，也未导致公司实际控制人发生变更，上市公司的实际控制人仍为戴德斌，未对公司生产经营产生任何影响。
综上，本次交易安排不存在太力科通过受让卓丰投资股份的形式规避上市公司股份减持及相关限制性规定的情形，符合《收购管理办法》及其他相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次交易系各方的真实意思表示，仅为确保《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行，不存在太力科通过受让卓丰投资股份的形式规避上市公司股份减持及相关限制性规定的情形，符合《收购管理办法》及其他相关法律法规的规定。
2. 相关公告显示，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资0.75%的财产份额后，林荣滨有权单独享有卓丰投资对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：
300102）的相关一切权益，包括但不限于股东投票、表决权委托（如有）、董事委派、股票处置（如有）等相关权利；并享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益。请你公司：
（1）补充说明前述对卓丰投资财产的分割约定是否符合《合伙企业法》相关规定。
公司回复:
林荣滨有权单独享有对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：300102）的相关一切权益，包括但不限于股东投票、表决权委托（如有）、董事委派、股票处置（如有）等相关权利，该股份属于卓丰投资持有的其他资产之一，该类资产不属于买卖双方交易的内容。该股份目前由卓丰投资持有，在太力科控制卓丰投资后该资产也相应被太力科控制，但其权属实质上应当属于卓丰投资原实际控制人林荣滨。同时，本次关于卓丰投资财产份额的转让，仅为确保太力科能顺利取得上市公司19.80%的股份，卓丰投资剩余7.40%的股份不在本次交易的范围之内。所以双方对该资产的权属进行了特别约定，以充分保护双方的权益和厘清双方关系。根据《普通合伙人财产份额转让协议》，各方经协商达成一致意见，对卓丰投资持有乾照光电的股份以及上市公司未转让的剩余7.4%股份做出了特别约定，
该约定属于各方真实意思表示，符合《合伙企业法》的有关规定。
本所律师认为，《普通合伙人财产份额转让协议》系各方的真实意思表示，合法、有效。对卓丰投资持有乾照光电的股份以及上市公司未转让的剩余7.4%股份进行特别约定，符合《合伙企业法》的有关规定。
（2）补充说明林荣滨享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益的具体含义，并说明前述约定是否导致太力科实际所能支配你公司表决权比例下降。
公司回复:
（一）林荣滨享有卓丰投资尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益的具体含义
根据《普通合伙人财产份额转让协议》第四条第5款的约定，林荣滨先生有权享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.40%股份的相关权益，是各方的真实意思表示。剩余7.40%股份的相关权益，包括但不限于股东投票、董事委派、股票处置等相关权利。根据卓丰投资与太力科签订的《股份转让协议》，卓丰投资向太力科出让
19.80%的股份，交易完成后，卓丰投资仍持有上市公司7.40%股份。而本次关于卓丰投资财产份额的转让，仅为确保《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行，卓丰投资剩余7.40%股份不在本次交易的范围之内。同时，因卓丰投资存在多项债权债务关系，因此在盛世达、太力科商贸、林荣滨、三盛集团、三盛资本、卓丰投资签订的《关于福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》中对卓丰投资的债务处置进行了约定：在太力科持有卓丰投资标的份额期间，盛世达、林荣滨、三盛集团、三盛资本保证任何第三方不会向卓丰投资、太力科主张债权、权利或偿付义务。若因此导致卓丰投资、太力科承担任何赔付义务的，盛世达、林荣滨、三盛集团、三盛资本方应当按照卓丰投资、太力科已经承担和/或未来需要承担的责任或金额向卓丰投资、太力科足额赔偿。太力科亦有权随时要求盛世达、林荣滨、三盛集团、三盛资本对卓丰投资的债务（该等债务对应的债权人未林荣滨控
制的公司或其他主体的，亦应包括在内）进行豁免，盛世达、林荣滨、三盛集团、三盛资本方应当无条件同意并配合办理所有相关手续。该协议仅能约束合同当事人，不具有对抗第三人的效力。本次交易安排，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易安排是否会导致太力科表决权比例下降
卓丰投资与太力科签署《表决权委托协议之终止协议》，原《表决权委托协议》约定的74,112,678股(占公司总股本19.80%)对应的表决权恢复由卓丰投资行使。2022年11月23日至2022年11月28日期间，卓丰投资的普通合伙人盛世达与太力科商贸签署了《普通合伙人财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资出资额的 0.75%的财产份额。卓丰投资的有限合伙人三盛资本与太力科的全资子公司太力科矿业签署了《有限合伙人财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科矿业受让三盛资本持有的卓丰投资出资额的 72.04%的财产份额。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人，太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的72.79%的财产份额，戴德斌成为卓丰投资的实际控制人。因此，太力科实际能够支配上市公司的股份仍为19.80%未出现变化。同时，基于太力科与卓丰投资签署的《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）持续有效，太力科实际能够支配上市公司的表决权为
27.20%。
综上，林荣滨享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.40%股份的相关权益，包括但不限于股东投票、董事委派、股票处置等相关权利。太力科实际能够支配上市公司的表决权为27.20%，不存在导致太力科实际所能支配上市公司表决比例下降的情形，对上市公司具有实际控制权。
本所律师认为，《普通合伙人财产份额转让协议》中关于林荣滨享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益的约定，系交易各方的真
实意思表示，符合《合伙企业法》的有关规定。但该协议仅能约束合同当事人，不具有对抗第三人的效力。同时，太力科实际能够支配上市公司的表决权为
27.20%，不存在导致太力科实际所能支配上市公司表决比例下降的情形，对上市公司具有实际控制权。
3. 请你公司补充说明太力科与卓丰投资签署《表决权委托协议之终止协议》的原因、是否违反原《表决权委托协议》对表决权委托期限、委托表决权不可撤销等条款约定、对公司控制权稳定性的影响等，并充分提示相关风险。公司回复:
太力科已履行了其与卓丰投资所签订的《股份转让协议》中的付款义务，支付了股份转让款821,200,000元。但因公司及公司董事长林荣滨先生被中国证监会立案调查，无法完成上市公司19.80%股份的交割。为确保《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行，太力科全资子公司太力科商贸收购了卓丰投资0.75%的财产份额，并成为卓丰投资的执行事务合伙人，实际控制了卓丰投资。前期签订的《表决权委托协议》目的在于确保太力科在19.8%股份交割前能顺利取得该等股份的表决权。目前，太力科已实际控制卓丰投资，上述《表决权委托协议》已无继续履行的必要。因此，太力科与卓丰投资签订了《表决权委托协议之终止协议》。
根据双方此前签订的《表决权委托协议》第7.2条之约定，除双方另行协商一致外，本协议项下委托权利的委托期限自本协议生效之日起至本协议项下卓丰投资所持上市公司19.80%股份交割予受托方之日止。现，太力科与卓丰投资已另行达成协议，根据双方真实意思表示，原《表决权委托协议》终止。此行为与双方此前达成的协议之间并无冲突。
卓丰投资与太力科签署《表决权委托协议之终止协议》，原《表决权委托协议》约定的74,112,678股(占公司总股本19.80%)对应的表决权恢复由卓丰投资行使。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人，太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的72.79%的财产份额，戴德斌成为卓丰投资的实际控制人。同时基于太力科与卓丰投资签订的《一致行动协议》
持续有效，卓丰投资与太力科是一致行动人，太力科实际能够支配上市公司的表决权为27.20%。因此，太力科对上市公司有绝对的控制权，上市公司控制权并未发生变更。综上，太力科与卓丰投资签署《表决权委托协议之终止协议》并不违反原《表决权委托协议》的相关约定，属于双方真实意思表示且合法有效。本次财产份额转让后，太力科仍控制上市公司，戴德斌为实际控制人。
本所律师认为，《表决权委托协议之终止协议》合法、有效，且不违反原《表决权委托协议》的相关约定。本次财产份额转让后，太力科仍控制上市公司，戴德斌为实际控制人。
4. 请你公司补充说明太力科与卓丰投资的一致行动关系是否依旧成立，如否，请说明原因及合理性、是否存在规避股份减持有关限制性规定的情形，以及前期披露的收购报告书等信息披露文件是否需要更新等。
请公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
根据太力科与卓丰投资签订的《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），具体约定如下：
① 一致行动的期限
根据《一致行动协议》第 4 条“一致行动的期限”，一致行动的期限为自表 决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占 上市公司总股本的 19.80%的股份）完成过户登记为止。
②解除条件
根据《一致行动协议》第 5 条“协议的变更或解除”，未经各方协商一致，不得变更或解除本协议。
鉴于立案调查事项对完成上市公司19.80%股份的交割及过户构成实质性影响，在卓丰投资按照《股权转让协议》完成上市公司19.80%股份的减持、过户之
前，《一致行动协议》将持续有效。
综上，截至本回复出具之日，太力科与卓丰投资的一致行动关系依旧成立。
本所律师认为，截至本回复出具之日，太力科与卓丰投资签署的《一致行动协议》合法、有效，两者构成一致行动关系。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年十二月五日