证券代码：839725 证券简称：惠丰钻石 公告编号：2022-164
柘城惠丰钻石科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年12月5日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场会议与通讯会议相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年11月28日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长王来福先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规以及公司内部治理规则的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事郝大成、只金芳、朱嘉琦因疫情原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规以及公司内部治理规则的规定，所作决议合法有效。公司于2022年11月23日召开2022年第四次临时股东大会审议通过《2022
3.回避表决情况：
年第三季度权益分派预案》，并于2022年12月5日实施完成权益分派。根据公司2022年第三季度权益分派方案，公司以总股本4,615万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每10股派3.00元人民币现金（含税）。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-163）。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至9,230万股。因此公司拟对《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行修订。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司工商变更事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。因公司实施2022年第三季度权益分派，总股本从4,615万股增加至9,230万股，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更相关登记手续。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司实施2022年第三季度权益分派，总股本从4,615万股增加至9,230万股，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更相关登记手续。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为满足生产经营及业务发展需要，公司拟以信用方式向中信银行股份有限公司商丘分行申请4,000万元的综合授信额度。在授权额度及期限内，公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请借款。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-168）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于控股子公司拟向银行申请授信额度暨关联担保的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
河南克拉钻石有限公司系公司的控股子公司，因经营发展需要，补充流动资金，河南克拉钻石有限公司拟向中信银行股份有限公司商丘分行申请1,000万元的综合授信额度。公司为上述银行授信提供连带责任担保。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-169）。
具体贷款金额、期限及方式等以银行审批为准，实际贷款金额应在授信额度内以银行与控股子公司实际发生的金额为准，所申请的额度可在授信有效期内循环使用。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郝大成、只金芳、朱嘉琦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
河南克拉钻石有限公司系公司的控股子公司，因经营发展需要，补充流动资金，河南克拉钻石有限公司拟向中信银行股份有限公司商丘分行申请1,000万元的综合授信额度。公司为上述银行授信提供连带责任担保。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-169）。具体贷款金额、期限及方式等以银行审批为准，实际贷款金额应在授信额度内以银行与控股子公司实际发生的金额为准，所申请的额度可在授信有效期内循环使用。本议案涉及关联交易，关联董事王来福、寇景利、王依晴回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联董事王来福、寇景利、王依晴回避表决。
公司拟定于2022年12月20日9:30在公司会议室召开2022年第五次临时股东大会，具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
3.回避表决情况：
2022-170）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《柘城惠丰钻石科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。
柘城惠丰钻石科技股份有限公司
董事会2022年12月5日