证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2022-062
哈森商贸（中国）股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企
业暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司东台珍展实业发展有限公司（以下简称“东台珍展”）拟与关联方昆山珍实投资咨询有限公司（以下简称“昆山珍实”）、非关联自然人唐璜先生共同出资设立苏州市珍展企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“苏州珍展合伙”）。公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，占总认缴出资额50%。
? 鉴于昆山珍实为公司实际控制人、董事长陈玉珍先生实际控制的企业，本次共同投资设立合伙企业构成关联交易。本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生
的关联交易金额为570.93万元（含本次）；过去12个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计次数2次（含本次），累计金额700万元（含本次），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
? 风险提示：目前尚未完成合伙协议的签署，最终协议内容以最终各方签
署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性；合伙企业的设立尚需登记机关等有关审批机关的核准。公司将持续关注后续推进情况，根据相关规则要求，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为了提高资金使用效率，提升公司盈利能力，公司全资子公司东台珍展拟与关联方昆山珍实、非关联自然人唐璜先生共同出资人民币1,000万元设立苏州市珍展企业管理合伙企业（有限合伙），其中:东台珍展拟作为有限合伙人使用自有资金认缴出资人民币500万元，占注册资本的50%；昆山珍实拟作为有限合伙人认缴出资人民币450万元，占注册资本的45%；唐璜先生拟作为普通合伙人认缴出资人民币50万元，占注册资本5%。根据合伙协议的相关约定，苏州珍展合伙设立后不纳入公司合并报表范围。
昆山珍实为公司实际控制人、董事长陈玉珍先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，昆山珍实为公司的关联法人，本次共同投资设立合伙企业构成交联交易。本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
目前尚未完成合伙协议的签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，苏州珍展合伙设立存在不确定性。公司将持续关注后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。
二、关联方介绍
（1）关联方关系介绍
昆山珍实为公司实际控制人、董事长陈玉珍先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，昆山珍实为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）关联人基本情况
关联人名称：昆山珍实投资咨询有限公司
统一社会信用代码: 91320583572557525Q公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）住所：江苏省昆山市花桥镇曹新路73-3号一层法定代表人：陈玉珍注册资本：75万美元成立日期：2011年4月11日经营范围：投资咨询（不含证券投资咨询）、企业管理信息咨询、国际经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：陈玉珍先生持股100%主要财务指标：
截至2021年12月31日，昆山珍实总资产1,363.88万元，净资产582.88万元，2021年度营业收入0.00万元，净利润0.00万元。截至2022年10月31日，昆山珍实总资产1,316.36万元，净资产535.36万元，2022年1-10月营业收入0.00万元，净利润-0.02万元。以上财务数据未经审计。
（3）截至本公告披露日，关联人昆山珍实持有本公司首次公开发行前股份3,001,069股，占公司总股本的1.36%，其股东陈玉珍先生为本公司实际控制人、董事长，其监事伍晓华先生为本公司财务总监。除前述情形外，公司与昆山珍实不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易其它主体基本情况及关联交易标的基本情况
（一）其他主体（普通合伙人）基本情况
唐璜，男，出生于1992年8月，住址:江苏省南京市江宁区四望路18号，在金雨茂物投资管理有限公司任投资副总经理。
（二）关联交易标的基本情况
本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立合伙企业，拟设立合伙企业的基本情况具体如下：
合伙企业名称：苏州市珍展企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：唐璜先生
认缴出资总额：人民币1,000万元
经营范围：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各方出资金额、比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （人民币万元） | 认缴比例 |
| 唐璜 | 普通合伙人 | 50 | 5% |
| 东台珍展实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 50% |
| 昆山珍实投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 450 | 45% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
四、拟签署合伙协议的主要内容
1、合伙人名称及出资金额
合伙企业认缴出资总额为人民币1,000万元，合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下：
（1）普通合伙人：唐璜，以货币出资人民币50万元，总认缴出资人民币50万元。占注册资本的5%。认缴出资日期2023年6月30日。
（2）有限合伙人：昆山珍实投资咨询有限公司，以货币出资人民币450万元，总认缴出资人民币450万元。占注册资本的45%。认缴出资日期2023年6月30日。
（3）有限合伙人：东台珍展实业发展有限公司，以货币出资人民币500万元，总认缴出资人民币500万元。占注册资本的50%。认缴出资日期2023年6月30日
2、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，通过企业管理咨询、对外投资等方式，使本合伙企业取得最佳经济效益。
3、合伙经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、合伙经营的期限为长期，自合伙企业成立之日起开始。
5、合伙事务的执行
经全体合伙人决定，委托普通合伙人唐璜执行合伙事务，代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
6、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
7、利润分配及亏损分担
合伙企业的利润按照以下方式分配：实缴出资比例，如合伙人之间另有约定的，以其约定为准。
合伙企业的亏损按照以下方式分担：实缴出资比例。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
在保证日常经营所需资金的前提下，公司进行投资有利于进一步提高自有资金使用效率，获取相关的投资收益；此次公司全资子公司与关联方共同投资，有利于降低公司投资风险。合伙企业将根据法律法规规定及合伙协议的约定，通过企业管理咨询、对外投资等方式开展经营，取得相应的经济效益。
本次关联交易不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月5日召开第四届董事会第十六次会议，会议通过了《关关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的的议案》，表决票
6票，同意票6票，关联董事陈玉珍、陈芳德先生、陈志贤先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2022年12月5日召开第四届监事会第十四次会议，会议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，监事会同意公司子公司东台珍展与关联方共同投资暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：经认真审阅有关全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项的相关资料，我们认为本次关联交易遵循公平合理原则，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，定价公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
独立董事的独立意见：本次审议的关联交易事项，关联董事已回避表决，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易双方均以货币资金投入，不涉及交易定价问题，符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此次投资暨关联交易事项
七、历史关联交易情况
1、除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司向关联方江西清云生态科技有限公司发生关联交易采购62.76万元，向关联方抚州尚莲矿泉水有限公司发生关联交易采购8.17万元；公司与自然人谈石元、关联方TCWWORLDWIDE LIMITED共同出资设立苏州鑫能机械科技有限公司，注册资本人民币2,000万元，公司认缴出资人民币200万，持股比例10%，TCW WORLDWIDE LIMITED、自然人谈石元先生分别认缴人民币1200万元、600万元，持股比例分别为60%、30%,苏州鑫能机械科技有限公司已于2022年7月23日完成设立工商登记。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2022年12月6日