证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-139
北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：30人
? 本次限制性股票归属数量：21.1143万股
? 本次归属的限制性股票上市流通日为2022年12月7日
? 本次限制性股票类型：第二类限制性股票
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已为符合条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占总股本的比例 |
| MALIN | 核心技术（业务）骨干 | 2 | 1.600% | 0.005% |
| 核心技术（业务）骨干（43人） | 98 | 78.400% | 0.238% | |
| 预留部分 | 25 | 20.000% | 0.061% | |
| 合计 | 125 | 100% | 0.304% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2020年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予 | 50% |
之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； |
| 第二个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于44%； |
| 第三个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于73%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1、若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2、若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度为2021-2022两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于44%； |
| 第二个归属期 | 以2019年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于73%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评级结果 | A | B | C |
| 归属比例 | 100% | 60% | 0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（五）2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
（六）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（七）2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年10月14日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予人员中的4名激励对象离职，已不符合激励对象资格；28名激励对象2020年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计16.7460万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（三）2022年10月25日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的7名激励对象离职，已不符合激励对象资格；8名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计12.5572万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
四、激励计划首次授予部分设定的第二个归属期已符合条件情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年10月9日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2022年10月9日进入第二个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
| 序号 | 限制性股票第二个归属期归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足归属条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 三 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 四 | 第一个归属期：以2019年的营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 第二个归属期：以2019年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于44%； 第三个归属期：以2019年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于73%。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2022]002579号），2021年度，公司实现营业收入1,220,371,178.13元，较2019年增长65.12%，满足公司层面业绩考核要求。 |
| 五 | 1、考评结果为A，归属比例100%； 2、考评结果为B，归属比例60%； 3、考评结果为C，归属比例0%； | 40名激励对象中，7名激励对象离职，不得归属；在2021年年度个人绩效考核中，3名激励对象年度绩效考核结果为C，不得归属；5名激励对象年度个人绩效考核结果为B，可归属当年计划归属份额的60%；其余25名激励对象年度个人绩效考核结果为A，拟归属股份可全部归属。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属的相关事宜。
五、首次授予部分第二个归属期归属情况
（一）股份上市流通日：2022年12月7日
（二）归属价格：4.75元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）激励对象及归属人数、数量情况：
首次授予部分第二个归属期的40名激励对象中，25名考核评级为A，首次授予数量为18.9027万股，实际归属数量为18.9027万股；5名考核为B，首次授予数量为3.6861万股，实际归属数量为2.2116万股；3名考核为C，首次授予数量为1.8168万股，实际归属数量为0万股；7名离职，首次授予数量为3.9711万股，实际归属数量为0万股。
综上，首次授予部分第二个归属期，归属人数为30人，归属数量为21.1143万股，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 第二期可归属数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 核心技术（业务）骨干（30人） | 75.3580 | 21.1143 | 28.02% | |
| 合计 | 75.3580 | 21.1143 | 28.02% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次归属股份的上市流通安排
（一）本次归属股份上市流通日：2022年12月7日
（二）本次归属股份上市流通数量：21.1143万股
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次归属不包含公司董事和高级管理人员。
七、验资及股份登记情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2022年11月18日止，首都在线共计收到30名激励对象缴纳增资款人民币1,002,932.1元（大写∶壹佰万零贰仟玖佰叁拾贰元壹角），其中计入“股本”人民币211,143.00元（大写∶人民币贰拾壹万壹仟壹佰肆拾叁元整），计入“资本公积一股本溢价”人民币791,789.1元（大写∶人民币柒拾玖万壹仟柒佰捌拾玖元壹角）。
同时我们注意到，首都在线本次增资前的注册资本为人民币466,486,694.00元，股本为人民币466,486,694.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2022】000792号验资报告验证确认。截至2022年11月18日止，变更后
的累计注册资本为人民币466,697,837.00元，股本为人民币466,697,837.00元。
本验资报告供首都在线申请变更登记时使用，不应将其视为是对首都在线验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。注：实际缴纳增资款比应缴纳增资款多2.85元系不足1股去尾对应款项。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对公司的影响
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 145,862,734.00 | 31.27% | 0 | 145,862,734.00 | 31.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 320,623,960.00 | 68.73% | 211,143 | 320,835,103.00 | 68.75% |
| 三、总股本 | 466,486,694.00 | 100% | 211,143 | 466,697,837.00 | 100% |
本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
本次归属限制性股票21.1143万股，归属完成后公司总股本将由466,486,694.00股增加至466,697,837.00股，将对公司基本每股收益和净资产收益率产生一定影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十、律师关于本次归属的法律意见
北京金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，首次授予归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2020年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、《验资报告》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2022年12月6日