中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电气风电2023年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度预计与电气控股和上海电气发生的日常关联交易
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
公司及子公司因日常经营业务需要，与上海电气集团股份有限公司及其下属企业（以下简称“上海电气”）、上海电气控股集团有限公司及其下属企业（以下简称“电气控股”）将发生①采购产品和接受劳务的关联交易事项②销售产品和提供劳务的交易事项③租入办公场地、厂房的交易事项，预计发生的关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计全年交易金额 | 占同类业务比例（%） | 截至10月31日2022年已发生的交易金额 | 2022年度全年预计实际发生交易金额 | 占同类业务比例（％） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 103,692.41 | 7.74 | 61,246.15 | 64,997.11 | 5.00 | 结合2023年风电市场预测及公司销售业务的发展预计情况，公司向关联方采购风电机组零部件的金额较2022年有所增加。 |
| 电气控股 | 250.00 | 0.02 | 334.76 | 369.76 | 0.03 | - | |
| 小计 | 103,942.41 | 7.76 | 61,580.91 | 65,366.87 | 5.03 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计全年交易金额 | 占同类业务比例（%） | 截至10月31日2022年已发生的交易金额 | 2022年度全年预计实际发生交易金额 | 占同类业务比例（％） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 163,389.38 | 9.50 | 23,115.55 | 23,115.55 | 1.87 | 根据公司销售业务的发展预计情况，公司向上海电气销售风电机组金额较2022年有所增加。 |
| 小计 | 163,389.38 | 9.50 | 23,115.55 | 23,115.55 | 1.87 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 上海电气 | 1,676.00 | 2.10 | 150.54 | 1,850.54 | 2.64 | - |
| 小计 | 1,676.00 | 2.10 | 150.54 | 1,850.54 | 2.64 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海电气 | 62,825.42 | 15.04 | 13,755.13 | 29,205.03 | 12.99 | 根据公司风电场投资建设项目以及生产基地的建设布局规划，2023年预计将增加接受关联方提供的风电场建设及生产基地工程总包服务。具体实施建设风电项目或生产基地时，公司还将以公开招标的方式确认工程总包方。 |
| 电气控股 | 1,490.69 | 0.36 | 536.51 | 566.51 | 0.25 | - | |
| 小计 | 64,316.11 | 15.40 | 14,291.65 | 29,771.55 | 13.24 | - | |
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 3,368.40 | 0.25 | 3,172.90 | 3,172.90 | 0.24 | - |
| 小计 | 3,368.40 | 0.25 | 3,172.90 | 3,172.90 | 0.24 | - | |
| 合计 | 336,692.30 | - | 102,311.55 | 123,277.40 | - | - | |
注：①2023年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度；②以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；③以上2022年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同。
2、资金往来
公司及子公司因日常经营业务的资金需要，按公平合理的市场价格和一般商业条款接受上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的资金服务。具体的关联交易内容和金额预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计全年交易金额 | 占同类业务比例（%） | 截至10月31日2022年已发生的交易金额 | 2022年度全年预计实际发生交易金额 | 占同类业务比例（％） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款年度日峰值 | 电气财务 | 560,000.00 | 76.41 | 445,150.32 | 445,150.32 | 73.70 | 根据公司业务发展情况，预计2023年在电气财务的最高存款额将有所提高，利息收入也将相应有所增加。 |
| 存款利息收入 | 2,500.00 | 33.33 | 1,137.45 | 1,347.45 | 19.96 | ||
| 在关联人的财务公司授信额度 | 720,000.00 | 43.71 | 365,834.99 | 390,790.40 | 27.83 | 根据公司经营对资金的需求，相应增加授信额度和相关服务费。 | |
| 授信业务的服务费 | 5,170.00 | 31.59 | 803.86 | 1,080.96 | 9.76 | ||
| 合计 | 1,287,670.00 | - | 812,926.61 | 838,369.12 | - | - | |
（二）2023年度预计与其他关联法人发生的日常关联交易
2023年度公司及子公司拟与关联人中电建宁夏工程有限公司、华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易主要为向该两关联人销售风电机组及其配套设备，拟发生的关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计全年交易金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 中电建宁夏工程有限公司 | 25,000.00 | 1.45 | 不适用，公司预计2022年度不会与其发生关联交易。 |
| 华能（浙江岱山）海上风电有限公司 | 90,000.00 | 5.23 | ||
| 合计 | 115,000.00 | 6.68 | - | |
注：以上交易金额最终以公开招标确认的结果为准。
（三）2022年度预计日常关联交易执行情况
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 经2021年年度股东大会审批的日常关联交易额度（即2022年度） | 截至10月31日2022年已发生的交易金额 | 2022 年全年预计实际发生交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 97,033.37 | 61,246.15 | 64,997.11 | 由于海上风电市场装机回落以及部分市场区域的订单交付进度有所滞后等原因，公司整体风电机组交付量不及年初预期，因此整体采购总额比年初 |
| 预计相应有所下降，向关联方采购的总额相应下降。 | |||||
| 电气控股 | 2,339.23 | 334.76 | 369.76 | - | |
| 小计 | 99,372.60 | 61,580.91 | 65,366.87 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 33,952.84 | 23,115.55 | 23,115.55 | 实际签署的向关联方交付的风电机组订单量少于年初预计。 |
| 小计 | 33,952.84 | 23,115.55 | 23,115.55 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海电气 | 2,139.80 | 150.54 | 1,850.54 | - |
| 小计 | 2,139.80 | 150.54 | 1,850.54 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海电气 | 144,566.96 | 13,755.13 | 29,205.03 | 2022年部分市场区域风电场投资建设项目未实施，因此接受关联方提供的风电场建设工程总承包服务相应减少。 |
| 电气控股 | 848.50 | 536.51 | 566.51 | - | |
| 小计 | 145,415.46 | 14,291.65 | 29,771.55 | - | |
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 3,334.00 | 3,172.90 | 3,172.90 | - |
| 小计 | 3,334.00 | 3,172.90 | 3,172.90 | - | |
| 合 计 | 284,214.70 | 102,311.55 | 123,277.40 | - | |
2、资金往来
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 经2021年年度股东大会审批的日常关联交易额度（即2022年度） | 截至10月31日2022年已发生的交易金额 | 2022 年全年预计实际发生交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款年度日峰值 | 电气财务 | 480,000.00 | 445,150.32 | 445,150.32 | 根据公司资金情况，实际在电气财务的存款金额少于预计额度，部分存放于商业银行。 |
| 存款利息收入 | 3,000.00 | 1,137.45 | 1,347.45 | - | |
| 在关联人的财务公司授信额度 | 770,000.00 | 365,834.99 | 390,790.40 | 根据公司经营的情况，部分授信业务未开展，且部分年初预估由电气财务提供的授信业务实际通过商业银行完成。 | |
| 授信业务的服务费 | 5,650.00 | 803.86 | 1,080.96 | - | |
| 年度委托贷款手续费支出 | 120.00 | - | - | - | |
| 合 计 | 1,258,770.00 | 812,926.61 | 838,369.12 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海电气控股集团有限公司
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） | |||
| 法定代表人 | 冷伟青 | |||
| 注册资本 | 1,084,936.6万元 | |||
| 成立日期 | 1985/1/14 | |||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 | |||
| 主营业务 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东或实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会100% | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司间接控股股东 | |||
| 2021年度主要财务数据（单位：亿元） | ||||
| 截至2021年12月31日 | 2021年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 3,815.56 | 1,053.73 | 1,629.99 | -133.04 | |
2、上海电气集团股份有限公司
| 性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 1,557,980.91万元 |
| 成立日期 | 2004/3/1 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气控股集团有限公司(持有上海电气的股权比例为49.78%) | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司控股股东 | |||
| 2021年度主要财务数据（单位：亿元） | ||||
| 截至2021年12月31日 | 2021年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 3,008.02 | 581.34 | 1,306.81 | -99.88 | |
3、上海电气集团财务有限责任公司
| 性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 秦怿 |
| 注册资本 | 220,000万元 |
| 成立日期 | 1995/12/12 |
| 主要办公地点 | 上海市江宁路212号8楼 |
| 主营业务 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气集团股份有限公司(持股比例为74.625%), 上海电气香港有限公司(持股比例为8%),上海电气控股集团有限公司(持股比例为5%)，其他(合计持股比例为12.375%) | |||
| 与上市公司的关联关系 | 受同一控股股东控制 | |||
| 2021年主要财务数据（单位：亿元） | ||||
| 截至2021年12月31日 | 2021年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 691.14 | 78.45 | 8.94 | 6.36 | |
4、华能（浙江岱山）海上风电有限公司
| 性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） | |||
| 法定代表人 | 颜世刚 | |||
| 注册资本 | 150,000.00万元 | |||
| 成立日期 | 2021/06/10 | |||
| 主要办公地点 | 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市岱山县衢山镇六条溪 | |||
| 主营业务 | 许可项目：发电、输电、供电业务；燃气经营；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建设工程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电气设备修理；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；销售代理；合同能源管理；新兴能源技术研发；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
| 主要股东或实际控制人 | 华能(浙江)能源开发有限公司 (持股比例为40%) ;中国华能集团香港财资管理有限公司(持股比例为35%);浙江省岱山蓬莱交通投资集团有限公司(持股比例为10%);上海电气风电集团股份有限公司(持股比例为7.5%);中交第三航务工程局有限公司(持股比例为7.5%) | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司副总裁吴改先生在华能岱山担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联法人。 | |||
| 2021年主要财务数据（单位：亿元） | ||||
| 截至2021年12月31日 | 2021年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 5.21 | 5.20 | 0.00 | 0.03 | |
5、中电建宁夏工程有限公司
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 法定代表人 | 李坤 | |||
| 注册资本 | 20,500万元 | |||
| 成立日期 | 1992年09月23日 | |||
| 主要办公地点 | 银川市兴庆区凤凰南街南苑康晨4-1号办公楼 | |||
| 主营业务 | 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：水污染治理；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；工业设计服务；风力发电技术服务；土地整治服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；特种设备出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 主要股东或实际控制人 | 中国电建集团山东电力建设有限公司(持股比例为100%) | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司董事及副总裁郑刚先生在该公司担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联人。 | |||
| 2021年主要财务数据（单位：亿元） | ||||
| 截至2021年12月31日 | 2021年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 36.02 | 3.61 | 55.39 | 0.24 | |
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司预计与关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：
主要为采购用于风机制造的发电机、变桨控制系统、螺栓等零部件，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、运维服务，以及保险相关业务等，⑤租入办公场地、厂房：
主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等，⑥资金往来：主要是与电气财务发生的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等。
（二）关联交易定价原则
电气财务参考中国人民银行不时颁布的存、贷款利率向公司及子公司支付相应的存款利息、收取相应的贷款利息及手续费等。其他关联交易业务按以下交易定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。
（三）关联交易协议签署情况
2023年度日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。
四、日常关联交易必要性和对公司的影响
就关联采购业务，公司及子公司在保证价格公允的条件下，为了提升风机产品的市场竞争力，加快公司部分海上风机的零部件国产化进程，降低产品成本，向电气控股、上海电气主要采购发电机、主控系统、螺栓等风电机组部件。上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，公司向其采购的相关零部件具有较强的成本竞争力，同时符合风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。
关联销售业务主要包括向上海电气、中电建宁夏工程有限公司、华能（浙江岱山）海上风电有限公司等关联人提供风电机组及其配套设备，合理开展此类关联交易有利于扩大公司市场份额和公司营业规模。
公司及子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。
公司及子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及子公司就关联交易中的采购及销售业务均有其他市场渠道，授信业务也可以通过商业银行等其他途径自行融资，不存在对关联人的依赖性。
关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。
五、履行程序及独立董事意见
电气风电于2022年12月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《2023年度日常关联交易的议案》，相关的关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。
公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司及其合并报表范围内的子公司与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允。该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他非关联方的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述公司预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，此次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
综上，保荐机构对电气风电2023年度日常关联交易预计情况事项无异议。（以下无正文）