关于对苏州卓兆点胶股份有限公司
的半年报问询函
公司一部半年报问询函【2022】第
号
苏州卓兆点胶股份有限公司（卓兆点胶）董事会：
我部在挂牌公司2022年半年报审查中关注到以下情况：
1、关于营业收入根据你公司披露的公开转让说明书和半年报，公司2021年全年营业收入为30,079.97万元，2021年上半年营业收入为3839.69万元；公司2022年一季度营业收入为8,615.76万元，2022年上半年营业收入为11,677.60万元，较去年同期增加7,837.91万元，增幅为204.13%，你公司解释为主要系上年末留存发出商品金额较大，在本期验收确认收入，以致于收入大幅增加。此外，你公司报告期内实现扣非净利润为1132.03万元，上年同期为-1140.36万元。
请你公司说明：
（1）结合订单、发货、验收相关周期以及同行业可比公司情况补充披露公司收入波动的合理性，是否存在季节性波动情况；
（2）分产品列示最近2年年末留存发出商品余额，并结合收入确认政策量化分析对本报告期当期及上年同期销售收入的影响；列式上年末发出商品本期结转收入的具体时点、对应客户、结转周期，是否存在利用发出商品结转调节收入的情况；
（3）结合产品类别，销量、价格变动，销售渠道，主要客户等，分析披露2022年上半年业绩增长幅度较大的原因及其合理性；
（4）结合可比公司、行业发展情况，分析公司增长趋势、增长幅度与可比公司、行业发展趋势是否一致；如不一致，请分析具体原因；
（5）结合利润表科目分析2022年1-6月净利润较去年同期大幅增长且2021年1-6月净利润为负的合理性，其变动与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在请说明原因。
2、关于毛利率
报告期内，公司的综合毛利率为52.35%，其中：点胶阀类产品的毛利率为75.41%，点胶阀作为点胶设备的核心部件，附加值较高，公司点胶阀的销售毛利率基本保持平稳，且高于同行业公司；点胶设备的毛利率为38.98%，下滑幅度较大，主要系市场竞争加剧、客户定价策略变化、产品结构变化、产品功能改进导致原材料采购成本上升等原因所致。
请你公司说明：
（1）结合产品销售定价、成本结构等因素，分析说明点胶阀产品毛利率基本保持稳定的原因及合理性；结合市场竞争情况、产品结构变化、原材料采购成本变化、销售定价变化等情况量化分析说明点胶设备产品毛利率下滑幅度较大的合理性，你公司针对毛利率下滑采取的应对措施及具体效果，毛利率是否存在进一步下滑的风险；
（2）说明你公司细分产品的毛利率情况与同行业可比公司相同或类似产品的比较情况，分析你公司主要产品的毛利率、变动趋势是
否与可比公司存在较大差异；结合产品内容、主要产品功能差异、技术差异、定位差异、成本结构差异等，对比分析说明你公司产品毛利率与可比公司毛利率的差异合理性。
3、关于乐创技术交易的合理性与公允性根据挂牌公司乐创技术（证券代码：430425）的招股说明书及问询回复，你公司于2021年4月入股了乐创技术并成为乐创技术的第一大客户，你公司2022年1-6月向乐创技术采购的点胶控制系统和通用运动控制器占同类产品采购比例约为90%，采购的伺服驱动器占同类产品采购比例约为90%，采购比例较高；你公司向乐创技术采购的“点胶控制系统A”平均单价与其他供应商差异较大。
请你公司说明：
（1）于2021年入股乐创技术并成为第一大客户的背景、商业合理性，入股价格是否公允，资金来源是否为自有资金，是否存在由乐创技术提供财务资助的情形；
（2）向乐创技术采购金额占同类商品采购额的比例较高的原因，你公司采购乐创技术产品的用途，采购规模是否与乐创技术的业务规模及终端客户需求匹配，是否专门采购乐创技术产品；结合你公司目前对乐创技术产品的总需求量、采购比例、未来的业务发展规划，说明你公司向乐创技术采购的必要性、合理性、可持续性；
（3）结合你公司与乐创技术的合作背景、合作历史、定价方式、信用政策、结算模式等，说明你公司向乐创技术采购的产品与向其他
供应商采购的同类产品是否存在显著差异；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、你公司与其他交易方的价格等，说明交易定价是否公允；
（4）结合你公司与乐创技术及其关联方的资金往来情况，说明你公司是否与乐创技术存在其他利益安排，是否存在利益输送情形。
4、关于股份支付
根据公司披露的公开转让说明书和半年报，公司2022年4月设立特瑞特星熠贰号作为持股平台，退出条款包括：激励对象取得出资额起的72个月后，若公司未实现IPO或者被收购的，激励对象可以按“实际支付的取得出资额的价格*（1+8%*实际持有出资额天数/365）-已实际取得分红合计数”要求执行事务合伙人或其指定的其他主体回购其出资额。
请你公司说明：
是否在授予日确认回购业务，并说明股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
5、关于职工薪酬及期间费用
根据公司披露的公开转让说明书及半年报，公司在职员工2022年期初为440人，一季度末在职人数为396人，6月底为384人，在职员工数量呈持续下降趋势，但销售费用、管理费用、研发费用较上期均有大幅上涨，公司解释为主要系职工薪酬大幅增加所致。此外，
报告期内管理费用-专业服务费为379.66万元，较上年同期75.56万元增幅较大；销售费用-市场推广费为23.03万元，较上年同期103.03万元降幅显著，销售费用-房租物业水电金额为7945.12元，同比下降95.22%。
请你公司说明：
（1）结合报告期及上年同期各岗位人数变动、薪酬水平等情况，说明销售、管理、研发职工薪酬同比大幅增加的原因及其合理性；
（2）结合主要合同条款，说明专业服务费的具体内容，以及本期该项费用大幅增长的原因；
（3）结合主要合同条款、业务开展等情况，分析说明市场推广费、房租物业水电大幅下降的原因及合理性。
6、关于项目投资
2022年10月10日，你公司与苏州舍勒智能科技有限公司及相关主体（以下简称舍勒智能）签订《投资意向协议》，拟通过股权转让及增资等方式获取其51%的股权。各方同意交易价格暂定为9,200万元人民币，其中股权转让交易价格为4,600万元人民币，增资的出资金额为4,600万元人民币。
请你公司说明：
（1）本次收购的背景、定价依据及拟支付方式和资金来源，结合舍勒智能的生产经营及业绩情况，与你公司主营业务的对比情况，说明舍勒智能主营业务与你公司业务是否存在协同效应，收购舍勒智
能的原因及必要性；
（2）收购完成后拟对人员、资产、业务的整合计划；
（3）舍勒智能的财务数据，评估值、增值率、评估方法及会计处理、相关资产的辨认依据及公允价值确定依据是否充分，转让价格是否公允，是否形成商誉及合理性，是否存在收购后商誉大幅减值风险；
（4）舍勒智能少数股东的背景、身份，少数股东及其关联方报告期内是否与你公司存在业务往来，是否与你公司供应商、客户等存在关联关系；收购过程中是否存在利益输送或其他安排，是否存在业绩承诺及补偿方案。
请就上述问题做出书面说明，并在
月
日前将有关说明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监管员和主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。
特此函告。
挂牌公司管理一部
2022年
月
日