证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-031
上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 综合考虑自2021年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排与公司发展规划，且公司申请非公开发行A股股票未获得中国证监会审核通过等因素导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦原先约定存在部分履约基础变化的情形，上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”及“目标公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）于2022年12月5日与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》，谢亚明拟将其所持的7,000,000股公司股份（占总股本的5.00%）转让予宁生集团。本次权益变动为公司5.00%以上股东谢亚明减持，控股股东宁生集团增持。
? 谢亚明及其一致行动人继续放弃合计占比上市公司总股本33.00%的表决
权，作为认可并维护宁生集团控股股东地位的措施。
? 2023年6月30日前，谢亚明、谢悦向适格的战略投资人，进一步转让
14,000,000股目标公司股份。如彼时未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团一致行动人受让不低于12,600,000股、不高于13,999,999股的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持。
? 宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦约定：“（1）无论何种情况，谢
亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述途径减持公司股份，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。”
? 宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的占公司总股本5.00%的目标股份锁定期为18个月。
? 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让事项是否能够最终完成仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）股份转让
综合考虑自2021年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排与公司发展规划，且公司申请非公开发行A股股票未获得中国证监会审核通过等因素导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人原先约定存在部分履约基础变化的情形，2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》（下称“《股份转让协议二》”），协议约定谢亚明拟将其持有公司7,000,000股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为5.00%）以18.00元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币126,000,000元。宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦共同签署本协议后的两个工作日内，宁生集团应向谢亚明、谢悦所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50,400,000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。在该等5.00%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，宁生集团向谢亚明、谢悦支付上述所明确的、除已经支付的人民币50,400,000.00元（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币75,600,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的上述目标股份锁定期为18个月。
（二）前次权益变动情况及前次表决权放弃安排
本次转让前，即2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订了《上海亚虹模具股份有限公司2020年股份转让协议》（“下称《股份转让协议一》”），约定宁生集团受让谢亚明、谢悦合计持有的21,000,000股股份（占公司总股本的15.00%），上述转让已于2021年2月完成。
注1：详情请见公司公告《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》 公告编号：2021-002）。
上述权益变动完成后，截止本次权益变动前，宁生集团持有上市公司21,000,000股股份，占上市公司股本总额15.00%；谢亚明及其一致行动人谢悦持有上市公司65,499,000股股份，占上市公司股本总额46.79%。谢亚明及谢悦无条件地、不可撤销地放弃合计占比上市公司总股本38.00%的表决权，上市公司控股股东为宁生集团。
（三）本次权益变动情况及表决权放弃安排
根据双方签署的《股份转让协议二》，本次转让完成后，宁生集团将持有上市公司28,000,000股股份，占上市公司股本总额20.00%。谢亚明及其一致行动人谢悦将持有上市公司58,499,000股股份，占上市公司股本总额41.79%。前述股份均为无限售条件流通股。本次权益变动后，谢亚明及谢悦继续放弃合计占比上市公司总股本33.00%的表决权。综上，谢亚明及其一致行动人有表决权的股份数为12,299,000股，占上市公司总股本的8.79%。
本次权益变动前后，宁生集团、谢亚明及其一致行动人谢悦的持股情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
谢亚明
| 谢亚明 | 57,619,000 | 41.16 | 4,419,000 | 3.16 |
谢悦
| 谢悦 | 7,880,000 | 5.63 | 7,880,000 | 5.63 |
上述一致行动人股份合计
| 上述一致行动人股份合计 | 65,499,000 | 46.79 | 12,299,000 | 8.79 |
宁生集团
| 宁生集团 | 21,000,000 | 15.00 | 21,000,000 | 15.00 |
股东
| 股东 | 本次权益变动后 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） |
谢亚明
| 谢亚明 | 50,619,000 | 36.16 | 4,419,000 | 3.16 |
谢悦
| 谢悦 | 7,880,000 | 5.63 | 7,880,000 | 5.63 |
上述一致行动人股
份合计
| 上述一致行动人股份合计 | 58,499,000 | 41.79 | 12,299,000 | 8.79 |
宁生集团
| 宁生集团 | 28,000,000 | 20.00 | 28,000,000 | 20.00 |
注2：上述表格中数值差异为计算四舍五入。
（四）后续股份转让及担保安排
1、关于后续转让
（1）关于2023年6月30日前的权益变动约定
宁生集团与谢亚明、谢悦综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3款”作出修订：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由谢亚明、谢悦向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人，依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让14,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），谢亚明、谢悦应确保后续10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购谢亚明、谢悦所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得宁生集团的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
注3：《股份转让协议一》1.3款原文为：“在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让
21,000,000股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的15.00%）。在同等条件下，宁生集团或其指定方享有优先购买权。”
（2）关于2023年6月30日前的权益变动之履约保障为继续对后续转让做出双向履约保证，双方经友好商定一致，与本次签署的《股权转让协议二》中约定：“谢亚明、谢悦继续将5.00%目标公司股份（7,000,000股）质押给宁生集团，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元质押款项，双方上述做法系作为对后续2023年6月30日前权益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前双方已经签署之协议条款相同。”截止双方本次签署《股份转让协议二》，谢亚明、谢悦已将持有目标公司21,000,000股股份（占上市公司总股本的15.00%）质押给宁生集团。双方后续将办理相关手续解除上述股份质押，并重新办理5.00%的股份质押手续。
（3）关于2024年12月31日前的权益变动约定
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的相关约定之主要精神，经双方友好商定一致，对2020年所签署的《股份转让协议（一）》中的“12.1款”作出修订：
双方均同意：“（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。”
注4：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的12.1款内容为：“本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：“（1）谢亚明、谢悦继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38.00%股份的表决权，直至宁生集团的持股比例超过谢亚明、谢悦；（2）宁生集团将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购谢亚明、谢悦拟后续出让的不超过目标公司
14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要
约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过谢亚明、谢悦；（3）除上述协议转让外，谢亚明、谢悦还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至宁生集团以下。”
2、关于表决权放弃
根据2022年双方签署的《股份转让协议二》，本次股权转让目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人及/或宁生集团出让的10.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚明、谢悦出让后续10.00%目标公司股份完成全部交割过户日止。同时，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于
7.00%之日止。
注5：根据2020年双方签署的《股份转让协议一》，“本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15.00%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止……本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.00%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对上海亚虹的控制权，且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。”
3、关于控制权保障安排
根据2022年双方签署的《股份转让协议二》约定“双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》，由宁生集团按照本协议约定，受让谢亚明、谢悦进一步出让的、谢亚明、谢悦目前所仍然持有的7,000,000股目标公司股份。谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认可目标公司目前的或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位。
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位；
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
4、关于宁生集团优先购买权的安排
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）股份转让方
本次股份转让方为公司5.00%以上股东谢亚明，其基本情况如下：
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
住所
| 住所 | 上海市奉贤区南桥镇 |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区南郊聚润广场 |
是否取得其他国家
或地区的居留权
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）股份受让方
本次股份受让方为公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司，其基本情况如下：
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所
| 住所 | 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 孙林 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期
| 成立日期 | 2013年08月21日 |
营业期限
| 营业期限 | 2013年08月21日至2033年08月20日 |
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议二》的主要内容
1、交易双方
甲方：海南宁生旅游集团有限公司
乙方：谢亚明、谢悦
2、股份转让
双方同意由谢亚明、谢悦按照本协议所约定的18.00元人民币/股的单价，向宁生集团完整地转让其目前所持有的7,000,000股目标公司股份（占目标公司总股本的5.00%）以及该等7,000,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股
东权利与权益。宁生集团与谢亚明、谢悦共同签署本协议后的两个工作日内，宁生集团应向谢亚明、谢悦所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50,400,000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。在该等5.00%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，宁生集团向谢亚明、谢悦支付上述所明确的、除已经支付的人民币50,400,000.00元（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币75,600,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。宁生集团谢亚明、谢悦为避免歧义，甲乙双方一致同意将双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》之2.10款予以修订：在谢亚明及谢悦转让后续10.00%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：
（1）若后续收购主体系与宁生集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生集团或其指定主体，则全部或部分履约保证金转化为该后续宁生集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。注6：本节所述2.10款内容为“在谢亚明及谢悦转让后续15.00%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生集团或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。”
3、锁定期安排
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的目标股份的锁定期为18个月。
4、后续股份转让
双方综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3
款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由谢亚明、谢悦向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让14,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），谢亚明、谢悦应确保后续
10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购谢亚明、谢悦所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得宁生集团的认可。甲乙双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团的一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
5、后续股份转让的担保安排
本次权益变动的目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续将5.00%目标公司股份（7,000,000股）质押给宁生集团，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元质押款项，双方上述做法系作为后续2023年6月30日前权益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前甲乙双方已经签署之协议条款相同。
6、表决权放弃安排
本次权益变动的目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人出让的10.00%目标公司股份的表决权，或向宁生集团及/或其一致行动人出让的不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）及谢亚明、谢悦拟自主减持的差额目标股份——即乙方拟减持的共计10.00%目标公司股份——的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚明、谢悦出让后续10.00%目标公司股份完成全部交割过户日止。
上述目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所
继续自行持有的23.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于7.00%之日止。
7、公司治理安排
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认可目标公司目前或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。
谢亚明、谢悦认可并维持宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策;
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位;
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
（二）《股份转让协议二》的其他内容
1、关于2024年12月31日前的权益变动
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的相关约定之主要精神，经双方友好商定一致，对2020年所签署的《股份转让协议（一）》中的“12.1款”作出修订，双方均同意：
（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。
（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。注7：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的12.1款内容为：“本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）谢亚明、谢悦继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38%股份的表决权，直至宁生集团的持股比例超过谢亚明、谢悦；（2）宁生集团将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购谢亚明、谢悦拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过谢亚明、谢悦；（3）除上述协议转让外，谢亚明、谢悦还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至宁生集团以下。”
2、关于宁生集团的优先购买权
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
四、其他事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书、财务顾问核查意见等将按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。
2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投
资者注意投资风险。
3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2022年12月6日