春秋航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：春秋航空股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：春秋航空股票代码：601021
信息披露义务人名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司注册地址及通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号
信息披露义务人名称：上海春秋包机旅行社有限公司注册地址及通讯地址：上海市松江区乐都路 275 号 261 号
信息披露义务人名称：上海春翔投资有限公司注册地址及通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号 302 室
信息披露义务人名称：上海春翼投资有限公司注册地址及通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号 304 室
股份变动性质： 因2018年、2019年、2021年股东减持计划实施及公司2022年实施非公开发行股票，信息披露义务人的持股比例累计减少超过5%。
签署日期：二〇二二年十二月
声 明
1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在春秋航空中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在春秋航空中拥有权益的股份。
4、本次股份变动的原因是前次简式权益变动报告书披露以来实施的股东减持计划及春秋航空非公开发行A股股票使上市公司总股本增加，导致控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司拥有股份权益减少。
5、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动的目的 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 11
第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
释 义本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 发行人/春秋航空/上市公司/公司 | 指 | 春秋航空股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司 |
| 春秋国旅、控股股东 | 指 | 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 |
| 春秋包机 | 指 | 上海春秋包机旅行社有限公司 |
| 春翔投资 | 指 | 上海春翔投资有限公司 |
| 春翼投资 | 指 | 上海春翼投资有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为 |
| 本报告书 | 指 | 春秋航空股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 前次简式权益报告书披露以来，2018年、2019年及2021年发生的信息披露义务人减持、公司2022年非公开发行A股股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 春秋航空股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 春秋航空股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）春秋国旅简介
1、基本信息
| 名称 | 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 |
| 注册地 | 上海市长宁区定西路 1558 号 |
| 法定代表人 | 王正华 |
| 注册资本 | 6,287.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100001327057158 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务，房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代 理；停车场（库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1987年 8月 24日至无固定期限 |
| 主要股东 | 王正华 |
2、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 职务 |
| 王正华 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事长 |
| 张秀智 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 副董事长 |
| 黄静 | 女 | 中国 | 美国 | 有 | 副董事长 |
| 王煜 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 王炜 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事兼总经理 |
| 王志杰 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 职务 |
| 邓静 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 徐国萍 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 周卫红 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 郁建平 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）春秋包机简介
1、基本信息
| 名称 | 上海春秋包机旅行社有限公司 |
| 注册地 | 上海市松江区乐都路 275号 261号 |
| 法定代表人 | 张秀智 |
| 注册资本 | 332.48万 |
| 统一社会信用代码 | 913101177032089916 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 国内旅游、入境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001年 4月19日至 2031年 4月18日 |
| 主要股东 | 王正华 |
2、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 职务 |
| 张秀智 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 执行董事 |
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）春翔投资简介
1、基本信息
| 名称 | 上海春翔投资有限公司 |
| 注册地 | 上海市长宁区定西路 1558号 302室 |
| 法定代表人 | 张秀智 |
| 注册资本 | 1,593.84万 |
| 统一社会信用代码 | 91310105563063590T |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2010年 9月30日至不约定期限 |
| 主要股东 | 张秀智 |
2、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 职务 |
| 张秀智 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 董事长 |
| 王志杰 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 陈可 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 赵瑞娟 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 总经理 |
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）春翼投资简介
1、基本信息
| 名称 | 上海春翼投资有限公司 |
| 注册地 | 上海市长宁区定西路 1558号 304室 |
| 法定代表人 | 王煜 |
| 注册资本 | 869.17万 |
| 统一社会信用代码 | 91310105563063063793F |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（以上三项不得从事银行、证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2010年 9月 30日至不约定期限 |
| 主要股东 | 王煜 |
2、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 王煜 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事长 |
| 王炜 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事兼总经理 |
| 李翠玲 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：
春秋国旅持有公司51.50%的股份（含转融通业务出借的股份），为公司的控股股东。王正华先生持有春秋国旅64.74%的股权，为春秋国旅控股股东，王正华先生还通过与春秋国旅的其他23名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位，基于该协议的约定，王正华先生实际控制春秋国旅94.2792%的表决权。此外，王正华先生自春秋国旅改制为有限责任公司以来一直担任春秋国旅的董事长，2017年3月29日前担任春秋航空董事长，2017年3月29日至今担任春秋航空董事。王正华先生能够持续性地主导春秋国旅以及公司的董事会和股东（大）会决策的能力，进而能够持续性地实际控制春秋国旅和春秋航空。因此，王正华先生为公司的实际控制人。
春秋包机持有公司2.85%的股份，为公司第二大股东。王正华先生持有春秋包机
52.69%的股权。
春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的持股平台公司，其唯一对外投资为持有春秋航空1.99%股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智女士（春秋航空副董事长），持有春翔投资24.09%的股权。
春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的持股平台公司，其唯一对外投资为持有公司1.33%股份，不从事其他业务。春翼投资第一大股东为王煜先生（春秋航空董事长，与王正华先生为父子关系），持有春翼投资50.16%的股权。
考虑到春秋国旅的董事中，张秀智女士兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长，王煜先生兼任春翼投资的董事长，王炜先生兼任春翼投资的董事、总经理，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定，春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
自前次简式权益变动报告书披露（即2018年2月14日）以来，因信息披露义务人自身资金需求，公司于2018年、2019年、2021年分别公告并实施了三次股东减持股份计划。
为扩大机队规模并补充流动性，春秋航空拟向不超过35名特定投资者非公开发行 A 股股票。本次发行已经2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议及2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过，并得到证监会证监许可[2022]300号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资不参与本次非公开发行的认购，因此，本次非公开发行结束后，春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资虽然各自持有春秋航空的股份数量不变，但持股比例下降。
综上，自前次简式权益变动报告书披露（即2018年2月14日）以来，信息披露义务人持股比例累计减少超过5%。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或减少其在春秋航空中拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
公司于2018年2月24日、2019年2月16日及2021年9月23日分别公告股东减持计划，信息披露义务人因自身资金需求减持公司股份，相关减持计划分别于2018年5月4日、2019年3月19日、2021年11月11日完成。
春秋航空2022年非公开发行 A 股股票发行价格为48.32元/股，发行数量为62,086,092股。本次发行完成后，春秋航空股份总数由916,462,713股增至978,548,805股。信息披露义务人不参与认购本次非公开发行股份。春秋航空总股本增加导致信息披露义务人的合计持股比例被动下降，但春秋国旅仍然为春秋航空控股股东。
综合上述因素，自前次简式权益变动报告书披露（即2018年2月14日）以来，信息披露义务人合计持有公司股份比例累计减少超过5%。
二、信息披露义务人本次权益变动前后持有公司股份的情况
截至前次简式权益变动报告书披露日（即2018年2月14日），春秋国旅持有春秋航空504,000,000股股份，占本次权益变动前春秋航空股份总数的54.97%，春秋包机持有春秋航空42,000,000股股份，占本次权益变动前春秋航空股份总数的4.58%，春翔投资持有春秋航空36,000,000股股份，占本次权益变动前春秋航空股份总数的3.93%，春翼投资持有春秋航空18,000,000股股份，占本次权益变动前春秋航空股份总数的1.96%。
本次权益变动完成后，春秋国旅持有春秋航空504,000,000股股份，占本次权益变动后春秋航空股份总数的51.50%（含转融通业务出借的股份），春秋包机持有春秋航空27,929,314股股份，占本次权益变动后春秋航空股份总数的2.85%，春翔投资持有春秋航空19,487,007股股份，占本次权益变动后春秋航空股份总数的1.99%，春翼投资持有春秋航空13,038,138股股份，占本次权益变动后春秋航空股份总数的1.33%。
具体变动情况如下：
| 信息披露义务人 | 本次权益变动前 （截至2018年2月14日） | 本次权益变动后 （截至2022年12月2日） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 春秋国旅 | 504,000,000 | 54.97 | 504,000,000 | 51.50 |
| 春秋包机 | 42,000,000 | 4.58 | 27,929,314 | 2.85 |
| 春翔投资 | 36,000,000 | 3.93 | 19,487,007 | 1.99 |
| 春翼投资 | 18,000,000 | 1.96 | 13,038,138 | 1.33 |
| 合计 | 600,000,000 | 65.44 | 564,454,459 | 57.68 |
注：截至公告日，春秋国旅共有9,160,000股办理了转融通出借业务，该部分股权所有权未发生转移。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有公司股份总数为564,454,459股（含转融通业务出借的股份），占公司总股本的57.68%。合计因质押受限股份44,050,000股，占公司总股本的4.50%，具体情况如下：
2022年11月7日，春秋国旅将其持有的春秋航空22,050,000股股份质押给信银理财有限责任公司；2022年11月9日，春秋国旅将其持有的春秋航空22,000,000股股份质押给中原信托有限公司。除此之外，春秋包机、春翔投资和春翼投资持有的春秋航空的股份不存在质押情况。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未披露的未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本次权益变动安排外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖春秋航空股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件
二、备查文件备置地点
本报告书及相关备查文件备置于春秋航空董事会办公室，供投资者查阅。地址：上海市长宁区空港一路 528 号航友宾馆二号楼电话：021-22353088联系人：陈可
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
法定代表人：王正华
上海春秋包机旅行社有限公司
法定代表人：张秀智
上海春翔投资有限公司
法定代表人：张秀智
上海春翼投资有限公司
法定代表人：王煜
签署日期：2022年12月6日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 春秋航空股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市长宁区定西路 1558号（乙） |
| 股票简称 | 春秋航空 | 股票代码 | 601021 |
| 信息披露义务人名称 | 上海春秋国际旅行社 （集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市长宁区定西路 1558 号 |
| 上海春秋包机旅行社有 限公司 | 上海市松江区乐都路 275 号 261 号 | ||
| 上海春翔投资有限公司 | 上海市长宁区定西路1558号302室 | ||
| 上海春翼投资有限公司 | 上海市长宁区定西路1558号304室 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ （上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司是上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的一致行动人） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √（未参与非公开发行，被稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：600,000,000股（合计）持股比例：65.44%（合计） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：-35,545,541股（合计）变动比例：-7.76%（合计） |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ （截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持的具体计划） |
| 信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否 √ 不适用□ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否 √ 不适用□ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动 是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字签章页）
信息披露义务人：
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
王正华
上海春秋包机旅行社有限公司（公章）
法定代表人：
张秀智
上海春翔投资有限公司（公章）
法定代表人：
张秀智
上海春翼投资有限公司（公章）
法定代表人：
王煜
签署日期： 年 月 日