民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易（以下简称“本次交易”）的事项进行了审慎核查，具体情况如下:
一、关联交易概述
新乡天力锂能股份有限公司拟出资3,000万元人民币参与设立芜湖荣耀一期创业投资基金合伙企业（有限合伙），具体名称以企业登记机关核准为准，以下简称“合资合伙企业”或“荣耀一期”。
合资合伙企业合伙人拟出资方式、出资数额及比例情况如下：
| 姓名和名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 1,900.00 | 3.80% |
| 华芳集团有限公司 | 货币 | 17,000.00 | 34.00% |
| 内蒙古大中矿业股份有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 20.00% |
| 安徽元琛环保科技股份有限公司 | 货币 | 5,000.00 | 10.00% |
| 章琴 | 货币 | 5,000.00 | 10.00% |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 货币 | 3,000.00 | 6.00% |
| 秦妤 | 货币 | 3,000.00 | 6.00% |
| 钱文龙 | 货币 | 2,000.00 | 4.00% |
| 黄少执 | 货币 | 1,000.00 | 2.00% |
| 缪进义 | 货币 | 1,000.00 | 2.00% |
| 严荣昌 | 货币 | 600.00 | 1.20% |
| 宣以炜 | 货币 | 500.00 | 1.00% |
| 合计 | — | 50,000.00 | 100.00% |
其中芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖荣耀”）为本次共同投资所设立合伙企业的普通合伙人，公司非独立董事刘希先生作为芜湖荣耀有限合伙人，持有芜湖荣耀3.5%的合伙份额；同时，芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市前海荣耀资本管理有限公司的控股股东金通智汇投资管理有限公司也为公司5%以上股东安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易间接构成了公司与关联方之间的共同投资，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。截至本核查意见出具日，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、合资合伙企业基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
1、机构名称：芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立时间：2022年11月2日
4、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧150米芜湖市江北新区建设指挥部E区1-1210
5、执行事务合伙人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
6、出资额：1,900万元人民币
7、经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、合伙人信息：
| 投资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 | 969.00 | 51% |
| 金通智汇投资管理有限公司 | 494.00 | 26% |
| 胡智慧 | 95.00 | 5% |
| 王雯 | 76.00 | 4% |
| 曹蕴 | 76.00 | 4% |
| 陈怡 | 76.00 | 4% |
| 刘希 | 66.50 | 3.5% |
| 张东之 | 47.50 | 2.5% |
| 合计 | 1,900.00 | 100% |
9、关联关系：公司非独立董事刘希先生作为有限合伙人，持有芜湖荣耀3.5%的合伙份额；同时，深圳市前海荣耀资本管理有限公司的控股股东金通智汇投资管理有限公司为公司5%以上股东安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司的控股股东。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，并基于谨慎性原则以及本次交易具体情况，将本次交易认定为关联交易。10、经查询，芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）基金管理人
1、机构名称：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立时间：2014年4月14日
4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
5、法定代表人：李国兵
6、注册资本：10,000万元人民币
7、主要投资领域（经营范围）：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资
8、股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 金通智汇投资管理有限公司 | 9,800.00 | 98% |
| 张博 | 200.00 | 2% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
9、关联关系：深圳市前海荣耀资本管理有限公司的控股股东金通智汇投资管理有限公司为公司5%以上股东安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司的控股股东；深圳市前海荣耀资本管理有限公司与公司董事刘希共同设立芜湖荣耀创业投资合伙企业(有限合伙)。
10、经查询，深圳市前海荣耀资本管理有限公司不属于失信被执行人。
三、《合伙协议》主要内容
1、合伙企业名称：芜湖荣耀一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
4、经营期限：本合伙企业的经营期限为长期。基金成立日以托管人开具的资金到账通知书之日为起始日，基金运作共七年，其中前五年为投资期，后二年为退出期。经全体合伙人同意，基金可以提前终止或延长期限。本合伙企业退出期限每次可以延长一年且以延长两次为限。
5、基金规模：募集规模为50,000万元。
6、合伙人出资方式、数额及缴付期限
| 姓名和名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 缴付期限 |
| 芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 1,900.00 | 3.80% | 2025年12月31日 |
| 华芳集团有限公司 | 货币 | 17,000.00 | 34.00% | 2025年12月31日 |
| 内蒙古大中矿业股份有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 20.00% | 2025年12月31日 |
| 安徽元琛环保科技股份有限公司 | 货币 | 5,000.00 | 10.00% | 2025年12月31日 |
| 章琴 | 货币 | 5,000.00 | 10.00% | 2025年12月31日 |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 货币 | 3,000.00 | 6.00% | 2025年12月31日 |
| 秦妤 | 货币 | 3,000.00 | 6.00% | 2025年12月31日 |
| 钱文龙 | 货币 | 2,000.00 | 4.00% | 2025年12月31日 |
| 黄少执 | 货币 | 1,000.00 | 2.00% | 2025年12月31日 |
| 缪进义 | 货币 | 1,000.00 | 2.00% | 2025年12月31日 |
| 严荣昌 | 货币 | 600.00 | 1.20% | 2025年12月31日 |
| 宣以炜 | 货币 | 500.00 | 1.00% | 2025年12月31日 |
| 合计 | — | 50,000.00 | 100.00% | — |
7、出资额的缴付期限：本基金分两期出资，首期实缴出资规模为2.5亿元，按照投资进度需要，首期资金基本完成投资后，基金管理人向全体合伙人发送缴付通知书，全体合伙人再实缴二期资金2.5亿元。各合伙人根据基金管理人出具的缴付出资通知书约定期限及出资金额履行出资义务。
8、合伙企业的投资范围：本合伙企业资金可投资于非上市企业的股权，当资金闲置时，可投资于货币型基金、银行低风险理财产品、银行协议存款等流动性管理产品。特殊项目经全体合伙人同意，可以不受上述限制。本合伙企业资金投资单个项目的金额不超过总资金规模的20%。特殊项目经全体合伙人同意，可以不受上述限制。
本合伙企业资金不得从事以下业务：A)对外担保、委托贷款等业务；B)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；C)向任何第三方提供赞助、捐赠（经基金合伙人大会批准的公益性捐赠除外）；D)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；E）进行承担无限连带责任的对外投资；F）以基金资产投向国家产业政策明令禁止投资的领域；G）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
9、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算。
10、普通合伙人：芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）
11、基金管理人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
12、管理模式：本合伙企业设立投资决策及风险控制委员会（简称“投委会”）
（1）为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人负责组建设立投委会，聘请7名委员组成：其中普通合伙人芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）委派2名，华芳集团有限公司委派1名，内蒙古大中矿业股份有限公司委派1名，其余3名由普通合伙人向社会聘任专业人士担任，其中券商1名、会计师1名、律师1名。其他合伙人可分别委派1名观察员参加投委会，观察员参会时可发表意见，但不参加投票。
（2）投委会拥有根据本协议规定对相关投资（退出）做出最终决定的权限，包括但不限于决定基金对拟投资项目进行投资、主要投资条款、投资权益变现及退出方案、投资风险控制等。
（3）投委会主要根据本合伙协议及其他相关约定，对本合伙企业的管理与投资运作进行风险控制及监督。投委会作出的任何决策均需要经过全体委员三分之二以上（不含三分之二）同意方可通过。参会委员超过五名（含五名）即可召开会议，仅五名委员参会时需一致同意，对所投资项目进行逐项审核并投票通过。
（4）任何根据本协议应提交给投资决策委员会表决的议案均应在提交表决之前5个工作日送投资决策委员会及观察员。
13、收益分配
本合伙企业收到的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”）、逾期出资违约金、赔偿金及其他应归属于基金的收入（统称“可分配收入”）应按照如下约定分配：
投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配：
（1）基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、日常费用及其他费用后的可分配部分（“投资可分配收入”），应根据合伙人会议的决议进行分配。基金应将投资可分配收入分配给所有合伙人，其中向逾期合伙人、违约合伙人分配收入时需先扣其未支付的逾期出资违约金、违约金或赔偿金（如有）。为避免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入投资可分配收入范围。
（2）投资可分配收入中，按下列原则和顺序进行分配（如下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配）：
I.先支付合伙企业应付未付的费用：各种税收费用、管理费、托管人托管费（如有）等；普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；
II.支付上述合伙企业应承担的费用后，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人已经足额收回实缴出资的资本金，且每名合伙人已经足额收回单利年化6%（税前）的资金收益，则不再按本条款进行分配。年化收益的计算天数为全体合伙人资金到账日至获得分配日之间的天数，两期资金分别计算天数。
III.支付上述资金后，如有剩余，其中的80%按截至分配日的实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
来源于违约金、赔偿金和逾期出资违约金的可分配收入，应在全体合伙人之
间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资违约金。收益分配支付安排：项目投资可分配收入应在项目投资退出且本合伙企业取得该等项目投资收入后30日内，按照规定进行分配。
14、一票否决权：公司对本合伙企业拟投资标的无一票否决权。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与基金认购情况公司董事刘希通过芜湖荣耀间接认购基金。除此以外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
五、本次投资对公司的影响
公司本次参与投资基金是依托基金合伙人专业的投资能力和丰富的经验。本次投资有利于拓宽公司投资渠道，增加投资收益。公司使用自有资金认购基金产品是在确保日常经营所需流动资金的前提下实施的，不影响公司正常业务的发展，不会对经营业绩构成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将根据相关法律法规、规章制度的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、风险提示
本基金尚需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响基金运作和后续投资，实施情况和进度存在不确定。投资基金合伙人可能因未能按期满足认缴资金等原因导致投资基金未能成功募足资金的风险。本次基金投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的和交易方案等多种因素的影响而导致基金总体收益水平存在不确定的风险。
针对上述风险，公司将密切关注投资基金的设立、经营状况，防止并降低投资风险。
七、其他事项
在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与关联方芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立芜湖荣耀一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联董事刘希回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见
公司的独立董事对关于设立合资合伙企业暨关联交易事项发表的事前认可如下：
“我们作为公司的独立董事，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》并根据天力锂能实际生产经营情况，我们同意将《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。”
（三）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。
（四）监事会意见
公司于2022年12月2日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。监事会认为：公司与专业投资机构合作投资设立基金，有助于公司利用各方的优势与资源，把握市场发展机遇，符合公司长远利益。本次投资的交易方式和价格符合市场规则；同时作为关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：新乡天力锂能股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对新乡天力锂能股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日