中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司不提前
赎回“禾丰转债”的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司本次不提前赎回“禾丰转债”事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、“禾丰转债”发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]662号文核准，禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。本次可转债期限6年，自2022年4月22日起至2028年4月21日止，票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]130号文同意，公司本次发行的15亿元可转换公司债券于2022年5月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“禾丰转债”，债券代码“113647”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“禾丰转债”自2022年10月28日起可转换为本公司股份，“禾丰转债”初始转股价格为10.22元/股。
根据《募集说明书》之约定，在可转债发行后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，公司将相应调整转股价格。公司于2022年6月20日披露
了《禾丰股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-046），公司回购注销5,742,000股限制性股票，回购价格为4.23元/股，因此公司对“禾丰转债”的转股价格作出相应调整，调整后，“禾丰转债”最新转股价格为10.26元/股。
二、“禾丰转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“禾丰转债”有条件赎回条款为：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
公司股票自2022年11月14日至2022年12月2日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“禾丰转债”当期转股价格10.26元/股的130%（即13.34元/股），已触发“禾丰转债”有条件赎回条款。
三、公司不提前赎回“禾丰转债”的审议程序
公司于2022年12月2日召开第七届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“禾丰转债”的议案》，鉴于当前可转债募集资金已按照募投项目实施进度投入建设使用，且“禾丰转债”剩余存续期较长，结合公司及当前的市场情况，为了保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“禾丰转债”的提前赎回权利，不提前赎回“禾丰转债”，且在未来3个月内（即2022年12月3日至2023年3月2日），若“禾丰转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2023年3月2日之后的首个交易日重新起算，若“禾丰转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“禾丰转债”的提前赎回权利。
四、相关主体减持可转债情况
经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“禾丰转债”赎回条件满足前六个月内（即2022年6月2日至2022年12月2日）交易“禾丰转债”情况如下表：
| 姓名/法人名称 | 期初持有可转债数量（张） | 期间买入数量（张） | 期间卖出数量（张） | 期末持有可转债数量（张） |
| 金卫东（实际控制人、控股股东、董事长） | 2,488,500 | 0 | 2,488,500 | 0 |
| 丁云峰（持股5%以上股东） | 1,363,310 | 0 | 1,363,310 | 0 |
| 常州禾力创业投资合伙企业（有限合伙）（持股5%以上股东） | 804,710 | 0 | 804,710 | 0 |
| 邵彩梅（持股5%以上股东、董事） | 828,240 | 0 | 828,240 | 0 |
| 王凤久（持股5%以上股东、副总裁） | 798,130 | 0 | 589,810 | 208,320 |
| 王仲涛（持股5%以上股东、监事长） | 775,840 | 0 | 577,800 | 198,040 |
| 张铁生（持股5%以上股东） | 804,710 | 0 | 0 | 804,710 |
| 王学强（副总裁） | 155,670 | 0 | 155,670 | 0 |
| 张文良（董事） | 142,520 | 0 | 142,520 | 0 |
| 赵馨（董事、董秘） | 73,550 | 0 | 73,550 | 0 |
| 邸国（副总裁） | 81,670 | 0 | 81,670 | 0 |
除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“禾丰转债”的情形。
截至本核查意见签署日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“禾丰转债”的计划。如未来上述主体拟减持“禾丰转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
禾丰股份本次不行使“禾丰转债”提前赎回权利已经过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对禾丰股份本次不提前赎回“禾丰转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司不提前赎回“禾丰转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 张鹏 | 乔娜 |
中国银河证券股份有限公司
2022 年 12 月 2 日