华夏银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议文件
二〇二二年十二月十二日
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华夏银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
华夏银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3审议事项：1. 关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案 .............. 6
2. 关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案 ................................ 26
3. 关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 1704. 关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 .......... 228
5. 关于修订《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 .......... 336
6. 关于数字科技大厦定制购楼项目的议案 .............................................. 364
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华夏银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年12月12日（星期一）上午9:00会议地点：北京市东城区建国门内大街22号
华夏银行大厦二层多功能厅会议召集人：华夏银行股份有限公司董事会主 持 人：李民吉董事长
一、宣布会议开始
二、宣读本次会议须知
三、审议各项议案
1. 关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案
2. 关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案
3. 关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
4. 关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
5. 关于修订《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
6. 关于数字科技大厦定制购楼项目的议案
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四、股东发言
五、选举现场表决的总监票人和监票人
六、股东对各项议案进行现场投票表决
七、总监票人宣布现场表决结果
八、律师就本次股东大会现场会议出具法律意见
九、出席会议的相关人员在股东大会决议和记录上签字
十、宣布现场会议结束
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华夏银行股份有限公司2022年
第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持。董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东身份的人员发言和提问；股东发言总体时间控制在15分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名（或所代表的股东单位）及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序，发言主题应与会议议题相关。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
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公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持华夏银行的经营发展。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权处理。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的第6项议案应对中小股东单独计票；第1-5项议案为特别决议议案，经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过为有效，其他议案为普通决议议案，经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过为有效；第6项议案关联股东应回避表决（相应回避表决的关联股东名称：首钢集团有限公司）。
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六、公司董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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会议议案之一
关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
鉴于本行非公开发行普通股股票事宜已于2022年10月完成，非公开发行人民币普通股(A股)股票数量为527,704,485股（简称“本次发行”），现拟根据监管机构审核批准的发行方案和发行结果办理本行注册资本变更及相应修改公司章程事宜。
一、注册资本变更情况
根据监管机构审核批准的发行方案和本次发行结果，本行注册资本拟由人民币15,387,223,983元变更为人民币15,914,928,468元。
二、公司章程修订情况
本行拟对《华夏银行股份有限公司章程》中涉及注册资本、股份数量的相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
（一）现行《公司章程》第五条
原文：本行注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥15,387,223,983元）。
修订后：本行注册资本：人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌元（￥15,914,928,468元）。
（二）现行《公司章程》第八条第一款
原文：本行普通股股份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰
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拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
修订后：本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
（三）现行《公司章程》第二十五条第四款
原文：本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
修订后：本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
根据监管规定，上述本行变更注册资本和相应修改公司章程相关条款事宜经股东大会审议通过后，需报中国银行保险监督管理委员会分别核准和备案，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等事宜。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于华夏银行非公开发行人民币普通股（A股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告
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附件
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会议议案之二
关于修订《华夏银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
本行现行章程系2020年4月21日经本行2020年第一次临时股东大会审议通过，并经中国银保监会银保监复〔2020〕599号核准的生效版本。根据2021年以来中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》，中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，国务院国资委颁布的《国有企业公司章程制定管理办法》等监管规定，结合本行公司治理实际，现拟对本行公司章程再次进行修订。
本次章程内容修订共涉及条款126条，具体修订条款内容详见《〈华夏银行股份有限公司章程〉修订条款对照表》（附件），修订后内容与原《华夏银行股份有限公司章程》差异的部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次修订的《华夏银行股份有限公司章程》经股东大会
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审议通过后，需报中国银保监会核准后生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求对本次章程修订内容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等事宜。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表
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附件
《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 1. | 第二条 本行是于1992年经国务院同意，中国人民银行银复?1992?321号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法人资格。本行于1996年经中国人民银行银复?1996?109号文批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，依法变更为全国性的股份制商业银行。 本行于2003年经中国证券监督管理委员会以证监发 | 第二条 本行是于1992年经国务院同意，中国人民银行银复?〔1992〕?321号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法人资格。本行于1996年经中国人民银行银复?〔1996〕?109号文批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，依法变更为全国性的股份制商业银行。 本行于2003年经中国证券监督管理委员会以证监发 | 第二条 本行是于1992年经国务院同意，中国人民银行银复〔1992〕321号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法人资格。本行于1996年经中国人民银行银复〔1996〕109号文批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，依法变更为全国性的股份制商业银行。 本行于2003年经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2003〕83号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股10亿 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。 2.完善标点符号使用。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行字2003〔83〕号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股10亿股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年9月12日在上海证券交易所上市。本行于2016年2月23日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]342号文核准，发行优先股2亿股，并于2016年4月20日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）及由北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9111000010112001XW），是具 | 行字〔2003〕〔83〕号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股10亿股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年9月12日在上海证券交易所上市。本行于2016年2月23日经中国证券监督管理委员会以证监许可?〔2016〕?342号文核准，发行优先股2亿股，并于2016年4月20日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）及由北京市工商行政管理局市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9111000010112001XW），是具 | 股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年9月12日在上海证券交易所上市。本行于2016年2月23日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕342号文核准，发行优先股2亿股，并于2016年4月20日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）及由北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9111000010112001XW），是具有法人资格的金融机构。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 有法人资格的金融机构。 | 有法人资格的金融机构。 | |||
| 2. | 第五条 本行注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥15,387,223,983元）。 | 第五条 本行注册资本：人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥15,914,928,46815,387,223,983元）。 | 第五条 本行注册资本：人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌元（￥15,914,928,468元）。 | 根据2022年10月完成的非公开发行普通股股票结果相应修订。 |
| 3. | 第八条 本行普通股股份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。 …… | 第八条 本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。 …… | 第八条 本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。 …… | 根据2022年10月完成的非公开发行普通股股票结果相应修订。 |
| 4. | 第十条 …… 本章程所称“高级管理 | 第十条 …… 本章程所称“高级管理人 | 第十条 …… 本章程所称“高级管理人员” | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理和董事会、监管部门确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 | 员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理和董事会、监管部门确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 | 是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理和董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 | 务负责人。 注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 | |
| 5. | 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径依法获得救济。 | 第十二条 本行尊重同业、存款人金融消费者及其他债权人、客户、员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径依法获得救济。 | 第十二条 本行尊重同业、金融消费者及其他债权人、客户、员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径依法获得救济。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第七十八条 银行保险机构应当尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息。…… |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 6. | 第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十四条 本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的工作。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保促落实。本行为党组织的活动提供基础保障和必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十四条 本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的工作。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。本行为党组织的活动提供基础保障和必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 1.《国有企业公司章程制定管理办法》第六条 总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型（国有独资公司、有限责任公司等）；明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 3.《银行保险机构公司治理准则》 第十条 国有银行保险机构应当将党建工作要求写入公司章程，列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。 |
| 7. | 第十五条 本行的经营宗旨： | 第十五条 本行的经营宗旨： | 第十五条 本行的经营宗旨： 立足服务实体经济、防控金融 | 根据监管要求并结合本行实际完善。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 本行稳健经营，恪守信用，以市场为导向，以客户为中心，建立质量、效益、速度、结构协调发展的精品银行，促进社会协调发展，为股东创造最优的经济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受监管部门的监督管理。 | 本行稳健经营，恪守信用，以市场为导向，以客户为中心，建立质量、效益、速度、结构协调发展的精品银行，促进社会协调发展，为股东创造最优的经济效益。 本行立足服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革，以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，。依法合规开展商业银行业务活动，依法接受监管部门的监督管理。实现创新发展、稳健发展、高质量发展、可持续发展，不断为客户提供优质服务，为股东创造良好回报，更好满足经济社会发展和人民群众需要。 | 风险、深化金融改革，以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制。依法合规开展商业银行业务，实现创新发展、稳健发展、高质量发展、可持续发展，不断为客户提供优质服务，为股东创造良好回报，更好满足经济社会发展和人民群众需要。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 8. | 第十六条 经国务院银行业监督管理机构批准，本行经营范围是： …… （十三）提供保管箱服务； （十四）经国务院银行业监管管理机构批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 | 第十六条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： …… （十三）提供保管箱服务； （十四）证券投资基金销售； （十五）证券投资基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务； （十六）境内证券投资； （十七）结汇、售汇业务； （十四八）经国务院银行业监管督管理机构等监管机构批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 | 第十六条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： …… （十三）提供保管箱服务； （十四）证券投资基金销售； （十五）证券投资基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务； （十六）境内证券投资； （十七）结汇、售汇业务； （十八）经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。 | 根据监管要求并结合本行实际完善。 |
| 9. | 第二十五条 | 第二十五条 | 第二十五条 | 根据2022年10月完成的非公开发行普 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| …… 本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。 | …… 本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。 | …… 本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。 | 通股股票结果相应修订。 | |
| 10. | 第二十八条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》和国务院银行业监督管理机构规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十八条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》和国务院银行业监督管理机构规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十八条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》和国务院银行业监督管理机构规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 完善标点符号使用。 |
| 11. | 第二十九条 本行不得 | 第二十九条 本行不得收 | 第二十九条 本行不得收购本 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：…… 除上述情形外，本行不得收购本行股份。 | 购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：…… 除上述情形外，本行不得收购本行股份。 | 行的股份。但是，有下列情形之一的除外：…… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 12. | 第三十一条 本行因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十九条第一款第 | 第三十一条 本行因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五） | 第三十一条 本行收购本行股份，应当经股东大会决议。 …… | 《银行保险机构公司治理准则》 第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。 除《公司法》规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括： |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | …… （四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； …… 公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 | ||
| 13. | 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上的股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起6个月以内卖出，或在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 本行董事会不按照前款 | 第三十五条 本行持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上的股份的股东，将其所持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起后6个月以内卖出，或在卖出之日起后6个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制 | 第三十五条 本行持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 以及有中国证券监督管理委员会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 14. | 第三十七条 在本行 | 第三十七条 在本行中， | 第三十七条 在本行中，设立 | 1.结合本行实际及同业实践修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 中，设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党委”）及常务委员会（简称“常委会”）。党委设书记1名，副书记2名，常委若干名，委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 本行党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织部批复设置，经选举产生。党 | 设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党委”）及常务委员会（简称“常委会”）。常委会在全会闭会期间行使行党委职权，主持经常工作。党委设书记1名，副书记2名，常委若干名，委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。本行坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组，本行下辖各级党委 | 中国共产党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党委”）及常务委员会（简称“常委会”）。常委会在全会闭会期间行使行党委职权，主持经常工作。党委设书记1名，副书记2名，常委若干名，委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。本行坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组，本行下辖各级党委按党章规定设立纪委。 本行党委书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织 | 2.《国有企业公司章程制定管理办法》 第九条 ……设立公司党委（党组）的国有企业应当明确党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。…… 3.《银行保险机构公司治理准则》 第十一条 国有银行保险机构应当坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。…… 4.《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》 第九条 常委会在全会闭会期间行使行党委职权，主持经常工作。其主要职责是： | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。 | 按党章规定设立纪委。 本行党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织部批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。 | 部批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委。 | （一）把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示精神作为第一议题。…… | |
| 15. | 第三十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、 | 第三十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下主要职责： （一）把学习宣传贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神作为第一议题，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组 | 第三十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下主要职责： （一）把学习宣传贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神作为第一议题，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； | 1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 第十一条 国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强本行基层党 | 织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。董事会决定的重大问题，应当事先听取党委的意见；重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定或组织实施。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； | （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。董事会决定的重大问题，应当事先听取党委的意见；重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定或组织实施。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行党的建设、全面从严治党、思想政治工作、意识形态 | 中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行党的建设、全面从严治党、思想政治工作、意识形态工作、统战工作、国安保密工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察组及纪委切实履行监督责任； （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥各级党委把方向、管大局、促落实的领导作用，党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 党委及常委会具体职责按照《中共华夏银行股份有限 | 工作、统战工作、国安保密工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察组及纪委切实履行监督责任； （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥各级党委把方向、管大局、促落实的领导作用，党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 党委及常委会具体职责按照《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》规定执行。 | 明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第十二条 国有银行保险机构党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。 3.《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》 第九条 常委会在全会闭会期间行使行党委职权，主持经常工作。其主要职责是： （一）把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示精神作为第一议题。…… | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 公司委员会工作规则》规定执行。 | ||||
| 16. | 第四十三条 ……董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。…… | 第四十三条 ……董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。…… | 第四十三条 ……董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。…… | 《中华人民共和国公司法》 第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼…… |
| 17. | 第四十五条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定： | 第四十五条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定： | 第四十五条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定： …… | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第六条 银行保险机构应当按照法律法规及监管规定，制定并及时修改完善公司章程。银行保险机构章程对公司、股 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； …… （六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；本行主要股东应当在必要时向本行补充资本； …… （八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施； （九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；本条所指的流动 | …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； …… （六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时支持资本向本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；本行主要股东应当在必要时向本行补充资本； …… （八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施； | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； …… （六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时向本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；本行主要股东应当在必要时向本行补充资本； …… （八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施； （九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；本条所指的 | 东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 银行保险机构应当在公司章程中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成和职责等作出安排，明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务。 银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。 商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。 （十）本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 （十一）股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制； | （九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。 （十）本行对一个单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%；本行对一个单个关联法人或其他非法人组织所在集团客户的合计授信余额总数不得超过本行上季末资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。计算上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及 | 流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。 （十）本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%；本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。计算上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 （十一）主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制；其他股东在本行的授信逾期时，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制； | 第十六条 银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务： （一）使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份； （三）按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构； | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （十二）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； …… （十五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 质押的银行存单和国债金额。 （十一）股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制；其他股东在本行的授信逾期时，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制； （十二）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者、其他股东及利益相关者的利益合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行 | （十二）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； …… （十五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （十六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； | （五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构； （六）股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构； （七）股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益； （八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 经营管理；滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； …… （十五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （十六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （十七）股东的控股股 | （十七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （十八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （二十）股东转让、质押其持 | 关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理； （九）银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十）法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。 银行保险机构应当在公司章程中列明上述股东义务，并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。 2.《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》 四、银行保险机构主要股东要根据有关法律法规和监管要求，如实作出承诺，切实履行承诺，积极配合银保监会或其派出机构、银行保险机构开展股东承诺评估。…… | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （十八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相 | 有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （二十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （二十二）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定作出的书面承诺，并积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估； （二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连 | 五、银行保险机构要建立主要股东承诺管理制度，规范主要股东承诺档案管理、定期评估等工作。 银行保险机构要进一步完善公司章程，规范主要股东承诺及履行行为，落实主要股东的责任和义务。 十、银行保险机构要在公司章程中规定对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。 十一、银行保险机构主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东（大）会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。 3.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 关情况书面告知本行； （二十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （二十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （二十二）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定作出的书面承诺，并积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估； （十五二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 本行股东滥用股东权利 | 带责任。 本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认定。对违反该等承诺的主要股东采取的相应限制措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。 | 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.《银行保险机构关联交易管理办法》 第十六条 银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%。银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%。银行机构对全部关联方的授信余额 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认定。对违反该等承诺的主要股东采取的相应限制措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。 | 不得超过银行机构上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。…… | |||
| 18. | 第四十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事 | 第四十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，股权被质押 | 第四十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，股权被质押或者解质押的，股 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第十六条第六款 股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 …… 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。…… | 或者解质押的，股东应当并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股权质押或解质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 …… 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。…… | 东应当事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股权质押或解质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 …… 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。…… | 的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构； 2.与修订后章程第四十五条统一，对股东派出/提名董事进行一致的表述。 | |
| 19. | 第四十八条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方 | 第四十八条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款利 | 第四十八条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。 本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。 本行关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 | 《银行保险机构关联交易管理办法》 第二十八条 银行机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。 银行机构不得接受本行的股权作为质押提供授信。银行机构不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 以银行存单或国债提供反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的，在2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。 | 率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。 本行关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的，在自发现损失之日起2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。 | 本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。 | 银行机构向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经银行机构董事会批准的除外。 第四十四条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。 | |
| 20. | 第四十九条 同一股东及其关联方不得同时提名董 | 第四十九条 同一股东及其关联方不得同时提名董 | 第四十九条 同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事 | 1.文字完善性修订； 2.根据本行实际情况修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事和监事人选；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的1/3。国家另有规定的除外。…… | 事和监事人选候选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选候选人已担任董事（监事）职务，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的1/3三分之一。国家另有规定的除外。…… | 候选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事）候选人已担任董事（监事）职务，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。…… | ||
| 21. | 第五十一条 ……本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根 | 第五十一条 ……本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享 | 第五十一条 ……本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高 | 文字完善性修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。 …… | 有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。 …… | 级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。 …… | ||
| 第二节 股东大会 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | 涉及章节调整均与《上市公司章程指引（2022年修订）》做一致修订。 | |
| 22. | 第五十四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对发行本行债券作出决议； （十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改本章程； | 第五十四条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权： …… （九）对发行本行公司债券或者公司上市作出决议； （十）对本行合并、分立、分拆、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； | 第五十四条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权： …… （九）对发行公司债券或者公司上市作出决议； （十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第六条第二款 银行保险机构应当在公司章程中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成和职责等作出安排，明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务。 第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。 除《公司法》规定的职权外，银行保险 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；…… （十七）审议股权激励计划； （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十二）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；…… （十七）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划； （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十九）罢免独立董事； （二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （二十二十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十二）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；…… （十七）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划； （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十九）罢免独立董事； （二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 机构股东大会职权至少应当包括： （一）对公司上市作出决议； （二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； …… （四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； （五）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；…… 公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者公司上市； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （四）修改公司章程； （五）罢免独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…… 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… | ||||
| 23. | 第五十五条 本行应建立公正透明的董事、监事和 | 第五十五条 本行应建立公正透明的董事、监事和高级 | 删除。 | 结合本行实际情况，履职评价相关的具体内容规定于相应制度中。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 高级管理人员绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 | 管理人员绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 | |||
| 24. | 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当 | 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临 | 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2 | 文字完善性调整。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。…… | 时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。…… | 个月内召开。…… | ||
| 25. | 第五十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定的本行董事总数的2/3时； …… （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （四）单独或合并持有本行10%以上股份的股东书面请求时；…… （七）1/2以上独立董事提请时； …… | 第五十六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定的本行董事总数的2/3三分之二时； …… （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3三分之一时； （四）单独或合并合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时；…… （七）1/2二分之一以上且不少于两名独立董事提请时； …… | 第五十六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定的本行董事总数的三分之二时； …… （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （四）单独或合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时；…… （七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时； …… | 1.《中华人民共和国公司法》 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：…… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；…… 2.《银行保险机构公司治理准则》 第二十条 ……二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。…… 3.文字完善性修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 26. | 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 | 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 | 删除。 | 本条依据为原《上市公司章程指引（1997年）》第四十五条的内容，因法规失效而相应删除。 |
| 27. | 第五十九条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，应当指定副董事长主持；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。…… | 第七十四条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集，由董事长主持。股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由应当指定副董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的1名副董事长或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。…… | 1.体例调整，移动至修订后章程第六章第五节股东大会的召开，并进一步修订。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… 3.《上市公司股东大会规则（2022年修 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。…… | 订）》 第二十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… | |||
| 28. | 第六十条 本行召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开前20日以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 …… | 第六十四条 本行召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开前20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 …… | 第六十四条 本行召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 …… | 1.体例调整，移动至修订后章程第六章第四节股东大会的提案与通知，同时修订。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 3.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 | ||||
| 29. | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： …… （七）本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 …… | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （七）本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 …… | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （七）网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 …… | 1.体例调整，移动至修订后章程第六章第四节股东大会的提案与通知，同时修订。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 3.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。…… |
| 30. | 第六十二条 本行应在保证股东大会合法、有效的 | 第六十二条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提 | 删除。 | 1.本条依据为原《上市公司章程指引（2019年修订）》第八十条内容，因法 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 规失效而相应删除。 2.提供网络投票相关内容体现在修订后章程第六十五条。 | ||
| 31. | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 | 1.体例调整，移动至修订后章程第六章第五节股东大会的召开，并结合本行实际情况修订； 2.《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》 第三条 本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东： （一）持有国有控股大型商业银行、全 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 | 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股票账户卡。 本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。 本行大股东，是指符合下列条件之一的股东： （一）持有本行15%以上股权的； | 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。 本行大股东，是指符合下列条件之一的股东： （一）持有本行15%以上股权的； （二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）本行董事会认为对本行 | 国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的； （二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的； （三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （四）提名董事两名以上的； （五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的； （六）中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）或其派出机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。 第十五条 银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东（大）会，但代理人 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的； （五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。 | 经营管理有控制性影响的； （五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。 | 不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东（大）会。 3.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | ||
| 32. | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 | 与本章程第九十四条保持一致。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | ||
| 33. | 第六十七条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征集 | 第七十二条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征集其 | 第七十二条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 | 1.体例调整，移动至修订后章程第六章第五节股东大会的召开，并进一步修订。 2.《上市公司股东大会规则（2022年修 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 其在股东大会上的投票权。本行及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 在股东大会上的投票权。、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，本行及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定提出最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 订）》 第三十一条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 3.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十九条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… 3.《中华人民共和国证券法》 第九十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | ||||
| 新增。 | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | 涉及章节体例调整均与《上市公司章程指引（2022年修订）》做一致修订。 | |
| 34. | 新增。 | 第五十七条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 | 第五十七条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 35. | 第七十一条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发 | 第六十条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 | 第六十条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十九条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…… | 东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。…… | 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。…… | 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。…… 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第九条……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。…… | |
| 36. | 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。…… | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。…… | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。…… | 东名册。 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 37. | 第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。变更股 | 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形前述情况，召集人应当在原定召开日前至少2 | 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现前述情况，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的， | 1.体例调整，移动至修订后章程第六章第四节股东大会的提案与通知，同时修订。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 | 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 | 不应因此而变更股权登记日。 | 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | |
| 38. | 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本章程规定人数的2/3，或本行未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章程第七十条、第七十一条规定的程序自行召集临时股东大 | 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本章程规定人数的2/3，或本行未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章程第七十条、第七十一条规定的程序自行召集临时股东大会。 | 删除。 | 本条依据为原《上市公司章程指引（1997年）》第五十六条的内容，因法规失效而相应删除。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 会。 | ||||
| 39. | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 删除重复性条款，相关内容体现在修订后章程第八十九条。 |
| 第三节 股东大会提案 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 涉及章节调整均与《上市公司章程指引（2022年修订）》做一致修订。 | |
| 40. | 第七十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。…… | 第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并合计持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。…… | 第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。…… | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席股东大会接受质询。 | 单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席股东大会接受质询。 | 内容。…… 2.删除部分依据为原《股份制商业银行公司治理指引》，因法规失效而相应删除。 | ||
| 新增。 | 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | 涉及章节调整均与《上市公司章程指引（2022年修订）》做一致修订。 | |
| 41. | 新增。 | 第七十五条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 第七十五条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第四节 股东大会决议 | 第六节 股东大会的表决 | 第六节 股东大会的表决和决 | 涉及章节调整均与《上市公司章程指引 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 和决议 | 议 | （2022年修订）》做一致修订。 | ||
| 42. | 第七十九条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第七十七条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 | 第七十七条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。…… 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第三十一条 ……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 决的以第一次投票结果为准。 | 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。…… | |||
| 43. | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3三分之二以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 3.文字完善性修订。 |
| 44. | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）发行公司债券、公司上市或 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 资本； （二）发行优先股股份； （三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股份事项； （八）利润分配政策的变更； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）发行公司债券、公司上市或发行优先股股份； （三）本行的分立、分拆、合并、解散和、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股份事项； （八）利润分配政策的变更； （九）罢免独立董事； （九十）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及和股东大会以普通决议认定会对本 | 发行优先股股份； （三）本行分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）收购本行股份事项； （八）利润分配政策的变更； （九）罢免独立董事； （十）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者公司上市； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）修改公司章程； （五）罢免独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | ||||
| 45. | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审查。…… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构进行任职资格审查核准。…… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构进行核准。…… | 《中资商业银行行政许可事项实施办法》 第七十八条 中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及董事会秘书，须经任职资格许可。…… |
| 46. | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 | 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不 | 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 人不得参加计票、监票。…… | 得参加计票、监票。…… | 票。…… | ||
| 47. | 第九十一条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第八十九条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事会和监事会董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第八十九条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 48. | 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本行档案 | 第九十一条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师出具的法律意 | 第九十一条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第四十一条 ……出席会议的董事、监 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。 | 见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起10日内将股东大会会议记录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构备案。 | 本行应当将股东大会会议记录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。 | 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 49. | 第九十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； | 第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。 本行召开股东大会，应当聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监管规定和本章程； | 第九十二条 本行召开股东大会，应当聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。 | （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。 | 另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。 | 的法律意见。 | |
| 50. | 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 | 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 | 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 | 向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 | 所报告。 | 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 51. | 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。 | 《中资商业银行行政许可事项实施办法》 第七十八条 中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及董事会秘书，须经任职资格许可。…… |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 52. | 第一百零一条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。 执行董事指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。 非执行董事指在本行不担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百二十条规定的人士。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | 第九十九条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。 执行董事指在本行担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的其他高级经营管理职务的董事。 非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责在本行不担任经营管理职务的董事，。独立董事指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事符合本章程第一百二十条规定的人士。非执行董事应当依法合规地积极履行 | 第九十九条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。 执行董事指在本行担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第四十六条 银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。 执行董事是指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 第三十三条 独立董事是指在所任职的银行保险机构不担任除董事以外的其他职务，并与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。 2.《上市公司独立董事规则》 第十条 上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | ||||
| 53. | 第一百零二条 下列人员不得担任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员； （二）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… | 第一百条 下列人员不得担任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事情形的人员； （二）被中国证券监督管理委员会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；…… | 第一百条 下列人员不得担任本行董事： （一）有《公司法》规定的不得担任董事情形的人员； （二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 54. | 第一百零四条 …… 本行董事提名及选举的一般程序为： （一）在本章程规定的 | 第一百零二条 …… 本行董事提名及选举的一般程序为： （一）在本章程规定的董 | 第一百零二条 …… 本行董事提名及选举的一般程序为： （一）单独或者合计持有本行 | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十七条 单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。…… |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人； （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； …… （六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 | 事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦、董事会提名与薪酬考核委员会可以向董事会提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、董事会提名与薪酬考核委员会、监事会可以提出独立董事候选人； （二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； | 发行的有表决权股份总数3%以上股东、董事会提名与薪酬考核委员会可以提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、董事会提名与薪酬考核委员会、监事会可以提出独立董事候选人； （二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； …… （六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬考核委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 董事任期为3年，从国务院银 | 第三十五条 单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。 第三十六条 独立董事在一家银行保险机构累计任职不得超过六年。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。 | …… （六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬考核委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 董事任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。 | 行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。 | ||
| 55. | 第一百零六条 董事应 | 第一百零四条 董事应 | 第一百零四条 董事应当遵 | 《银行保险机构公司治理准则》 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事对本行负有下列忠实义务： …… | 当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对本行负有下列忠实义务： …… | 守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对本行负有下列忠实义务： …… | 第三十一条 银行保险机构董事履行如下职责或义务： ……（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；…… | |
| 56. | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东； （三）及时了解、持续关注本 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十一条 银行保险机构董事履行如下职责或义务： （一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对董事会决议承担责任； （四）对高级管理层执行股东大会、董 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （三）及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见，董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票； （五）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 | 对待所有股东； （三）及时了解、本行业务经营管理状况；持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任表达明确的意见，。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任， | 行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票； （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利 | 事会决议情况进行监督； （五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 勤勉义务。 | 独立董事不得委托非独立董事代为投票； （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （五）（八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （六）（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料， | 和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第四十五条 银行保险机构董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 | |||
| 57. | 第一百零九条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百零七条 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 未经本章程规定或董事 | 第一百零七条 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 | 《银行保险机构公司治理准则》 第四十四条 ……董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | |||
| 58. | 第一百一十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决 | 第一百零八条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该 | 第一百零八条 董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以上通过。关联董事回避后董事会人数不足三人的，该等交易应当提交股东大会审议。 | 1.《银行保险机构关联交易管理办法》 第四十五条 银行保险机构应当完善关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。 一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大） |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董 | 事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数三分之二以上通过。关联董事回避后董事会人数不足法定 | 会审议。 2.删除部分依据为原1997版《上市公司章程指引（2022年修订）》，因法规失效而相应删除。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 | 人数时三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易应当提交股东大会审议作出相关决议。 | |||
| 59. | 第一百一十一条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第一百零九条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第一百零九条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 60. | 第一百一十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因 | 第一百一十二条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，或独立董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事 | 第一百一十二条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，或独立董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第二十九条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事， |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 和本章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 第三十条 董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，银行保险机构应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 第三十八条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.2.7 董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。…… | |||
| 61. | 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。 | 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。 | 删除。 | 本条依据为原《上市公司章程指引（1997年）》第九十一条内容，因法规失效而相应删除。 |
| 62. | 第一百二十条 本行设 | 第一百一十七条 本行 | 第一百一十七条 本行独立 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 独立董事7人，独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （四）与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形； （五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 | 设独立董事7人，独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （四）与本行及本行的主要股东、实际控制人不存在妨碍或可能妨碍可能影响其对本行事务进行独立客观判断的关系及情形； （五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （六）具备上市公司运作 | 董事应由具备并符合下列条件之人士担任： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （四）与本行及本行的主要股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立客观判断的关系； （五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （七）具有5年以上法律、经 | 第三十三条 独立董事是指在所任职的银行保险机构不担任除董事以外的其他职务，并与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。 2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.5.7 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 律、行政法规、规章及规则； （七）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。 独立董事中至少应包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （七）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。 独立董事中至少应包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或 | 济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。 独立董事中至少应包括1名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||||
| 63. | 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员； （二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附 | 第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员； （二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在 | 第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员； （二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内 | 《上市公司独立董事规则》 第七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员； …… | 本行或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员； …… （十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 | 在本行或者其附属企业任职的人员； …… （十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 | 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。 | |
| 64. | 第一百二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，维护本行和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造 | 第一百二十一条 独立董事应当依法诚信、独立、勤勉履行董事义务，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，维护本行和全体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法权益保护。 本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成 | 第一百二十一条 独立董事应当依法诚信、独立、勤勉履行董事义务，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，维护本行和全体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法权益保护。 本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职 | 《银行保险机构公司治理准则》 第四十一条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行整体利益。 …… | 重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行及金融消费者的整体利益。 …… | 责，维护本行及金融消费者的整体利益。 …… | 当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守银行保险机构秘密。 | |
| 65. | 第一百二十五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董 | 第一百二十二条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。 独立董事原则上最多同时在5家境内外企业担任公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在 | 第一百二十二条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。 独立董事最多同时在5家境内外企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十七条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。 第四十一条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。…… |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。 …… 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立 | 就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于2025个工作日。 …… 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总 | 承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。 …… 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 2.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第十四条 独立董事、外部监事每年在银行保险机构工作的时间不得少于15个工作日。 董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在银行保险机构工作的时间不得少于20个工作日。 3.独立董事出席董事会的相关义务，已在修订后章程第一百零五条，董事义务部分内容体现。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 数的2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |||
| 66. | 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定： （一）本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事候选人的股东不得再提名独立董事候选人。…… | 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定： （一）本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人。…… | 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定： （一）已经提名非独立董事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人。…… | 《银行保险机构公司治理准则》 第三十五条 单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 |
| 67. | 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： | 第一百二十五条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请本行在三个月内召开股东大会予以罢 | 第一百二十五条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请本行在三个月内召开股东大会予以罢免： | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，银行保险机构应当在三个月内召开股东 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的； （三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。 | 免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）连续三次未亲自出席董事会会议1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的； （三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，本行可以经法定程序解除其职务。提前免职解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董 | （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）连续三次未亲自出席董事会会议； （三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。…… | 大会罢免其职务并选举新的独立董事。 2.《上市公司独立董事规则》 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 3.文字完善性修订； 4.结合本行实际情况修订。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。…… | 事的议案应当由监事会以全体监事的2/3三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。…… | |||
| 68. | 第一百二十九条 …… 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立 | 第一百二十六条 …… 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 | 第一百二十六条 …… 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 | 根据法律法规和监管规定的变化修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事、外部监事制度指引》及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 | 见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 69. | 第一百三十一条 …… 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百二十八条 …… 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于三分之一中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 | 第一百二十八条 …… 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。 | 1.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.2.7 董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按规定继续履行职责，但本指引另有规定的除外。 2.与修订后章程第一百一十二条保持一致。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | ||||
| 70. | 第一百三十二条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权： …… （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；…… （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； …… 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 | 第一百二十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权： …… （三）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；…… （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； …… 本行重大关联交易、聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，应由1/2二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 | 第一百二十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权： …… （三）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；…… （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； …… 本行重大关联交易、聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 | 1.《上市公司独立董事规则》 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： …… （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； …… （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第四十四条 董事会对股东大会负责， |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。 …… | 会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。 …… | 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。 …… | 董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。 除公司法规定的职权外，银行保险机构董事会职权至少应当包括： …… （十一）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；…… 3.文字完善性修订。 | |
| 71. | 第一百三十三条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以 | 第一百三十条本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下， | 第一百三十条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。 | 结合本行实际情况修订，关联交易部分的内容依照相关法律法规、监管规定以及本行相关制度执行。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与 | 且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行 | |||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。 | 的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。 | |||
| 72. | 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款； （五）利润分配方案； （六）外部审计师的聘 | 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款； （五）利润分配方案； （六）外部审计师的聘 | 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）本行的财务会计报告、 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十九条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者公司章 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 任； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 任； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）本章程规定的其他事项。 （四）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对本行 | 内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案； （十三）本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； | 程规定的其他事项。 2.《上海证券易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.5.14 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方 | |
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| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案； （十三）本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金 | （十四）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
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| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||||
| 73. | 第一百三十五条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其 | 第一百三十二条 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董 | 第一百三十二条 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将 | 《银行保险机构公司治理准则》 第四十一条 …… 银行保险机构出现公司治理机制重大缺 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向国务院银行业监督管理机构报告。 | 事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应当及时将有关情况要求予以纠正并向监管机构国务院银行业监督管理机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | 有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | 陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守银行保险机构秘密。 | |
| 74. | 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件： …… （二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情 | 第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件： …… （二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要 | 第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件： …… （二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地 | 《上市公司独立董事规则》 第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 |
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| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 …… | 时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书本行应及时到证券交易所协助办理公告事宜。 …… | 考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时协助办理公告事宜。 …… | ||
| 75. | 第一百四十二条 董事会由9至19名董事组成，其中设董事长1人，副董事长若干人，且应包括不少于1/3的独立董事。 | 第一百三十九条 董事会由913至19名董事组成，其中设董事长1人，副董事长若干人，且应包括不少于1/3的独立董事。其中应包括3至5名执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。 | 第一百三十九条 董事会由13至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。其中应包括3至5名执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第四十六条 银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。…… 第四十七条 银行保险机构董事会人数至少为五人。 银行保险机构应当在公司章程中明确规定董事会构成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）的人数。董事会人数应当具体、确定。 |
| 76. | 第一百四十三条 董事会行使下列职权： …… | 第一百四十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： | 第一百四十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： | |
1.《中华人民共和国公司法》
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十）制定公司的基本
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| （八）拟订本行重大收购、根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股份或合并（包括兼并）、分立和解散方案； （九）决定根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份事项； （十）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）； （十一）在股东大会授权范围内，决定本行的重大投资等事项；…… （十四）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 | …… （八）拟订本行重大收购、根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股份或合并（包括兼并）、分立和、解散及变更公司形式的方案； （九）决定根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份事项； （十九）制定订本行的中、长期发展规划战略和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）并监督战略实施； （十一）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项； | …… （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实施； （十）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项； …… （十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职 | 管理制度；…… 第一百零八条 ……本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第六条第二款 ……银行保险机构应当在公司章程中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成和职责等作出安排，明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务。…… 第四十四条 董事会对股东大会负责，董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。 除《公司法》规定的职权外，银行保险机构董事会职权至少应当包括： （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案； （二）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | |
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| 事项和奖惩事项； …… （十六）制订本行的基本管理制度； …… （二十）制定、修改董事会议事规则； （二十一）管理本行信息披露事项； （二十二）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；…… （二十七）制定本行风险容忍度，风险管理政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价； （二十八）负责建立和维护健全有效的内部审计体 | …… （十四三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责； …… （十六十五）制订定本行的基本管理制度； …… （二十九）制订定、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （二十一）管理负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完 | 责； …… （十五）制定本行的基本管理制度；…… （十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；…… （二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有 | （三）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责； （四）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项； （五）制定公司发展战略并监督战略实施； （六）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （七）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （八）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （九）定期评估并完善银行保险机构公司治理； （十）制订章程修改方案，制订股东大 | |
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| 系，并对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督； （二十九）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划； （三十）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制； （三十一）确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目 | 整性和及时性承担最终责任； （二十二一）向股东大会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；…… （二十七六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价； （二十八七）负责对内部审计体系的建立、运行与和维护健全有效的内部审计体系，并对以及内部审计的适当性独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督； | 效性进行评价； （二十七）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督； （二十八）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划； （二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制； （三十）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层 | 会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十一）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （十三）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （十四）承担股东事务的管理责任； （十五）公司章程规定的其他职权。…… 第五十二条 银行保险机构应当及时将监管机构对公司的监管意见及公司整改情况向董事、董事会、监事、监事会通报。 第一百零八条 银行保险机构董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。…… | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （三十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 | （二十九八）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划； （三十二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制； （三十一）确定本行绿色信贷金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷金融目标和提交的绿色信贷金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关 | 制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （三十一）定期评估并完善本行公司治理； （三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （三十四）承担股东事务的管理责任； （三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告； （三十六）法律法规、监管规定及本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 3.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 4.《国有企业公司章程制定管理办法》 第十条 董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；…… 5.《银行业保险业绿色金融指引》 第七条 银行保险机构董事会或理事会 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （三十一）定期评估并完善本行公司治理； （三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （三十四）承担股东事务的管理责任； （三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告； （三十二三十六）法律、法规、监管规定及或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。 | 负责确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定专门委员会负责绿色金融工作，监督、评估本机构绿色金融发展战略执行情况。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。 | ||||
| 77. | 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | 第一百四十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | 第一百四十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | 与修订后章程第一百零五条保持一致。 |
| 78. | 第一百四十八条 董事会根据需要，设立战略管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与 | 第一百四十六条 董事会根据需要，设立战略与资本管理管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险与合规管理与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、 | 第一百四十六条 董事会根据需要，设立战略与资本管理委员会、审计委员会、风险合规与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事 | 1.《中国银保监会关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》 （二）银行保险机构董事会应设立消费者权益保护委员会。 银行保险机构应在董事会下设消费者权 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责： （一）战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批；（2）制定本行绿色信贷发展战略，审查高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，并报董事会审批；（3）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并报董事会审批；（4）监督、检查发展战略的执行情况和 | 提名与薪酬考核委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责： （一）战略与资本管理管理与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）制定订本行绿 | 会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责： （一）战略与资本管理委员会的主要职责是：（1）对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）制订本行绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）制订普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（5）推进本行法治建设工作；（6）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； | 益保护委员会（以下简称委员会），可采取合并设立等方式。明确委员会工作职责、议事决策规则和流程，完善委员会工作运行机制，确保各项工作有效实施，实现消费者权益保护工作目标。 委员会承担以下职责： 1.对董事会负责，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策。 2.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应。 3.根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 消费者权益保护的情况；（5）制定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（6）推进本行法治建设工作；（7）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（8）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（2）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会；……（6）有关法律、法规、本章程规定的及 | 色信贷金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色信贷金融目标和提交的绿色信贷金融报告，并报董事会审批；（3）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并报董事会审批；（4）监督、检查发展战略的执行情况和消费者权益保护的情况；（45）制定订普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（56）推进本行法治建设工作；（67）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（78）有关法律、法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 | （7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（2）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；……（6）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （三）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反 | 4.定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。 2.《上市公司治理准则（2018修订）》 第三十九条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事会授权的其他相关事宜。 （三）风险与合规管理委员会的主要职责是：（1）制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风 | （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（2）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会定期听取内部审计工作报告；……（6）有关法律、法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （三）风险与合规管理与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制定订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、 | 洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理意见；（4）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护 | 第四十一条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3.《银行保险机构关联交易管理办法》 第三十九条 银行保险机构董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制。银保监会对设立董事会下设专业委员会另有规定的，从其规定。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 险管理意见；（4）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理；（2）接受一般关联交易的备案；（3）审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （五）提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选 | 合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出全面完善风险管理意见；（4）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（4）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重 | 工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（8）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；（3）对本行重大关联交易进行审查，提交董事会批准；（4）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （五）提名与薪酬考核委员会 | 董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。 关联交易控制委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。…… 4. 《商业银行资本管理办法》 第一百一十一条 商业银行董事会承担本行资本管理的首要责任，履行以下职责： …… （四）审批并监督资本规划的实施，满足银行持续经营和应急性资本补充需要。 （五）至少每年一次审批资本充足率管理计划，审议资本充足率管理报告及内部资本充足评估报告，听取对资本充足率管理和内部资本充足评估程序执行情 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；（3）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（4）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；（5）有关法律、 | 要政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（86）有关法律、法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （四）关联交易控制委员 | 的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）研究和拟定高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（5）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（6）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 …… | 况的审计报告。 …… 5.《银行业保险业绿色金融指引》 第七条 银行保险机构董事会或理事会负责确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定专门委员会负责绿色金融工作，监督、评估本机构绿色金融发展战略执行情况。 6.审计委员会删除部分依据为原《银行业金融机构内部审计指引》第三十四条，因法规失效而相应删除。 7.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第四条 银行保险机构监事会对本机构董事监事履职评价工作承担最终责任。 董事会、高级管理层应当支持和配合董事监事履职评价相关工作，对自身提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 …… | 会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）接受对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易的进行备案；（3）审查对本行重大关联交易进行审查，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （五）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管 | 8.结合本行工作实际及同业优秀实践 将“提名委员会、薪酬与考核委员会”合并为“提名与薪酬考核委员会”，将“消费者权益保护委员会”与“风险与合规管理委员会”合并为“风险合规与消费者权益保护委员会”，“战略委员会”更名为“战略与资本管理委员会”，并相应调整专门委员会职责。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（14）研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；（35）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（46）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；（57）有关法律、法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关 | ||||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事宜。 …… | ||||
| 79. | 第一百四十九条 …… 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士，关联交易控制委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 第一百四十七条 …… 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员，。审计委员会的主任委员为会计专业人士，关联交易控制委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一风险与合规管理委 | 第一百四十七条 …… 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员。审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一。 …… 董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第五十六条 专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。 审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。 审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。 第五十七条 董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议。 2.文字完善性修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| …… 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | 员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 …… 董事会负责制定各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | 围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | ||
| 80. | 第一百五十条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的重大投资事项的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。 2.与修订后章程第一百四十条第十项保持一致。 | ||||
| 81. | 第一百五十四条 董事会定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 | 第一百五十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开一次，定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 | 第一百五十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。…… |
| 82. | 第一百五十五条 下列情形之一的，董事长应当自 | 第一百五十三条 下列情形之一的，董事长应当自接到 | 第一百五十三条 下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第四十九条 ……有下列情形之一的， |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： …… （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）董事长认为必要时； （四）1/3以上董事联名提议时； （五）1/2以上独立董事提议时；…… | 提议后10日内召集和主持临时董事会会议： …… （二）代表1/10十分之一以上表决权的股东提议时； （三）董事长认为必要时； （四）1/3三分之一以上董事联名提议时； （五）1/2二分之一以上且至少两名独立董事提议时；…… | 10日内召集和主持临时董事会会议： …… （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）董事长认为必要时； （四）三分之一以上董事联名提议时； （五）二分之一以上且至少两名独立董事提议时；…… | 银行保险机构应当召开董事会临时会议： …… （三）两名以上独立董事提议时；…… 2.文字完善性修订。 | |
| 83. | 第一百五十六条 ……董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事列席会议。…… | 第一百五十四条 ……董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事及高级管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 | 第一百五十四条 ……董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事及高级管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 | 结合本行实际情况修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。…… | 作出说明。…… | |||
| 84. | 第一百五十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十六条 董事会会议应当由1/2以上过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 | 第一百五十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 2.删除重复性条款，相关内容体现在修订后章程第一百零八条。 3.结合本行实际情况修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事项提交股东大会审议。 | ||||
| 85. | 第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。 | 第一百五十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。 董事会审议下列事项时不得采用书面传签表决方式 | 第一百五十七条 董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。 董事会审议下列事项时不得采用书面传签表决方式作出决议： （一）制订本行增加或者减少注册资本方案； （二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案； （三）制订本章程的修改方案； （四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案； （五）制订薪酬方案； （六）制订变更募集资金投向方案； （七）制订重大投资、重大资产处置方案； （八）制订变更为本行财务会 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。 2.结合本行实际情况修订。 3.文字完善性修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 作出决议： （一）制订本行增加或者减少注册资本方案； （二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案； （三）制订本章程的修改方案； （四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案； （五）制订薪酬方案； （六）制订变更募集资金投向方案； （七）制订重大投资、重大资产处置方案； （八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案； （九）聘任或解聘高级管理人员； | 计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案； （九）聘任或解聘高级管理人员； （十）收购本行股份； （十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会的议案； （十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。 前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。 | |||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （十）收购本行股份； （十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会的议案； （十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。 前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。 | ||||
| 86. | 第一百六十条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高 | 第一百五十一条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及等高级管 | 第一百五十一条 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员。 | 1.调整条款位置； 2.删除部分依据为原《股份制商业银行公司治理指引》第三十七条内容，因法规失效而相应删除。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 级管理人员。 | 理人员。 | |||
| 87. | 第一百六十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 …… | 第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 …… | 第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 …… | 《银行保险机构公司治理准则》 第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 |
| 88. | 第一百六十二条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 | 第一百六十二条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 | 删除。 | 结合本行实际情况调整，表决方式相关内容移动至修订后章程第一百五十六条。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |||
| 89. | 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）最近3年受到过 | 第一百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前后，及时公告并向上海证券交易所报送提交董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）最近3年受到过中 | 第一百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书后，及时公告并向上海证券交易所提交董事会秘书的相关资料。 | 1.《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 2.董事会秘书的任职条件将规定于本行相关制度内容中。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 中国证券监督管理委员会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者３次以上通报批评； （四）本行现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构审查。 | 国证券监督管理委员会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者３次以上通报批评； （四）本行现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构审查。 | |||
| 90. | 第一百六十八条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，组织制定本行信息披 | 第一百六十四条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，协调本行信息披露工作， | 第一百六十四条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度， | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复上海证券 | 组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主 | 督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、 | 司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责本行股权管理事务，保管董事、监事、 | 动求证报道的真实性真实情况，督促董事会本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行就相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则及相关规定的进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时，或者本行、董 | 上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。 | （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 高级管理人员、主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。 | 事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决策决议时，应当予以提醒相关人员，并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责本行股权管理事务，保管董事、监事、高级管理人员、主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。 | |||
| 91. | 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董 | 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 | 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间， |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间，本行应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后 | 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书空缺期间，本行董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向报上海证券交易所备案报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行 | 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。…… | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。 | 董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | |||
| 92. | 第一百七十一条 ……本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料 | 第一百六十七条 ……本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构 | 第一百六十七条 ……本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。 | |
| 93. | 第一百七十四条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条 本行高级管理人员对本行负有忠实、勤勉义务，应当遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，善意、尽职、审慎履行职责，维护本行和全体股东的最大利益。不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，或因 | 第一百七十条 本行高级管理人员对本行负有忠实、勤勉义务，应当遵循诚信原则，善意、尽职、审慎履行职责，维护本行和全体股东的最大利益。不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。 | 1.与修订后章程第一百七十二条保持一致 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 3.《银行保险机构公司治理准则》 第七十五条 银行保险机构高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。 | ||||
勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
| 94. | 第一百七十五条 本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员职务的董事不得超过本行董事总数的1/3，董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人，其任职资格应报经国务院银行业监督管理机构核准。 | 第一百七十一条本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员职务的董事不得超过本行董事总数的1/3，董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人的高级管理人员，其任职资格应报经国务院银行业监督管理机构核准许可。 | 第一百七十一条 本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，董事长不得兼任行长。 董事会聘任的高级管理人员，其任职资格应报经国务院银行业监督管理机构许可。 | 1.《中资商业银行行政许可事项实施办法》 第七十八条 中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及董事会秘书，须经任职资格许可。 中资商业银行行长、副行长、行长助理、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官以及同职级高级管理人员，内审部门、财务部门负责人，总行营业部总经理（主任）、副总经理（副主任）、总经理助理，分行行长、副行长、行长助理，分行级专营机构总经理、副总经理、总经理助理，分行营业部负责人，管理型支行行长、专营机构分支机构负责人等高级管理人员，须经任职资格许可。…… |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 2.文字完善性修订及结合本行实际情况修订。 | ||||
| 95. | 第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第（五）、（六）、（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十二条 《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。 本章程第一百零二条第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六四条关于董事的忠实义务和第一百零七五条中第（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十二条 《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条中第（七）、（八）、（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第七十五条 银行保险机构高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。 2.调整交叉引用条款序号； 3.文字完善性修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 96. | 第一百八十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 第一百七十七条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 第一百七十七条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 文字完善性修订。 |
| 97. | 第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第一百八十三条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在 | 第一百八十三条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 本行领薪，不由控股股东代发薪水。 | ||||
| 98. | 第一百九十一条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 | 第一百九十一条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 | 删除。 | 本条依据为原《股份制商业银行公司治理指引》第五十一条内容，因法规失效而相应删除。 |
| 99. | 第一百九十二条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景 | 第一百八十七条 本行高级管理层对董事会负责，谋经营、抓落实、强管理。高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业 | 第一百八十七条 本行高级管理层对董事会负责，谋经营、抓落实、强管理。高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第七十二条 银行保险机构应当根据法律法规、监管规定和公司情况，在公司章程中明确高级管理人员范围、高级管理层职责，清晰界定董事会与高级管理层之间的关系。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 等情况。 | 绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。 高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。 | 险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。 高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。 | 第七十三条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。 高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。…… 2.《国有企业公司章程制定管理办法》 第十一条 经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；…… | |
| 100. | 第一百九十三条 本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 第一百八十八条 本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期及时、准确、完整地向监事会报告提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况的信息，提供有关资料。高级管理层不得阻 | 第一百八十八条 本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期及时、准确、完整地向监事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级管理层不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第七十三条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。…… |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | ||||
| 101. | 第一百九十四条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。 | 第一百八十九条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。 | 第一百八十九条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。 | 删除部分依据为原《股份制商业银行公司治理指引》第五十四条内容，因法规失效而相应删除。 |
| 102. | 第一百九十八条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的1/3。 | 第一百九十八条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 | 删除。 | 相关内容移动至修订后章程第二百零六条，同时修订。 |
| 103. | 第一百九十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第一百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁 | 第一百九十三条 《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形、本章程现第一百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定 | 第一百九十三条 《公司法》规定的不得担任监事的情形、本章程第一百条关于不得担任本行董事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监 | 文字完善性修订及交叉引用条款序号的调整。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 | ||
| 104. | 第二百条 监事每届任期3年，连选可以连任。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 第一百九十四条 本行监事为自然人。监事每届任期3年，连选可以连任。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举产生、罢免和更换，。 本行职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会选举产生、罢免和更换。 本行非职工监事提名及选举的一般程序为： （一）单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出股 | 第一百九十四条 本行监事为自然人。监事每届任期3年，连选可以连任。股东监事和外部监事由股东大会选举产生、罢免。 本行职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会选举产生、罢免。 本行非职工监事提名及选举的一般程序为： （一）单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出股东监事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会提 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第五十八条 银行保险机构监事为自然人，由股东大会或职工民主选举产生、罢免。…… 第六十条 银行保险机构应当在公司章程中规定监事的提名及选举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。 第六十一条 非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、银行保险机构工会提名。…… 2.同时参照修订后章程第一百零二条关于董事、独立董事提名及选举的一般程序的内容。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 东监事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出外部监事候选人； （二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出非职工监事候选人； （三）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露监事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的了解； （四）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决； （五）遇有临时增补监 | 名委员会可以向监事会提出外部监事候选人； （二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出非职工监事候选人； （三）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露监事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的了解； （四）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决； （五）遇有临时增补监事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并提交监事会审议，股东大会予以选举。 外部监事在本行的任职时间 | |||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并提交监事会审议，股东大会予以选举。 外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 累计不得超过六年。 | |||
| 105. | 第二百零二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 | 第一百九十六条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 | 第一百九十六条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第六十四条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 2.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第三十四条 董事监事出现下列情形之一的，当年不得评为称职： （一）该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的。…… |
| 106. | 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤 | 第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，履行诚 | 第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，履行如下职责或义 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第六十三条 银行保险机构监事履行如下职责或义务： |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 信和勤勉的义务，履行如下职责或义务： （一）对本行负有诚信和忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （五）应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见； | 务： （一）对本行负有诚信和忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （五）应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见； （六）应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问 | （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。 （七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （六）应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （九）不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。； （十）法律、行政法规、 | 题和监督意见； （七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （九）不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任； （十）法律、行政法规、监管规定及本章程规定的其他职责或义务。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | ||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 监管规定及本章程规定的其他职责或义务。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | ||||
| 107. | 第二百零五条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 | 第一百九十九条 外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 | 第一百九十九条 外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第六十六条 银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。 外部监事是指在银行保险机构不担任除监事以外的其他职务，并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。 |
| 108. | 第二百一十一条 外部监事的评价报告应当提交股 | 第二百一十一条 外部监事的评价报告应当提交股 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 | 东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 | |||
| 109. | 第二百一十二条 本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会依法检查本行财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护本行及股东的合法权益。 | 第二百零五条 本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会依法检查本行财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护本行及股东的合法权益。 | 第二百零五条 本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 110. | 第二百一十三条 监事会由7至11名监事组成，设 | 第二百零六条 监事会包括股东监事、外部监事和职 | 第二百零六条 监事会包括股东监事、外部监事和职工监事。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第六十七条 银行保险机构监事会成 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 监事会主席1名，监事会副主席若干名，监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 | 工监事。 监事会由7至11名监事组成，设监事会主席1名人，监事会副主席若干名，。其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。 监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 | 监事会由7至11名监事组成，设监事会主席1人。其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 员不得少于三人，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。 银行保险机构应当在公司章程中明确规定监事会构成，包括股权监事、外部监事、职工监事的人数。监事会人数应当具体、确定。 | |
| 111. | 第二百一十四条 监事 | 第二百零七条 监事会 | 第二百零七条 监事会行使 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； | 行使下列职权： （一）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；监督董事会、高级管理层及其成员的履行职责情况； （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略； （三）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （一六）对董事会编制的公司本行定期报告进行审核并 | 下列职权： （一）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；监督董事会、高级管理层及其成员的履行职责情况； （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略； （三）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （六）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）检查本行财务； | 第六条 银行保险机构应当按照法律法规及监管规定，制定并及时修改完善公司章程。银行保险机构章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 银行保险机构应当在公司章程中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成和职责等作出安排，明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务。 …… 第六十五条 监事会对股东大会负责，监事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。 监事会除依据公司法等法律法规和公司章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略； | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责； （十）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 | 提出书面审核意见； （二七）检查公司本行财务； （三八）对董事、高级管理人员执行公司本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四九）当董事、高级管理人员的行为损害公司本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六十一）向股东大会提出提案； | （八）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 | （二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。 2.文字完善性修订。 | |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （七十二）依照《公司法》第一百五十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八十三）发现公司本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司本行承担； （九）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责； （十四）制订、修改监事会议事规则，审议批准监事会专门委员会工作规则； （十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告； | 专业机构协助其工作，费用由本行承担； （十四）制订、修改监事会议事规则，审议批准监事会专门委员会工作规则； （十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告； （十六）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 监事通过监事会行使权利。 | |||
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （十六）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 监事通过监事会行使权利。 | ||||
| 112. | 第二百一十七条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案，监事会应当对此发表意见。 | 第二百一十条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会备案，监事会应当对此发表意见。 | 第二百一十条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会备案，监事会应当对此发表意见。 | 文字完善性调整。 |
| 113. | 第二百一十九条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： …… （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 | 第二百一十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年季度至少召开四一次定期会议。监事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： …… | 第二百一十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次。监事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： …… （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管规定、 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第七十条 监事会会议每年度至少召开4次，监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 …… 2.删除款项依据为原2002年版《上市公司治理准则》第六十六条内容，因法规失效而相应删除。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 规定和要求、本章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 | （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 | 本章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… | 3.文字完善性修订。 | |
| 114. | 第二百二十三条 监事会的议事方式为：由召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。 | 第二百一十六条 监事会的议事方式为：由召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会决议可以通过举手和记名投 | 第二百一十六条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第七十条 监事会会议每年度至少召开4次，监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 银行保险机构应当制定监事会议事规则。监事会议事规则应当由监事会制订，股东大会批准。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 票两种方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 | 2.结合本行实际情况修订。 | |||
| 115. | 第二百二十四条 监事会的表决程序为：举手表决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。 | 第二百二十四条 监事会的表决程序为：举手表决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。 | 删除。 | 结合本行实际情况调整，表决方式等相关内容移动至修订后章程第二百一十六条。 |
| 116. | 第二百二十八条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐外部 | 第二百二十条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对本全行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐外部监事候 | 第二百二十条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐监事候选人；按照监事会决议和工作计划参与监督检查活动；有关法律、法规、 | 1. 《银行保险机构公司治理准则》 第六十五条 监事会对股东大会负责，监事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。 监事会除依据公司法等法律法规和公司章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略； （二）对公司发展战略的科学性、合理 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 监事候选人；根据监事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。 | 选人；按照根据监事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。 | 本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。 | 性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。 2. 结合本行实际情况修订。 | |
| 117. | 第二百三十条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 | 第二百二十二条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期半年度财务会 | 第二百二十二条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证券监 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。 | ||
| 118. | 第二百四十一条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 | 第二百三十三条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 | 第二百三十三条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 119. | 第二百七十七条 ……上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百六十九条 ……上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3三分之二以上通过。 | 第二百六十九条 ……上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 文字完善性修订。 |
| 120. | 第二百八十二条 有下列情形之一的，本行应当修改章程： （一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不 | 第二百七十四条 有下列情形之一的，本行应当修改章程： （一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一 | 第二百七十四条 有下列情形之一的，本行应当修改章程： （一）《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 完善标点符号使用。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 致； （三）股东大会决定修改章程。 | |||
| 121. | 第二百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 本章程与新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定冲突的，以新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定为准。 | 第二百七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 本章程与新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定冲突的，以新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定为准。 | 《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2018〕6号） 四、国务院直属机构 ……国家市场监督管理总局…… |
| 122. | 第二百八十八条 本章程中的“资本净额”是指上 | 第二百八十条 本章程中的“资本净额”是指上季末资 | 第二百八十条 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股 | 资本净额定义已在相关条文中明确，此处删除。 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门的规定。 | 本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门的规定。 | 东的认定按照有关监管部门的规定。 | ||
| 123. | 第二百八十九条 本章程中“控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关联关系”分别是指：…… | 第二百八十一条 本章程中“控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关联关系”分别是指：…… | 第二百八十一条 本章程中“控股股东”“主要股东”“实际控制人”“关联关系”分别是指：…… | 完善标点符号使用。 |
| 124. | 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 | 第二百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“内”，都含本数；“不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”“超过”“过”不含本数。 | 第二百八十二条 本章程所称“以上”“以内”“内”，都含本数；“以外”“多于”“低于”“超过”“过”不含本数。 | 1.完善标点符号使用。 2.结合本章程前文内容完善。 |
| 125. | 新增。 | 第二百八十四条 本章程所称董事会“现场会议”或监事会“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证 | 第二百八十四条 本章程所称董事会“现场会议”或监事会“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交 | 《银行保险机构公司治理准则》 第一百一十四条……本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召 |
| 章程修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 参会人员即时交流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 开的会议。 本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | ||
| 126. | 第二百九十二条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 | 第二百八十五条 本章程所称“法律、法规”“法律、行政法规”或“法律法规”均为相同含义，包括但不限于法律、行政法规、部门规章、监管规定和其他本行适用的其他监管规范。 | 第二百八十五条 本章程所称“法律、法规”“法律、行政法规”或“法律法规”均为相同含义，包括但不限于法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行适用的其他监管规范。 | 《银行保险机构公司治理准则》以及《银行保险机构董事监事履职评价办法》中将法律依据表述为“法律法规、监管规定”，据此并结合本章程前文内容完善。 |
| 根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。 | ||||
— 170 —
会议议案之三
关于修订《华夏银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行股东大会议事规则系2015年5月12日经本行2014年年度股东大会审议通过生效版本。根据2021年以来中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》等监管规定，并结合本次章程修订内容和本行公司治理实际，现拟对本行股东大会议事规则进行修订。
本次修订共涉及条款55条，具体修订条款内容详见《华夏银行股东大会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容与原《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》差异的部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次股东大会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求，对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，
— 171 —
现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
— 172 —
附件
《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 1. | 第一条 为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会运作，提高股东大会议事效率及决议水平，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，保证股东大会会议程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。 | 第一条 为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会运作，提高股东大会议事效率及决议水平，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，保证股东大会会议程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、监管规定及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。 | 第一条 为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会运作，提高股东大会议事效率及决议水平，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，保证股东大会会议程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、监管规定及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。 | 文字完善性修订。 |
| 第二章 股东大会的性质和职权 | 第二章 股东大会的性质和职权一般规定 | 第二章 股东大会的一般规定 | 涉及章节调整与《上市公司章程指引（2022年修订）》做一致修 | |
— 173 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 订。 | ||||
| 2. | ||||
第四条 股东大会由全体股东组成，是本行最高权力机构。参加股东大会会议，并参与股东大会议案的审议及表决是股东依法行使权力的主要途径。
……
| 第四条 股东大会由全体股东组成，是本行最高的权力机构。参加股东大会会议，并参与股东大会议案的审议及表决是股东依法行使权力权利的主要途径。 …… | 第四条 股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构。参加股东大会会议，并参与股东大会议案的审议及表决是股东依法行使权利的主要途径。 …… | 1.《中华人民共和国公司法（2018修正）》（简称“《公司法》”） 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利…… 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 2.与《华夏银行股份有限公司章程》（简称“《章程》”）修订稿第五十四条做一致性修订。 | ||
| 3. | 第五条 股东大会依法行使下列职权： …… （九）对发行本行债券作出决议； | 第五条 股东大会依法行使下列职权： …… （九）对发行公司本行债券或者公司上市作出决议； | 第五条 股东大会依法行使下列职权： …… （九）对发行公司债券或者公司上市作出决议； | 1. 《银行保险机构公司治理准则》 第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。 |
— 174 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改本行章程； （十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表本行发行的股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； （十五）审议本行在1年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； | （十）对本行合并、分立、分拆、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本行章程； （十二）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十三）审议代表本行发行的股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； （十五）审议本行在1年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准股权激 | （十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本行章程； （十二）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十三）审议代表本行股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； （十五）审议本行在1年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划； | 除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括： （一）对公司上市作出决议； （二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （三）审议批准股权激励计划方案； （四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； （五）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；…… 公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但下列事项必须经出席会 | |
— 175 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十九）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 励计划方案和员工持股计划； （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十九）罢免独立董事； （二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十九二十二）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 | （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十九）罢免独立董事； （二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （二十二）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 议股东所持表决权三分之二以上通过： …… （二）发行公司债券或者公司上市； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； …… （五）罢免独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； …… 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行公司债券作出决议； | |
— 176 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事会行使。 | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… 3.《上市公司治理准则（2018修订）》 第十四条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 4.与《章程》修订稿第五十四条 | |||
— 177 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 保持一致。 | ||||
| 4. | 第七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日；股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的本行股东。 …… | 第二十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为确定股权登记日；股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的本行股东。 …… | 第二十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日；股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的本行股东。 …… | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 2.体例调整。 |
| 5. | 第八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项 | 第八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络 | 删除。 | 1.本条依据为原《上市公司章程指引（2019修订）》第八十条内容，因依据变更而相应删除。 2.与《章程》原第六十九条做一致性删除。 |
— 178 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 投票，并可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | |||
| 6. | 第九条 股东大会会议的通知包括以下内容： …… （七）本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 投票代理委托书送达的最终期限应为会议召开前24小时，送达地点应为投票代理委托书置备以供与会人士查阅的地点，或者为公司住所，或者为会议召开地。 | 第十八条 股东大会会议的通知包括以下内容： …… （七）本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 投票代理委托书送达的最终期限应为会议召开前24小时，送达地点应为投票代理委托书置备以供与会人士查阅的地点，或者为公司住所，或者为会议召开地。 | 第十八条 股东大会会议的通知包括以下内容： …… （七）网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 投票代理委托书，送达地点应为投票代理委托书置备以供与会人士查阅的地点，或者为公司住所，或者为会议召开地。 上述（一）中本行召开股东大会的地点为：本行住所地。本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 |
— 179 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 上述（一）中本行召开股东大会的地点为：本行住所地。本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本行章程的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 上述（一）中本行召开股东大会的地点为：本行住所地。本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会证券监督管理委员会或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的提供网络或和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… 3.《银行保险机构公司治理准则》 第二十一条 股东大会会议应当以现场会议方式召开。 银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或采用其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。 | |
— 180 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 4.与《章程》修订稿第六十五条保持一致。 5.体例调整。 | ||||
| 7. | 第十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。本行延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 | 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形前述情况，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日本行延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 | 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现前述情况，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前 |
— 181 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 至少两个工作日公告并说明原因。 2.与《章程》第六十六条保持一致。 3.体例调整。 | ||||
| 8. | 第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… （五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明， | 第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成同意、反对或弃权票的指示； …… （五）委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明，： | 第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； …… （五）委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明： | 1.与《章程》修订稿第七十条保持一致。 2.体例调整。 |
— 182 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | ||
| 9. | 第十二条 本行股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第三十四条 本行股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第三十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 10. | 第十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 | 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账帐户 | 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； | 1.文字完善性修订及体例调整。 2.结合本行实际情况修订。 3.与《章程》修订稿第六十九条保持一致。 |
— 183 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | ||
| 11. | 第十四条 法人股东应由法定代表人或者由其董事会、其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票帐户卡。 | 第二十四条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的者由其董事会、其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股票帐户卡。 | 第二十四条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 |
— 184 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 2.与《章程》修订稿第六十九条保持一致。 3.体例调整。 | ||||
| 12. | 第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、中国银 | 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。董事会应当在前述期限内按时召集股东大会。 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告本行所在地中国证券监督管理 | 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。董事会应当在前述期限内按时召集股东大会。 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、国务院银行 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第二十条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。银行保险机构应当于每一会计年度结束后六个月内召开年度股东大会。银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。 年度股东大会或临时股东大会未能在公司法及本准则规定期限内召开的，银行保险机构 |
— 185 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行业监督管理委员会和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 业监督管理机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 应当向监管机构书面报告并说明原因。…… 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第六条 董事会应当在本规则 | |
— 186 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 第四条规定的期限内按时召集股东大会。 3.体例调整。 | ||||
| 13. | 第十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的2/3时； （二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时； （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （四）单独或合并持有本行10%以上股份的股东书面请求时； （五）董事会认为必要 | 第八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的三分之二2/3时； （二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时； （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一1/3时； （四）单独或合并合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； | 第八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的三分之二时； （二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时； （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （四）单独或合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开 | 1.《公司法》 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：…… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；…… 2.《银行保险机构公司治理准则》 第二十条 …… 银行保险机构应当于每一会计年度结束后六个月内召开年度股东大会。银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临 |
— 187 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 时； （六）监事会提议召开时； （七）1/2以上独立董事提请时； （八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 | （七）二分之一1/2以上且不少于两名独立董事提请时； （八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 | 时； （七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时； （八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 | 时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。…… 3.与《章程》修订稿第五十六条保持一致。 4.文字完善性修订及体例调整。 | |
| 14. | 第十八条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）本行增加或者减少注册资本； | 第十八条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）发行本行债券； | 删除。 | 删除部分依据为原《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第六条，因法规失效而相应删除。 |
— 188 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （二）发行本行债券； （三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金的投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）本行章程规定的不得通讯表决的其他事项。 | （三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金的投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）本行章程规定的不得通讯表决的其他事项。 | |||
| 第四章 关于监事会、独 | 第三章 关于监事会、独立 | 第三章 股东大会的召集 | 涉及章节调整与《上市公司章程 | |
— 189 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 立董事或股东提议召开临时股东大会 | 董事或股东提议召开临时股东大会股东大会的召集 | 指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》做一致修订。 | ||
| 15. | 新增。 | 第九条 董事会应当按照本行章程及本规则的规定召集股东大会。 | 第九条 董事会应当按照本行章程及本规则的规定召集股东大会。 | 1.结合本行实际情况修订。 2.与《章程》修订稿第五十七条保持一致。 |
| 16. | 第二十条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：…… | 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会的，并应当按照下列程序办理：…… | 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：…… | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 2.体例调整。 |
| 17. | 第二十条 单独或者合并持有本行股份总数10%以上的股东（下称“提议股东”）向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求， | 第十二条 单独或者合并合计持有本行股份总数10%以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向董事会提议召开临时股东大会的，并应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请 | 第十二条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理： （一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定， | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 |
— 190 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 2.结合本行实际情况修订。 3.体例调整。 | |
| 18. | 第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 |
— 191 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 3.体例调整。 | ||
| 19. | 第二十四条 股东或监事会自行召集并举行会议的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程 | 第十四条 股东或监事会或股东自行召集并举行股东大会会议的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 | 第十四条 监事会或股东自行召集并举行股东大会的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同， | 文字完善性修订及体例调整。 |
— 192 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 序相同，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 股东或监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 程序相同，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 股东或监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | ||
| 20. | 第二十五条 独立董事（下称“提议独立董事”）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收 | 第十条 独立董事（下称“提议独立董事”）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出 | 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 | 文字完善性修订及体例调整，下文未见“提议独立董事”。 |
— 193 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 股东大会的书面反馈意见。 …… | ||
| 第五章 股东大会提案 | 第四章 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东大会的提案与通知 | 涉及章节调整与《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》做一致修订。 | |
| 21. | 第二十七条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改，否则，有关变更都应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第二十七条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改，否则，有关变更都应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 删除。 | 删除重复性条款，相关内容体现在本规则修订后第四十一条。 |
| 22. | 第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的 | 第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 194 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 提案作出决议。 | 决议。 | |||
| 23. | 第二十九条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 …… | 第十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并合计持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 …… | 第十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 …… | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…… 2.体例调整。 |
| 24. | 第三十条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围； …… | 第十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合与法律、行政法规和本行章程的有关规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围； …… | 第十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规和本行章程的有关规定，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围； …… | 1.《上市公司治理准则（2018修订）》 第十三条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 |
— 195 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 3.与《章程》修订稿第六十三条保持一致。 4.体例调整。 | ||||
| 25. | 新增。 | 第二十五条 本行大股东的代理人不得为该股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加本行股东大会。 前款所称“大股东”是指符合下列条件之一的本行股东： | 第二十五条 本行大股东的代理人不得为该股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加本行股东大会。 前款所称“大股东”是指符合下列条件之一的本行股东： | 1.《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》 第三条 本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东： （一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金 |
— 196 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （一）持有本行15%以上股权的； （二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的； （五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。 | （一）持有本行15%以上股权的； （二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的； （五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。 | 融公司等机构15%以上股权的； （二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的； （三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （四）提名董事两名以上的； （五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的； （六）中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）或其派出机构认定的其他情形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。 第十五条 银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东 | ||
— 197 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （大）会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东（大）会。 2. 与《章程》修订稿第六十九条保持一致。 | ||||
| 26. | 新增。 | 第二十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。 | 第二十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 |
— 198 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 2.与《章程》修订稿第七十一条保持一致。 | ||||
| 27. | 第三十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 | 第三十条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 …… | 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 …… | 1. 《上市公司章程指引（2022修订）》 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者 |
— 199 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| …… | 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | |||
— 200 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| …… 3. 与《章程》修订稿第七十四条保持一致。 4. 体例调整。 | ||||
| 28. | 第三十三条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 | 第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 | 第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 …… 2.与《章程》修订稿第八十八条保持一致。 |
| 29. | 第三十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点， | 第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，。除涉及 | 第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点。除涉及 | 与《章程》修订稿第八十九条保持一致。 |
— 201 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。 第五十条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，股东或股东代理人对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。第五十条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，；董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，股东或股东代理人对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚；董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | ||
| 30. | 第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 | 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况其过去一年 | 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 |
— 202 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 报告，每名独立董事也应作出述职报告。 2.与《章程》修订稿第七十六条保持一致。 3.体例调整。 | ||
| 第六章 股东大会的议事、表决规定 | 第六章 股东大会的议事、表决规定和决议 | 第六章 股东大会的表决和决议 | 涉及章节调整与《上市公司章程指引（2022年修订）》做一致修订。 | |
| 31. | 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本行章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 | 第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本行章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小股东投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当 | 第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本行章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 | 1.《上市公司章程指引（2022修订）》 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 |
— 203 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 公开披露。 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 及时公开披露。 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决权。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现 | 开披露。 主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决权。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 | 股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | |
— 204 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 3.《银行保险机构公司治理准则》 第六条 ……商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期 | ||
— 205 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。 4.与《章程》修订稿第四十五条、第七十七条保持一致。 5.体例调整。 | ||||
| 32. | 第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东大会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。股东大会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决意见。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 | 第三十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东大会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。股东大会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决意见。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 | 第三十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东大会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。股东大会采用记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
— 206 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 2.结合本行实际情况修订。 | |
| 33. | 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3以上通过。 | 第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2过半数以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权三分之二2/3以上通过。 | 第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权三分之二以上通过。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
— 207 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 2.《银行保险机构公司治理准则》 第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 …… 3.与《章程》修订稿第七十八条保持一致。 4.文字完善性修订。 | ||||
| 34. | 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）发行优先股股份； （三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或担保金 | 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）发行公司债券、公司上市或发行优先股股份； （三）本行的分立、分拆、合并、解散、和清算或者变更公司形式； （四）本行章程的修改； （五）本行在一年内购买、 | 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）发行公司债券、公司上市或发行优先股股份； （三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）本行章程的修改； （五）本行在一年内购买、 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过：…… （二）发行公司债券或者公司上市； （三）公司合并、分立、解散、 |
— 208 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）回购本行股份； （八）利润分配政策的变更； （九）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 出售重大资产或担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）收购回购本行股份事项； （八）利润分配政策的变更； （九）罢免独立董事； （九十）法律法规、监管规定或本行章程规定的，以及和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 出售重大资产或担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）收购本行股份事项； （八）利润分配政策的变更； （九）罢免独立董事； （十）法律法规、监管规定或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 清算或者变更公司形式； …… （五）罢免独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； | |
— 209 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公 | ||||
— 210 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 司章程规定的其他情形。 3.与《章程》修订稿第八十条保持一致。 | ||||
| 35. | 第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 3.与《章程》修订稿第八十四条 |
— 211 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 保持一致。 | ||||
| 36. | 第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）监事会或股东依据本行章程第六十七条、第六十八条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）监事会或股东依据本行章程第六十七条、第六十八条本规则第十一条、第十二条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）监事会或股东依据本规则第十一条、第十二条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 调整引用内容的相关表述。 |
| 37. | 第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 | 第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的 | 第五十二条 出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第四十一条 …… |
— 212 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，…… | 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 2.与《章程》修订稿第九十一条保持一致。 3.文字完善性修订及体例调整。 | |
| 38. | 第五十二条 ……股东大会的决议由出席会议的董事和记录员签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本行档案一并保存，由 | 第五十四条 股东大会的决议由出席会议的董事和记录员签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师出具的法律意见等作为本行档案一并保存，由董事会秘书 | 第五十四条 股东大会会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师出具的法律意见等作为本行档案一并保存，由董事会秘书永久保存。 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第四十一条 …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 |
— 213 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事会秘书永久保存。 | 永久保存。 | 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 2.与《章程》修订稿第九十一条保持一致。 3.本条删除的关于股东大会决议的签名主体内容，规定在本规则第四十七条。 | ||
| 39. | 第五十三条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。出席监事可以就有关议题发表意见。 | 第二十九条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。出席监事可以就有关议题发表意见。 | 第二十九条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 2.与《章程》修订稿第六十四条保持一致。 3.体例调整。 |
| 40. | 第五十四条 除会议记录外，股东大会应同时对所 | 第四十七条 除会议记录外，股东大会应同时对应对所 | 第四十七条 股东大会应对所审议事项作出简明扼要的 | 文字完善性修订。 |
— 214 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。 | 审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。 | 会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。 | ||
| 41. | 第五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、 | 第五十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。 本行召开股东大会，应当聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监管规定和本行章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第五十三条 本行召开股东大会，应当聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监管规定和本行章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 2.与《章程》修订稿第九十二条保持一致。 |
— 215 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。 | （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。 | |||
| 42. | 第五十六条 本行应当在股东大会召开之日起10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理委员会备案。 | 第五十五条 本行应当在股东大会召开之日起10日内将股东大会会议记录、决议等文件及时报送中国银行业监督管理委员会备案国务院银行业监督管理机构。 | 第五十五条 本行应当将股东大会会议记录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》第七条……银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。 2.与《章程》修订稿第九十一条保持一致。 |
| 43. | 第六十条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征集其在股东大会上的投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权 | 第二十七条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 | 第二十七条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 | 1.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第三十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 |
— 216 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 东投票权和符合有关条件的股东可向本行股东征集其在股东大会上的投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 东投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 | |
— 217 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 3.《中华人民共和国证券法（2019修订）》 第九十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 | ||||
— 218 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 4.与《章程》修订稿第七十二条保持一致。 5.体例调整。 | ||||
| 44. | 第六十一条 董事候选人、股东代表出任的监事候选人、外部监事候选人名单由董事会或监事会以提案的方式提请股东大会决议，名 | 第五十七条 董事候选人、股东代表出任的监事候选人、外部监事候选人名单由董事会或监事会以提案的方式提请股东大会决议，名单上应列 | 第五十七条 董事候选人、股东代表出任的监事候选人、外部监事候选人名单由董事会或监事会以提案的方式提请股东大会决议，名单上应列 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十五条 单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会 |
— 219 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 单上应列明候选人提出人。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人所提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 同一股东及其关联人只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。 | 明候选人提出人提名人。 同一股东及其关联人方不得同时提名董事和监事人选候选人；同一股东及其关联方人所提名的董事（监事）人选候选人已担任董事（监事）职务的，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联方人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 同一股东及其关联人方只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 | 明候选人提名人。 同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联方所提名的董事（监事）候选人已担任董事（监事）职务的，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联方提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 同一股东及其关联方只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 | 提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 第六十一条 非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、银行保险机构工会提名。 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。 2.与《章程》修订稿第四十九条保持一致； 3.结合本行实际情况修订。 | |
| 45. | 第六十二条 董事候 | 第五十八条 股东大会 | 第五十八条 股东大会 | 1.《上市公司股东大会规则 |
— 220 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 选人依据本行章程的规定由股东或董事会提名委员会提出。股东代表出任的监事候选人由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3％以上的股东提名产生；外部监事候选人参照独立董事的提名程序产生；职工监事提名及选举的具体程序依据本行章程执行。 董事会将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； | 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当董事候选人依据本行章程的规定由股东或董事会提名委员会提出。股东代表出任的监事候选人由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3％以上的股东提名产生；外部监事候选人参照独立董事的提名程序产生；职工监事提名及选举的具体程序依据本行章程执行。 董事会将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份 | 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 本行应在股东大会通知中披露董事候选人、监事候选人的前述详细资料，保证股东在 | （2022年修订）》 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 2.《中资商业银行行政许可事项 | |
— 221 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 本行应在股东大会通知中披露董事候选人、监事候选人的前述详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 | 数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 本行应在股东大会通知中披露董事候选人、监事候选人的前述详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构进行任职资格审查核准。 | 投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构进行核准。 | 实施办法（2018修正）》 第七十八条 中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及董事会秘书，须经任职资格许可。 …… | |
| 46. | 第六十三条 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 | 第五十九条 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 | 第五十九条 董事候选人、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 | 1.《上市公司治理准则（2018修订）》第十九条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对 |
— 222 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事选举中出现“控股股东”的情形时，采取累积投票制。 …… | 披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。 在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采取累积投票制进行表决股东大会在董事、监事选举中出现“控股股东”的情形时，采取累积投票制。 …… | 董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。 在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采取累积投票制进行表决。 …… | 候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监 | |
— 223 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 3.与《章程》修订稿第八十二条保持一致。 | ||||
| 47. | 第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。 | 第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。 第三十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。 | 第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。 | 1.《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2018修正）》 第七十八条 中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及董事会秘书，须经任职资格许可。…… 2.与《章程》修订稿第九十七条保持一致。 3.体例调整。 |
| 48. | 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时， | 第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 | 第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 | 结合本行实际情况修订。 |
— 224 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会应就每一关联交易提案单独制作表决票，每一关联交易事项的表决票只发给与该关联交易事项没有关联关系的股东投票。每一关联交易事项的表决结果应单独清点。 在股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会说明关联情况，说明关联股东回避情况。每一关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方可生效。 …… | 股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会应就每一关联交易提案单独制作表决票，每一关联交易事项的表决票只发给与该关联交易事项没有关联关系的股东投票。每一关联交易事项的表决结果应单独清点。 在股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会说明关联情况，说明关联股东回避情况。每一关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3三分之二以上通过，方可生效。 …… | 股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会说明关联情况，说明关联股东回避情况。 …… | ||
| 49. | 第六十七条 股东大会 | 第六十三条 股东大会结 | 第六十三条 股东大会结 | 文字完善性修订。 |
— 225 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 结束后，其他股东发现与股东大会审议事项有关联关系的股东参与有关事项投票的，或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有权就相关决议根据本行章程有关规定向人民法院起诉。 | 束后，其他股东发现与股东大会审议事项有关联关系的股东参与有关事项投票的，或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系关系和应回避有异议的，有权就相关决议根据本行章程有关规定向人民法院起诉。 | 束后，其他股东发现与股东大会审议事项有关联关系的股东参与有关事项投票的，或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联关系和应回避有异议的，有权就相关决议根据本行章程有关规定向人民法院起诉。 | ||
| 50. | 第六十九条 董事会应充分说明第六十八条所列交易事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对本行的影响、审批情况等。 | 第六十九条 董事会应充分说明第六十八条所列交易事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对本行的影响、审批情况等。 | 删除。 | 删除部分依据为原《上市公司股东大会规范意见》第十四条，因法规失效而相应删除。 |
| 第七章 股东大会决议的执行和信息披露规定 | 第七章 股东大会决议的执行和信息披露规定 | 第七章 股东大会决议的执行 | 根据章节内容变化调整章节标题。 | |
| 51. | 第七十三条 本行股东大会召开后，应按本行章程和国家有关法律及行政法规 | 第七十三条 本行股东大会召开后，应按本行章程和国家有关法律及行政法规进行信 | 删除。 | 结合本行实际情况修订，相关内容列于信息披露相关制度中。 |
— 226 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。 | 息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。 | |||
| 52. | 第七十四条 本行需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》和上海证券交易所网站。 | 第七十四条 本行需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》和上海证券交易所网站。 | 删除。 | 结合本行实际情况修订，相关内容列于信息披露相关制度中。 |
| 53. | 新增。 | 第七十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 | 第七十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 54. | 第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“大于”、“低于”不含本数。 | 第七十四条 本规则所称“以上”、“以内”“内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“大于”、“低于”“超过”“过”“多于”不含本数。 | 第七十四条 本规则所称“以上”“以内”“内”，都含本数；“不足”“低于”“超过”“过”“多于”不含本数。 | 1.结合本规则前文内容修订。 2.完善标点符号使用。 |
| 55. | 第八十二条 本规则中 | 第七十六条 本规则中未 | 第七十六条 本规则中未 | 结合本行实际情况修订。 |
— 227 —股东大会议事规则修订案
| 股东大会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 未予规定的事宜，依照本行章程和有关法律法规的规定执行。 | 予规定的事宜，依照本行章程和有关法律法规、监管规定的规定执行。 | 予规定的事宜，依照本行章程和有关法律法规、监管规定执行。 | ||
| 根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。 | ||||
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会议议案之四
关于修订《华夏银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行董事会议事规则系2017年5月24日经本行2016年年度股东大会审议通过的生效版本。根据2021年以来中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》，中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，国务院国资委颁布的《国有企业公司章程制定管理办法》等监管规定，并结合本次章程修订内容和本行公司治理实际，现拟对本行董事会议事规则进行修订。
本次修订共涉及条款94条，具体修订条款内容详见《华夏银行董事会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容与原《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》差异部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次董事会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董
— 229 —
事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求，对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
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附件
《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 1. | 第一条 为进一步规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规范运作，维护本行利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关规定，并结合本行实际情况制订本规则。 | 第一条 为进一步规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规范运作，维护本行利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《商业银行公司治理指引》、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规定和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关的规定，并结合本行实际情况制订本规则。 | 第一条 为进一步规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规范运作，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，并结合本行实际情况制订本规则。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第一百一十七条 本准则自发布之日起施行。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）同时废止。…… 2.与《华夏银行股份有限公司章程》（简称《章程》）修订稿第二百八十五条表述保持一致，并进行完善性修订。 |
| 2. | 第二条 董事会是本行 | 第二条 董事会是本行经营管 | 第二条 董事会是本行 | 结合本行实际情况修订。 |
— 231 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会对本行的经营和管理承担最终责任，负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使法律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。 | 理的决策机构，对股东大会负责。董事会对本行的经营和管理承担最终责任，负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使法律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。 | 经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会对本行的经营和管理承担最终责任。 | ||
| 3. | 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 | 删除内容依据为《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二条，现已废止，新规无相关规定。 |
| 第二章 董事会职责 | 第二章 董事会职责的构成及职 | 第二章 董事会的构成 | 结合本行实际并参照《章程》修 | |
— 232 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 权 | 及职权 | 订稿第六章进行体例完善。 | ||
| 新增。 | 第一节 董事会 | 第一节 董事会 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 4. | 新增。 | 第五条 董事会由13至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。其中应包括3至5名执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。 | 第五条 董事会由13至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。其中应包括3至5名执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。 | 完善性修订并与《章程》修订稿第一百三十九条保持一致。 |
| 5. | 第五条 董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权，不得越权形成决议。 董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，切实保护股东的 | 第六条 董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受享有并行使职权，不得越权形成决议。 董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并维护存款人和关注 | 第六条 董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享有并行使职权，不得越权形成决议。 董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，在履行职责时，对本行和全体 | 1.与《章程》修订稿第一百四十四条保持一致。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第四十五条 银行保险机构董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能 |
— 233 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 合法权益，并维护存款人和其他利益相关者的合法权益。 | 其他利益相关者的合法权益。 董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合本行长远利益，有助于提升本行的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。 | 股东负责，公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合本行长远利益，有助于提升本行的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。 | 够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。 | |
| 6. | 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财 | 第七条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； | 第七条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第四十四条 董事会对股东大会负责，董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。 除公司法规定的职权外，银行保险机构董事会职权至少应当包括： |
— 234 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委员会批准； （八）拟订本行重大收购、收购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案； （九）制定本行的经营发展战略，并定期对其进行评估与审议；制订本行重大项目的投资方案（包括重大资产购买 | （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国国务院银行业监督管理委员会机构批准； （八）拟订本行重大收购、收购本行股票份或合并（包括兼并）、分立和、解散及变更公司形式的方案； （九）制定本行的经营中、长期发展战略，并定期对其进行评估与审议；制订本行重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）并监督战略实施； （十）按照法律法规、监管规定及本行章程的规定或在股东大会授 | （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报国务院银行业监督管理机构批准； （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实 | （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案； （二）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （三）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责； （四）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项； （五）制定公司发展战略并监督战略实施； （六）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （七）制定公司风险容忍度、风 | |
— 235 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 及出售方案）； （十）在股东大会授权范围内，决定本行重大投资等事项； （十一）决定董事会工作机构的设置； （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （十五）制订本行董事报酬和津贴的标准； （十六）制定董事会自身 | 权范围内，决定本行重大的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项； （十一）决定董事会工作机构的设置； （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责； （十四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （十五四）制订本行董事报酬和津贴的标准； （十六五）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价 | 施； （十）按照法律法规、监管规定及本行章程的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项； （十一）决定董事会工作机构的设置； （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监 | 险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （八）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （九）定期评估并完善银行保险机构公司治理； （十）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十一）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （十三）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； | |
— 236 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （十七）制订本行的基本管理制度； （十八）制订本行章程的修改方案； （十九）制订本行股东大会议事规则及其修改方案； （二十）制订本行章程细则； （二十一）制定、修改董事会议事规则； （二十二）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （二十四）听取本行行长 | 值准则； （十七）制订定本行的基本管理制度； （十八六）制订本行章程的修改方案； （十九七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案； （二十八）制订本行章程细则； （二十一九）制定订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （二十二）负责本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十三一）向股东大会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； （二十四二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； | 督高级管理层履行职责； （十四）制订本行董事报酬和津贴的标准； （十五）制定本行的基本管理制度； （十六）制订本行章程的修改方案； （十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案； （十八）制订本行章程细则； （十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； | （十四）承担股东事务的管理责任； （十五）公司章程规定的其他职权。…… 第五十二条 银行保险机构应当及时将监管机构对公司的监管意见及公司整改情况向董事、董事会、监事、监事会通报。 第一百零八条 银行保险机构董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。…… 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 | |
— 237 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 的工作汇报并检查行长的工作； （二十五）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权； （二十六）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单； （二十七）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请； （二十八）制定本行风险容忍度，风险管理政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价； （二十九）负责建立和维护健全有效的内部审计体系，并对内部审计的适当性和有 | （二十五三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权； （二十六四）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单； （二十七五）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请； （二十八六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价； （二十九七）负责对内部审计体系的建立和、运行与维护健全有效的，以及内部审计体系，并对内部审计的适当独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工 | （二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； （二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权； （二十四）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单； （二十五）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请； （二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本 | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 3.《国有企业公司章程制定管理办法》 第十条 董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；…… 4.《中华人民共和国公司法》 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：…… （十）制定公司的基本管理制 | |
— 238 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督； （三十）承担本行资本管理的首要责任和最终责任，确定资本充足率管理目标，制定资本管理战略，审定风险承受能力，审批并监督实施资本规划、资本补充计划； （三十一）承担本行并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制； （三十二）承担本行消费者权益保护工作的最终责任，负责制定本行消费者权益保 | 作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督； （三十二十八）承担本行资本管理的首要责任和最终责任，确定资本充足率管理目标，制定资本管理战略，审定风险承受能力，审批制定并监督实施资本规划、资本补充计划； （三十一二十九）承担本行并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制； （三十二）承担本行消费者权益保护工作的最终责任，负责制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及 | 行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价； （二十七）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督； （二十八）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划； （二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略 | 度；…… 第一百零八条……本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 5.《银行业保险业绿色金融指引》 第七条 银行保险机构董事会或理事会负责确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定专门委员会负责绿色金融工作，监督、评估本机构绿色金融发展战略执行情况。 6.与《章程》修订稿第一百四十条保持一致。 | |
— 239 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层的相关履职情况； （三十三）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告； （三十四）定期评估并完善本行公司治理； （三十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （三十六）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 高级管理层的相关履职情况； （三十三）确定本行绿色信贷金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷金融目标和提交的绿色信贷金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （三十四一）定期评估并完善本行公司治理； （三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （三十五三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （三十四）承担股东事务的管理责任； （三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改 | 方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制； （三十）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （三十一）定期评估并完善本行公司治理； （三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （三十三）建立本行与 | ||
— 240 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 情况的报告； （三十六）法律、法规或、监管规定及本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 本行应当保障董事会依照法律法规和本行章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | 股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （三十四）承担股东事务的管理责任； （三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告； （三十六）法律法规、监管规定及本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 本行应当保障董事会依照法律法规和本行章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。 董事会职权由董事会集 | |||
— 241 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | ||||
| 7. | 第七条 董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。 | 第八条 董事会决定策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。…… | 第八条 董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。…… | 1.与《章程》修订稿第一百四十二条保持一致。 2.结合内容与原第八条合并为一条。 |
| 8. | 第八条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提名人选，或者对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议； | 第八条 ……本行坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提名人选，或者对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 | 第八条 ……本行坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提名人选，或者对董事会或行长提名的人选进行酝酿 | 文字修订并结合内容与原第七条合并为一条。 |
— 242 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强行战略。 | 究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强行战略。 | 并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强行战略。 | ||
| 第三章 董事职责 第一节 董事的一般职责 | 第三章 董事职责 第一节 董事的一般职责 第二节 董事 | 第二节 董事 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 9. | 第九条 董事依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权。 | 第九条 董事依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权。 | 删除。 | 相关内容与修订后第六条部分内容重复。 |
| 10. | 第十条 董事保证并应承担以下义务： （一）代表并根据本行和全体股东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚实地履行职责； （二）遵守有关法律、法规及本行章程的规定，严格遵守公开作出的承诺； （三）认真履行职责，确 | 第十一条 董事保证并应承担以下义务应当遵守法律法规及本行章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对本行负有下列忠实义务： （一）不得违反本行章程规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行交易； （二）不得利用职权收受贿赂或 | 第十一条 董事应当遵守法律法规及本行章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对本行负有下列忠实义务： （一）不得违反本行章程规定或未经股东大会同 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十一条 银行保险机构董事履行如下职责或义务： （一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； |
— 243 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 保本行遵守法律、法规和本行章程的规定； （四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （五）公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并维护存款人和其他利益相关者的合法权益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督； （七）认真审议并安排股东大会审议事项。保证股东大会能够给予每个提案合理的讨论时间； | 其他非法收入，不得侵占本行的财产； （三）不得挪用本行资金，或违反本行章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或以本行财产为他人提供担保； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或为他人经营与本行同类的业务； （五）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （六）不得将本行资产或资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储； （七）不得擅自披露本行秘密； （八）不得利用其关联关系损害本行利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。 | 意，与本行订立合同或进行交易； （二）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产； （三）不得挪用本行资金，或违反本行章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或以本行财产为他人提供担保； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或为他人经营与本行同类的业务； （五）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （六）不得将本行资产或资金以其个人名义或以其 | （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对董事会决议承担责任； （四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （八）对公司负有忠实、勤勉义 | |
— 244 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （八）亲自行使被合法赋予的本行管理权限，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使； （九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托同类别其他董事按委托董事的意愿代为投票，委托董事应独立承担法律责任； （十）接受监事会的监督和合法建议； （十一）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）代表并根据本行和全体股东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚实地履行职责； （二）遵守有关法律、法规及本行章程的规定，严格遵守公开作出的承诺； （三）认真履行职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定； （四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （五）公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并维护存款人和其他利益相关者的合法权益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经 | 他个人名义开立账户存储； （七）不得擅自披露本行秘密； （八）不得利用其关联关系损害本行利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | |
— 245 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 关知识； （十二）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训； （十三）谨慎、认真、勤勉的行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。 （十四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 | 营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督； （七）认真审议并安排股东大会审议事项。保证股东大会能够给予每个提案合理的讨论时间； （八）亲自行使被合法赋予的本行管理权限，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使； （九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托同类别其他董事按委托董事的意愿代为投票，委托董事应独立承担法律责任； （十）接受监事会的监督和合法建议； | （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
— 246 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 妨碍监事会或者监事行使职权； （十六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。 | （十一）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （十二）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训； （十三）谨慎、认真、勤勉的行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。 （十四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。 3.与《章程》修订稿第一百零四条保持一致。 | ||
— 247 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （十六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。 | ||||
| 11. | 新增。 | 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程有关规定，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东； （三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）应当按时出席董事会会 | 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程有关规定，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东； （三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十一条 银行保险机构董事履行如下职责或义务： （一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对董事会决议承担责任； （四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； |
— 248 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票； （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （八）应当对本行定期报告签署 | 时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票； （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； | （五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为 | ||
— 249 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。 | （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。 | 出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管 | ||
— 250 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。 3.与《章程》修订稿第一百零五条保持一致。 | ||||
| 12. | 第十一条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任 | 第十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职 | 第十三条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，或独立董事少于董事会成员的三分 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第二十九条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。 |
— 251 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 前，原董事仍应当继续履行董事职责。 | 责。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，或独立董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数 | 之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会 | 因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 第三十条 董事任期届满，或董 | |
— 252 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，银行保险机构应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 第三十八条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.2.7 董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； | ||
— 253 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。…… 3.与《章程》修订稿第一百一十二条保持一致。 | ||||
| 13. | 第十二条 董事对本行承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于本行营业范围内的行为，并且不能兼任其他同业单位的行长（总经理）、副行长（副总经理）、财务负责人或董事（与本行有产权关系的除外）。但如果向股东大会说明其行为的重要性，并取得许可，董事可以在不违背法律、法规、本 | 第十二条 董事对本行承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于本行营业范围内的行为，并且不能兼任其他同业单位的行长（总经理）、副行长（副总经理）、财务负责人或董事（与本行有产权关系的除外）。但如果向股东大会说明其行为的重要性，并取得许可，董事可以在不违背法律、法规、本行章程规定的前提下解除竞业禁止的限制。 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 254 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行章程规定的前提下解除竞业禁止的限制。 | ||||
| 第二节 独立董事的职责 | 第三节 独立董事的职责 | 第三节 独立董事 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 14. | 第十三条 独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 | 第十四条 独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计 | 第十四条 独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第四十三条 银行保险机构独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 2.《上市公司独立董事规则》 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经 |
— 255 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董 | 的会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； （七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，应由1/2二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行 | （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； （七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以 | 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | |
— 256 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 | 审计和咨询，相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 | 上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 | 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 3.与《章程》修订稿第一百二十九条保持一致。 | |
| 15. | 第十四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层或者以及其他与本行及本行其主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织单位或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。 | 第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第四十一条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或 |
— 257 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 当保障独立董事依法履职。 | 者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 2.与《章程》修订稿第一百二十二条保持一致。 | |||
| 16. | 第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。 独立董事每年在本行工作时间不得少于十五个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得 | 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 | 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第三十七条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行 |
— 258 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 少于二十五个工作日。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 况进行说明。 | 工作日。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 2.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第十四条 独立董事、外部监事每年在银行保险机构工作的时间不得少于15个工作日。 董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在银行保险机构工作的时间不得少于20个工作日。 3.与《章程》修订稿第一百二十二条保持一致。 | |
| 17. | 第十六条 独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立意见： | 第十七条 独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项 | 第十七条 独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立意见： | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第三十九条 独立董事应当对股 |
— 259 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1．提名、任免董事； 2．聘任或解聘高级管理人员； 3．董事、高级管理人员的薪酬； 4．本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款； 5.利润分配方案； 6.外部审计师的聘任； 7．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8．本行章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 | 向董事会或股东大会发表独立意见： 1．提名、任免董事； 2．聘任或解聘高级管理人员； 3．本行董事、高级管理人员的薪酬； 4．本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款； 5. 利润分配方案； 6. 外部审计师的聘任； 7．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 4．聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； 5．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6．本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无 | （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1．提名、任免董事； 2．聘任或解聘高级管理人员； 3．本行董事、高级管理人员的薪酬； 4．聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； 5．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6．本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7．内部控制评价报告； | 东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。 2．《上海证券易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 | |
— 260 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 保留审计意见； 7．内部控制评价报告； 8．相关方变更承诺的方案； 9．优先股发行对本行各类股东权益的影响； 10．制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 11．需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12．重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案； 13．本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； 14．独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益 | 8．相关方变更承诺的方案； 9．优先股发行对本行各类股东权益的影响； 10．制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 11．需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12．重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案； 13．本行拟决定其股票 | 3.5.14 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、 | |
— 261 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项； 815．法律法规、监管规定或本行章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 不再在上海证券交易所交易； 14．独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项； 15．法律法规、监管规定或本行章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 | 提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 3．与《章程》修订稿第一百三 | ||
— 262 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 将各独立董事的意见分别披露。 | 十一条保持一致。 | |||
| 18. | 第十七条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 | 第十八条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 | 第十八条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 | 与《章程》修订稿第一百三十三条保持一致。 |
| 19. | 第十八条 独立董事可在股东大会召开前，向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征集人充分披露信息。 | 第十九条 独立董事可在股东大会召开前，向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第十九条 独立董事可在股东大会召开前，向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十九条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， |
— 263 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… 2.《上市公司治理准则》 第十六条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 3.与《章程》修订稿第七十二条保持一致。 | ||||
| 20. | 第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的条件： | 第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件： （一）本行应当保证独立董事享 | 第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件： | 1.《上市公司治理准则》 第三十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 |
— 264 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存５年。 （二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要 | 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或及2名以上独立董事认为资料不充分完整或论证不明确充分的时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存５年，本行章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本行章程相关规定。 （二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董 | （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存５年，本行章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本行章程相关规定。 | 有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 2. 与《章程》修订稿第一百三十四条、第一百三十六条保持一致。 3.《上市公司独立董事规则》 第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 | |
— 265 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 （五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 | 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书本行应及时到证券交易所协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。 （五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 | （二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。 （五）本行应当给予独 | 见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 | |
— 266 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 正常履行职责可能引致的风险。 | 立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 21. | 第二十一条 除出现《公司法》及本行章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行 | 第二十二条 除出现《公司法》及本行章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务不得无故被免职。提前免职解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的 | 第二十二条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出 | 1.《上市公司独立董事规则》 第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 2.与《章程》修订稿第一百二十 |
— 267 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。 | 免职理由不当的，可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。 | 公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。 | 五条保持一致并进行完善性修订。 | |
| 第四章 董事会的工作方式 | 第四章 董事会的工作方式 | 删除。 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 22. | 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下且具备本议事规则规定条件的前提下，经召集人（主持 | 第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下且具备本议事规则规定条件的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 | 第四十六条 董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时 | 1.体例调整，移动至修订后第六章第二节，并进一步修订。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第五十条 董事会会议应有过 |
— 268 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 半数的董事出席方可举行。 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。…… 第一百一十四条 ……本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 …… 3.删除部分依据为已废止的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十四条。 4.与《章程》修订稿第一百五十七条、第二百八十四条保持一 | |
— 269 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 致。 | ||||
| 23. | 第二十四条 董事会应根据本行章程及股东大会赋予的职权独立运作。控股股东及其职能部门与董事会及董事会所属职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向董事会及其所属职能机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响董事会对本行经营管理运作的独立性。 | 第九条 董事会应根据本行章程及股东大会赋予的职权独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门内部机构与董事会及董事会所属职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方下属机构不得违反法律法规、本行章程和规定程序干涉本行的具体运作，向董事会及其所属职能机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响董事会对本行经营管理运作的独立性。 | 第九条 董事会应根据本行章程及股东大会赋予的职权独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与董事会之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本行章程和规定程序干涉本行的具体运作，不得影响本行经营管理运作的独立性。 | 1.体例调整，移动至修订后第二章第一节，并进一步修订。 2.《上市公司治理准则》 第七十二条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 3.与《章程》修订稿第五十二条保持一致。 |
| 第五章 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 24. | 第二十五条 董事会根 | 第二十三条 董事会根据需要， | 第二十三条 董事会根 | 1.体例调整，移动至修订后第二 |
— 270 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责： （一）战略委员会的主要职责是：（1）制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批；（2）制定本行绿色信贷发展战略，审查高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，并提交董事会审议批准；（3）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并提交董 | 设立战略与资本管理委员会、审计委员会、风险与合规管理与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、与薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责： （一）战略与资本管理委员会的主要职责是：（1）制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）制定订本行绿色信贷金融发展战略，审查高级管理层制定的绿 | 据需要，设立战略与资本管理委员会、审计委员会、风险合规与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责： （一）战略与资本管理委员会的主要职责是：（1）对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批 | 章第四节，并进一步修订。 2.与《章程》修订稿第一百四十六条保持一致。 3.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第九条 董事监事任职前应当书面签署尽职承诺，保证严格保守银行保险机构秘密，有足够的时间和精力履行职责。董事监事应当恪守承诺。 4.《上市公司治理准则》 第四十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 5.《银行业保险业绿色金融指引》 第七条 银行保险机构董事会或理事会负责确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的 | |
— 271 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 事会审议批准；（4）监督、检查发展战略的执行情况；（5）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（6）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计机构工作；（2）监督本行的内部审计制度及其实施，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会；（3）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（4）审核本行的财务信息及 | 色信贷金融目标和提交的绿色信贷金融报告，并提交报董事会审议批准；（43）制订定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并提交董事会审议批准普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（54）监督、检查发展战略的执行情况推进本行法治建设工作；（65）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（76）有关法律、法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估本行的内部审计制度及其实施工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负 | 并监督实施；（3）制订本行绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）制订普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（5）推进本行法治建设工作；（6）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（7）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（2）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责， | 绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定专门委员会负责绿色金融工作，监督、评估本机构绿色金融发展战略执行情况。 | |
— 272 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）审查本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（6）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （三）风险与合规管理委员会的主要职责是：（1）制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作 | 责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会定期听取内部审计工作报告；（3）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的协调，及内部审计与外部审计的协调沟通；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）监督及评估审查本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（6）有关法律、法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （三）风险与合规管理与消费者 | 定期听取内部审计工作报告；（3）负责管理层及相关部门与外部审计机构之间的协调，及内部审计与外部审计的协调；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（6）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其 | ||
— 273 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见；（4）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本 | 权益保护委员会的主要职责是：（1）制订定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出全面完善风险管理意见；（4）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6）（4）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，研究 | 他相关事宜。 （三）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理意见；（4）制订本行消费者权益保护工作战略、政策 | ||
— 274 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行关联交易的管理；（2）接受一般关联交易的备案；（3）审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （五）提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理层成员的选任标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究和拟定董事与高级管理人员考核 | 消费者权益保护重大问题和重要政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（8）有关法律、法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性， | 和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（8）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授 | ||
— 275 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；（3）研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（4）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；（5）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其它相关事宜。 各专门委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保不泄露本行的商业机密。费用由本行承担。 | 必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）接受对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易的进行备案；（3）审查对本行重大关联交易进行审查，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （五）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理层成人员的选任标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人选和高级管理层成人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （六）薪酬与考核委员会的主要 | 权的其他相关事宜。 （四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；（3）对本行重大关联交易进行审查，提交董事会批准；（4）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 （五）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的 | ||
— 276 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 职责是：（14）研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；（35）研究、拟定和审查董事、高级管理层成人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（46）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；（57）有关法律、法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其它他相关事宜。 各专门委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保不泄露本行的商业机秘密。专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。 | 选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）研究和拟定高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（5）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（6）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；（7）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 | |||
— 277 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 意见，但应确保不泄露本行秘密。专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。 | ||||
| 25. | 第二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上，并担任主任委员，审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 …… | 第二十四条 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、与薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上多数，并担任主任委员，。审计委员会的主任委员为会计专业人士，、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理与消费者权益保护委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验中独立董事占比原则上应不低于三分之一。 …… | 第二十四条 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员。审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一。 …… | 1.体例调整，移动至修订后第二章第四节，并进一步修订。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第五十六条 专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。 审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。 审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。 |
— 278 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 3.与《章程》修订稿第一百四十七条保持一致。 | ||||
| 26. | 第二十七条 董事会各专门委员会依据法律、法规、本行章程及本议事规则通过会议等形式行使职权、开展工作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | 第二十五条 董事会各专门委员会对董事会负责，并依据法律、法规、本行章程、及本议事规则和董事会授权通过会议等形式行使职权、开展工作及履行职责。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | 第二十五条 董事会各专门委员会对董事会负责，并依据法律、法规、本行章程、本议事规则和董事会授权开展工作及履行职责。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 | 1.体例调整，移动至修订后第二章第四节，并进一步修订。 2.与《章程》修订稿第一百四十七条保持一致。 |
| 27. | 第二十八条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第二十六条 各专门委员会的提案应提交董事会审查议决定。 | 第二十六条 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | 1.体例调整，移动至修订后第二章第四节，并进一步修订。 2.与《章程》修订稿第一百四十七条保持一致。 |
| 28. | 第二十九条 上述专门委员会的职权、工作规则等由董事会决定。 | 第二十七条 上述董事会负责制定各专门委员会的职权、工作议事规则等由董事会决定，规范专门委员会的运作。 | 第二十七条 董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。 | 1.体例调整，移动至修订后第二章第四节，并进一步修订。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 董事会行使下 |
— 279 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 列职权：……董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 3.《银行保险机构公司治理准则》第五十七条 董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议 4.与《章程》修订稿第一百四十七条保持一致。 | ||||
| 第六章 董事会会议的召集 第一节 一般规定 | 第三章 董事会会议的召集 第一节 一般规定 | 第三章 董事会会议的召集 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 29. | 第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少应当召开1次，由董事长负责召集。 …… | 第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度每年度至少应当召开14次，由董事长负责召集。 …… | 第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年度至少应当召开4次，由董事长负责召集。 | 1.体例调整，将原第三十条前两款拆分独立成为一条，并移动至修订后第三章，进一步修订。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第四十九条 董事会会议分为 |
— 280 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。…… 2.与《章程》修订稿第一百五十二条保持一致。 | ||||
| 新增。 | 第五章 董事会会议的通知 | 第五章 董事会会议的通知 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 30. | 第三十条 ……召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 | 第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达公告、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 | 第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过公告、信函、传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 | 1.体例调整，将原第三十条后两款拆分独立成为一条，并移动至修订后第五章，进一步修订。 2.与《章程》修订稿第二百四十条、第二百四十二条保持一致并结合本行实际情况修订。 |
— 281 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 人应当在会议上作出说明。 | 人应当在会议上作出说明。 | ||
| 31. | 第三十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并应于相关会议记录中载明上述事实。 | 第三十五条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。当2名或2名及以上独立董事认为资料不充分完整或论证不明确充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况，并应于相关会议记录中载明上述事实。 | 第三十五条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 | 1.体例调整，移动至修订后第五章，并进一步修订。 2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 2.2.2 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 3.《上市公司治理准则》 第三十一条 董事会会议应当 |
— 282 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 纳，本行应当及时披露相关情况，并应于相关会议记录中载明上述事实。 | 严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | |||
| 32. | 第三十二条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的 | 第三十六条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、日期和地点； （二）会议的召开方式期限； （三）拟审议的事项（会议提案）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议发出通知的日期。； （五）董事表决所必需的会议材料； | 第三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 1.体例调整，移动至修订后第五章，并进一步修订。 2.与《章程》修订稿第一百五十五条保持一致并结合工作实际修订。 3.原条文内容为依据已废止的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第九条，因依据失效而删除。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包 |
— 283 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | ||
| 33. | 第三十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临 | 第三十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： | 第三十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持 | 1.体例调整，移动至修订后第三章，并进一步修订。 2.《银行保险机构公司治理准 |
— 284 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）党委会提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）1/2以上独立董事提议时； （七）行长提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本行章程规定的其他情形。 | （一）代表1/10十分之一以上表决权的股东提议时； （二）1/3三分之一以上董事联名提议时； （三）党委（常委）会提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）1/2二分之一以上且至少两名独立董事提议时； （七）行长提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本行章程规定的其他情形。 | 临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）党委（常委）会提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）二分之一以上且至少两名独立董事提议时； （七）行长提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本行章程规定的其他情形。 | 则》 第四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，银行保险机构应当召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）两名以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为有必要的。 银行保险机构应当制定董事会议事规则。董事会议事规则应当由董事会制订，股东大会批 | |
— 285 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 准。 3.与《章程》修订稿第一百五十三条保持一致。 | ||||
| 34. | 第三十六条 有本议事规则第三十四条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有若干位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。 | 第三十一条 有本议事规则第三十四条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长（本行有若干位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董事共同推举1名或董事负责召集会议。 | 第三十一条 董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 | 1.体例调整，移动至修订后第三章，并进一步修订。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 3.《公司法》第一百零九条……董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长 |
— 286 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 4.与《章程》修订稿第一百五十条、第一百五十四条保持一致。 | ||||
| 第六章 董事会会议的召集 第二节 董事会会议议题的确定 | 第六章 董事会会议的召集 第二节 董事会会议议题的确定 第四章 董事会会议的提案 | 第四章 董事会会议的提案 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 35. | 第三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。 | 第三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。 | 删除。 | 该内容为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第四条所制订，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 |
| 36. | 第三十八条 按照第三 | 第三十二条 按照第三十二条 | 第三十二条 按照第三 | 1.体例调整，移动至修订后第四 |
— 287 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… | ||||
规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……
| 十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… | 章，并进一步修订。 2.引用条文序号修订。 | |||
| 37. | 第三十九条 董事长或董事长指定的董事在确定董事会会议议题时，应主要考虑或参考下列事项： （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项； （二）上一次董事会会议确定的事项； （三）董事长认为必要的，或1/3以上董事联名提议的事项； （四）监事会提议的事项； （五）行长提议的事项； | 第三十九条 董事长或董事长指定的董事在确定董事会会议议题时，应主要考虑或参考下列事项： （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项； （二）上一次董事会会议确定的事项； （三）董事长认为必要的，或1/3以上董事联名提议的事项； （四）监事会提议的事项； （五）行长提议的事项； （六）本行外部因素影响必须作出决定的事项； （七）董事长认为必要的其他事 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 288 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （六）本行外部因素影响必须作出决定的事项； （七）董事长认为必要的其他事项。 董事长或董事长指定的董事有权根据不同提议者提议的议题事项，对会议审议事项作出适当的归纳、合并等。 | 项。 董事长或董事长指定的董事有权根据不同提议者提议的议题事项，对会议审议事项作出适当的归纳、合并等。 | |||
| 38. | 第四十条 各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。 关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。各项议案应于董事会会议召开15日以前提交董事长或董事长指定的董事审查。 书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。 | 第三十三条 各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。 关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。各项议案应于董事会会议召开15日以前提交董事长或董事长指定的董事审查。 书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。 | 第三十三条 各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。 关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 289 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 新增。 | 第二节 会议的召开 | 第二节 会议的召开 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 39. | 第四十一条 董事会由董事长主持。有本议事规则第三十四条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有若干位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。 | 第四十七条 董事会由董事长主持。，有本议事规则第三十四条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事副董事长（本行有若干位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。 | 第四十七条 董事会由董事长主持，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责主持会议。 | 1.体例调整，移动至修订后第六章第二节，并进一步修订 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 3.《公司法》第一百零九条……董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 |
— 290 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 4.与本规则修订后第三十一条、《章程》修订稿第一百五十条、第一百五十四条保持一致并结合本行实际修订。 | ||||
| 新增。 | 第六章 董事会会议的召开 第一节 会议的出席 | 第六章 董事会会议的召开 第一节 会议的出席 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 40. | 第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； | 第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 （一）委托人和受托人的姓名； | 第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托 | 1.体例调整，移动至修订后第六章第一节，并进一步修订。 2.《民法典》 第一百六十五条 委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。 |
— 291 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 | 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 3.与《章程》修订稿第一百五十八条保持一致。 4.建议删除部分为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十二条制订，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 | |
— 292 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 41. | 第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他 | 第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。； （四）1名董事原则上最多接受不得接受超过2名未亲自出席会议董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 | 第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会 | 1.体例调整，移动至修订后第六章第一节，并进一步修订。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 3.与《章程》修订稿第一百五十八条保持一致。 |
— 293 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事委托的董事代为出席。 | 议董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 | |||
| 第七章 董事会的议事规定 | 第七章 董事会的议事规定会议的表决和决议 | 第七章 董事会会议的表决和决议 | 结合本行实际并参照《章程》修订稿第六章进行体例完善。 | |
| 42. | 第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权， | 第五十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其提名或派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。 第五十三条 董事的表决意向 | 第五十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。主要股东在本行授信逾期时，应当对其提名或派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第六条 ……银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。 商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派 |
— 294 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 不计入董事会会议的有效出席人数。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 分为赞成同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。 第五十三条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。 2.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 3.与《章程》修订稿第四十五条、第四十七条保持一致。 4.体例调整，将原第四十四条分拆为修订后第五十二、五十三条，并进一步修订。 | |
| 43. | 第三十五条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 | 第五十条 董事会会议应当由1/2以上过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 | 第五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式 | 1.体例调整，将原第三十五条第一款拆分并与原第四十五条合并，并进一步修订。 2.“有关董事拒不出席或者怠于 |
— 295 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。…… 第四十五条 董事会会议的表决方式为：投票或举手表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本规则另有规定的除外。 | 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。…… 第四十五条 董事会会议的表决方式为：投票或举手表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本规则另有规定的除外。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 作出。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告”的表述为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十一条，示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 3.与《章程》修订稿第一百五十六条保持一致。 | |
| 44. | 第四十六条 与会董事书面表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进 | 第四十六条 与会董事书面表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应 | 删除。 | 该条依据为已废止的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十八条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 |
— 296 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | |||
| 45. | 第四十七条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 | 第五十一条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管 | 第五十一条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表决。 | 删除部分依据为已废止的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十六条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 |
— 297 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | |||
| 46. | 第四十八条 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。 会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、发言次序和发言次数，并应保证董事享有充分的发言权。每位与会董事享有同等发言权，并应有相同的发言 | 第四十八条 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。 会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、发言次序和发言次数，并应保证董事享有充分的发言权。每位与会董事享有同等发言权，并应有相同的发言时间和发言次数，但会议主持人因主持会议进行发言的除外。会议主持人行使发言 | 第四十八条 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。 会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、发言次序和发言次数，并应保证董事享有充分的发言权。 在规定发言时间内，董 | 1.体例调整，移动至修订后第六章第二节，并进一步修订。 2.删除部分依据为已废止的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十五条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 |
— 298 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 时间和发言次数，但会议主持人因主持会议进行发言的除外。会议主持人行使发言权的次序应排列在全体与会董事每轮发言的最后。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 | 权的次序应排列在全体与会董事每轮发言的最后。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 | 事发言不得被无故打断。 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 | ||
| 47. | 第四十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 | 第五十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 | 第五十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 删除部分依据为已废止的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十五条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 |
— 299 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 范运作》所废止，新规无相关内容。 | ||
| 48. | 第五十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的，由监事会提请股东大会予以罢免。 | 第四十一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会或监事会提请本行在三个月内召开股东大会予以罢免。 | 第四十一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会或监事会提请本行在三个月内召开股东大会予以罢免。 | 1，体例调整，移动至修订后第六章第一节并进一步修订。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，银行保险机构应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 3.《上市公司独立董事规则》 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 4.与《章程》修订稿第一百二十五条保持一致。 |
| 49. | 第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未 | 第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 | 删除。 | 该条为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第 |
— 300 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 二十三条所制订的，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 | ||
| 50. | 第五十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因对重大问题存在相持意见、会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第五十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因对重大问题存在相持意见、会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 删除。 | 该条为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十四条所制订，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 |
| 51. | 第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所 | 第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； | 删除。 | 该条为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十条所制订的，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自 |
— 301 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | 律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 | ||
| 52. | 第五十九条 董事会会议应当有记录，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意 | 第五十九条 董事会会议应当有记录，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对 | 第五十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录应当妥善保存，会议记录保存期限为永久。 本行应当采取录音、录 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第五十一条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。 银行保险机构应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 |
— 302 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录应当妥善保存，会议记录保存期限为永久。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 像等方式记录董事会现场会议情况。 | 2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 2.2.3董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 3.结合本行实际情况修订。 | |
| 53. | 第六十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； | 第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间日期、地点、方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况；出席董事的姓名以及受他人委托出席 | 第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名 | 1.《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 |
— 303 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程召集人和主持人； （四）董事发言要点董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六五）每项提案一决议事项的表决方式和表决结果（说表决结果应载明具体的同意赞成、反对、或弃权的票数）；。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 2.与《章程》修订稿第一百六十条保持一致，原条文内容为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十六条所制定，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 | |
| 54. | 第六十一条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。 | 第五十六条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。 | 第五十六条 董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。 | 结合体例调整和修订后的条文顺序，进行文字修订。 |
— 304 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 55. | 第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书永久保存。董事会会议记录及决议应及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 本行应当在每一会计年度结束后4个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告： （一）董事会会议召开的次数； （二）董事履职情况的评价报告； | 第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书办公室永久保存。董事会会议记录及决议应及时报送中国国务院银行业监督管理委员会备案机构。 本行应当在每一会计年度结束后4个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告： （一）董事会会议召开的次数； （二）董事履职情况的评价报告； （三）经董事签署的董事会会议的会议材料及决议事项。 | 第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室永久保存。董事会会议记录及决议应及时报送国务院银行业监督管理机构。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第七条……银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。 2.删除的内容为已失效的《股份制商业银行董事会尽职指引》（试行）（2005） 第六十三条 商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告： （一）董事会会议召开的次数； （二）董事履职情况的评价报告； （三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。 3.会议档案包括的内容为依据 |
— 305 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （三）经董事签署的董事会会议的会议材料及决议事项。 | 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第三十一条所制定，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容，结合本行实际情况修订。 | |||
| 56. | 第六十三条 董事会召开董事会会议，应当事先通知全体监事列席会议。监事有权就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反本行章程，可提出异议，要求予以纠正。 | 第三十八条 董事会召开董事会会议，应当事先通知全体监事列席会议。列席会议的监事有权就有关议题发表意见，但无不享有表决权。对董事会议事程序违反本行章程，可提出异议，要求予以纠正。 | 第三十八条 董事会召开董事会会议，应当事先通知全体监事列席会议。列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。对董事会议事程序违反本行章程，可提出异议，要求予以纠正。 | 1.体例调整，移动至修订后第五章，并进一步修订。 2.与《章程》修订稿第二百一十一条保持一致。 |
| 57. | 第六十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有 | 第六十一条 出席会议的董事和列席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 | 第六十一条 出席会议的董事和列席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议 | 结合本行实际情况修订。 |
— 306 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 保密的责任和义务。 | 的全部内容负有保密的责任和义务。 | |||
| 58. | 第六十五条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 | 第四十九条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 | 第四十九条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。 | 体例调整，移动至修订后第六章第二节，并结合本行实际情况修订。 |
| 59. | 新增。 | 第五十七条 董事会形成的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第五十七条 董事会形成的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 结合本行实际情况修订，本规则原第七十一条的部分内容调整至此。 |
| 60. | 第六十七条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第六十二条 董事报酬事项的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或提名与薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第六十二条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 与《章程》修订稿第一百零九条保持一致。 |
| 61. | 第六十八条 重大关联 | 第六十八条 重大关联交易应 | 删除。 | 完善性修订，关联交易的内容依 |
— 307 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。 计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。 | 当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。 计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。 | 照相关法律法规、监管规定的内容。 | ||
| 62. | 第六十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关 | 第六十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， | 删除。 | 该条为依据原《上市公司章程指引（1997年修订）》，与《章程》修订稿第一百零八条一致性删除。 |
— 308 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快将关联关系的性质和程度告知董事会关联交易控制委员会。 如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本款所规定的告知义务。 | 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快将关联关系的性质和程度告知董事会关联交易控制委员会。 如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本款所规定的告知义务。 | |||
| 63. | 第七十条 董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； | 第六十三条 董事会就审议关联交易表决事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； | 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： | 1.体例调整，将原第三十五条第二款拆分并与原第七十条合并，删除重复的表述并进一步修订。 2.《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 6.3.8 上市公司董事会审议关 |
— 309 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 除非关联董事按照前条的要求履行了告知义务，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 | （二）为拥有交易对方的直接或者间接控制人权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织单位任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会证券监督管理委员会、上海证券交易所或者本行基于实质重于形式原则其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 除非关联董事按照前条的要求履行了告知义务，并且董事会不将其 | （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断 | 联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； | |
— 310 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十五条……董事会审议关联事项时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系的董事不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十五条……董事会审议关联事项时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数三分之二以上通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系的董事不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 可能受到影响的董事。 董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以上通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系的董事不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 3.《银行保险机构关联交易管理办法》 第四十五条……一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。 | |
— 311 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。 4.与《章程》修订稿第一百零八条保持一致。 | ||||
| 64. | 第七十一条 本行拟进行的对外投资等事项涉及金额或资产价值按股东大会授权需要由董事会审议批准的，由董事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第七十一条 本行拟进行的对外投资等事项涉及金额或资产价值按股东大会授权需要由董事会审议批准的，由董事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 本行在连续12个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的 | 删除。 | 结合本行实际情况修订，部分内容调整到修订后第五十七条。 |
— 312 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 本行在连续12个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 | 累计数量计算。 | |||
| 65. | 第七十二条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 | 第六十四条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及等高级管理人员。 | 第六十四条 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员。 | 该条为依据《股份制商业银行公司治理指引》第三十七和第三十八条所制定，该指引已被废止，结合本行实际修订。 |
| 66. | 第七十三条 本行对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项的管理及决策还应遵照本行制定的长期投资管理制度执行。 | 第七十三条 本行对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项的管理及决策还应遵照本行制定的长期投资管理制度执行。 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 67. | 第七十四条 本行对外 | 第七十四条 本行对外投资项 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 313 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 投资项目、资产抵押及担保事项，应经过本行有关部门进行项目立项、项目论证，报经行长办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。 | 目、资产抵押及担保事项，应经过本行有关部门进行项目立项、项目论证，报经行长办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。 | |||
| 68. | 第七十五条 董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目、抵押事项进行评估和咨询，并根据本行的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。 | 第七十五条 董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目、抵押事项进行评估和咨询，并根据本行的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 69. | 第七十六条 本行原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行中国证券监督管理委员会关于上市公司对外担保的有关规定；本行为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。 | 第七十六条 本行原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行中国证券监督管理委员会关于上市公司对外担保的有关规定；本行为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 314 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 70. | 第七十七条 董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第七十七条 董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 删除。 | 该条为依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十二条所制订，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规对该流程及事宜无明确规定，结合本行实际情况修订。 |
| 第三节 书面议案传真表决规定 | 第三节 书面议案传真传签表决规定 | 第三节 书面传签表决规定 | 《银行保险机构公司治理准则》 第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 董事会表决实行一人一票。 | |
— 315 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。 | ||||
| 71. | 第七十八条 同时具有下列情形的，董事会可采用书面议案通讯表决方式。 （一）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间较为紧迫； （二）拟审议之事项不属于本议事规则第八十三条所列事项的。 | 第六十五条 同时具有下列情形的，董事会可采用书面议案通讯传签表决方式召开。 （一）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间较为紧迫； （二）拟审议之事项不属于本议事规则第六十九八十三条所列事项的。 | 第六十五条 同时具有下列情形的，董事会可采用书面传签方式召开。 （一）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间较为紧迫； （二）拟审议之事项不属于本议事规则第六十九条所列事项的。 | 1.文字完善性修订。 2.《银行保险机构公司治理准则》 第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。…… |
| 72. | 第七十九条 董事会在采取书面议案通讯表决方式审议事项时，由董事长或董事 | 第七十九条 董事会在采取书面议案通讯表决方式审议事项时，由董事长或董事长指定的董事审查并 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 316 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长及董事长指定的董事签署。 董事会采取通讯表决的会议通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。与此相关的书面议案、表决表格及相关资料可晚于会议通知发送，但应至少于表决前三日内送达全体董事。 董事自通讯表决的会议通知发出之日起5日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事 | 确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长及董事长指定的董事签署。 董事会采取通讯表决的会议通知由董事长或董事长指定之董事签署后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。与此相关的书面议案、表决表格及相关资料可晚于会议通知发送，但应至少于表决前三日内送达全体董事。 董事自通讯表决的会议通知发出之日起5日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者1/3以上的董事对该等异议书面表示赞同的，应视为异议事由成立。 异议事由成立，或者1/3以上的 | |||
— 317 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 或者1/3以上的董事对该等异议书面表示赞同的，应视为异议事由成立。 异议事由成立，或者1/3以上的董事提出书面异议，或者任何独立董事提出书面异议的，董事会应当于该等异议提出3日内将召开董事会会议的会议通知发送董事。会议召开日期应根据《公司法》、本行章程的相关规定确定。 | 董事提出书面异议，或者任何独立董事提出书面异议的，董事会应当于该等异议提出3日内将召开董事会会议的会议通知发送董事。会议召开日期应根据《公司法》、本行章程的相关规定确定。 | |||
| 73. | 第八十条 采取通讯表决的会议通知应包括下列内容： （一）采取书面议案通讯表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）表决传回的期限； （四）董事会秘书的联系方式； | 第六十六条 采取通讯表决书面传签的会议通知应包括下列内容： （一）采取书面议案通讯表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （三）（二）表决票传回的期限； （四）（三）董事会秘书的联系方式； （五）（四）董事会认为有必要 | 第六十六条 采取书面传签的会议通知应包括下列内容： （一）审议事项； （二）表决票传回的期限； （三）联系方式； （四）董事会认为有必要说明的其他事项。 | 删除内容为已被《银行保险机构治理准则》所废止的《商业银行公司治理指引》第二十九条，董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。《银行保险机构治理准则》无相关要求，结合本行实际情况修订。 |
— 318 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| （五）董事会认为有必要说明的其他事项。 | 说明的其他事项。 | |||
| 74. | 第八十一条 董事应于采取通讯表决的会议通知发出之日起5日内审慎作出表决，妥善填写表决表格，并传真至通讯决议通知中载明的董事会秘书的联系方式。超过通讯决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为本行档案，由董事会秘书永久保存，供有权部门及人士查阅。 | 第六十七条 董事应于收到采取书面传签表决的会议通知之日起审慎作出表决，妥善填写表决票，并邮寄至通知中载明的联系地址。超过期限寄回的表决票无效，但应当公告说明。除表决票外，董事还可将对审议事项的书面意见一并邮寄。前述表决票及书面意见等作为本行档案，由董事会办公室永久保存，供有权部门及人士查阅。董事应于采取通讯表决的会议通知发出之日起5日内审慎作出表决，妥善填写表决表格，并传真至通讯决议通知中载明的董事会秘书的联系方式。超过通讯决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面 | 第六十七条 董事应于收到采取书面传签表决的会议通知之日起审慎作出表决，妥善填写表决票，并邮寄至通知中载明的联系地址。超过期限寄回的表决票无效，但应当公告说明。除表决票外，董事还可将对审议事项的书面意见一并邮寄。前述表决票及书面意见等作为本行档案，由董事会办公室永久保存，供有权部门及人士查阅。 | 结合本行实际情况修订。 |
— 319 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为本行档案，由董事会秘书永久保存，供有权部门及人士查阅。 | ||||
| 75. | 第八十二条 参与书面议案通讯表决的董事应将填写完毕的表决表格及书面意见以邮政快递或传真给董事会秘书，作为本行档案由董事会秘书永久保存。 | 第六十八条 参与书面议案通讯传签表决的董事应将填写完毕的表决表格表决票及书面意见以邮政快递或传真给董事会办公室秘书，作为本行档案由董事会秘书永久保存。 | 第六十八条 参与书面传签表决的董事应将填写完毕的表决票及书面意见以邮政快递或传真给董事会办公室，作为本行档案永久保存。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 76. | 第八十三条 董事会审议下列事项时不得采用通讯表决方式。 （一）制订本行增加或者减少注册资本方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项； （二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案； （三）制订本行章程的修 | 第六十九条 董事会审议下列事项时不得采用通讯书面传签表决方式作出决议。： （一）制订本行增加或者减少注册资本方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项； （二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案； （三）制订本行章程的修改方案； | 第六十九条 董事会审议下列事项时不得采用书面传签表决方式作出决议： （一）制订本行增加或者减少注册资本方案； （二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案； （三）制订本行章程的修改方案； （四）制订利润分配方 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 |
— 320 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 改方案； （四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案； （五）制订董事会和监事会成员的任免方案； （六）制订变更募集资金投向方案； （七）制订或决定收购或出售资产方案或事项、重大投资、重大资产处置方案； （八）制订变更会计师事务所的股东大会议案； （九）聘任或解聘高级管理人员； （十）本行章程、本议事规则规定或董事会决议认定的不得书面议案通讯表决的其他事项； （十一）审议独立董事关 | （四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案； （五）制订董事会和监事会成员的任免方案薪酬方案； （六）制订变更募集资金投向方案； （七）制订或决定收购或出售资产方案或事项、重大投资、重大资产处置方案； （八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的股东大会议案； （九）聘任或解聘高级管理人员； （十）收购本行股份； （十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会临时会议的议案； （十二）修订本议事规则。 （十）（十二）本行章程、本议事规则规定或董事会决议认定的不 | 案和弥补亏损方案、资本补充方案； （五）制订薪酬方案； （六）制订变更募集资金投向方案； （七）制订重大投资、重大资产处置方案； （八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案； （九）聘任或解聘高级管理人员； （十）收购本行股份； （十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会的议案； （十二）本行章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。 | 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。 2.与《章程》修订稿第一百五十七条保持一致。 | |
— 321 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 于提请召开股东大会临时会议的议案； （十二）修订本议事规则。 前述事项须经全体董事的2/3以上表决同意通过。 | 得书面议案通讯传签表决的其他事项。； 前述事项须经全体董事的2/3三分之二以上表决同意通过。 | 前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。 | ||
| 77. | 第八十四条 董事应同时向董事会秘书预留一份签字样本，董事在行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 董事会秘书应当按照董事声明希望采用的方式向董事发送文件及提供相关资料。 | 第八十四条 董事应同时向董事会秘书预留一份签字样本，董事在行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字样本。 董事会秘书应当按照董事声明希望采用的方式向董事发送文件及提供相关资料。 | 删除。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 78. | 第八十五条 董事会及董事会秘书应至少以传真或特快专递方式向董事发送相 | 第七十条 董事会及董事会秘书应至少以传真电子邮件或特快专递方式向董事发送相关资料，以保证 | 第七十条 董事会及董事会秘书应至少以电子邮件或特快专递方式向董事发送 | 结合本行实际情况修订。 |
— 322 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 关资料，以保证董事及时获得各项通知及文件、资料。惟遇特殊情况，无法采用传真或特快专递的方式，或采用该方式已无意义者除外。 | 董事及时获得各项通知及文件、资料。惟遇特殊情况，无法采用传真电子邮件或特快专递的方式，或采用该方式已无意义者除外。 | 相关资料，以保证董事及时获得各项通知及文件、资料。惟遇特殊情况，无法采用电子邮件或特快专递的方式，或采用该方式已无意义者除外。 | ||
| 79. | 第八十六条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。 | 第七十一条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表票上签署姓名的，该表决表票不得计入有效表决票数。 | 第七十一条 参与表决董事若未在表决票上签署姓名的，该表决票不得计入有效表决票数。 | 结合本行实际情况修订。 |
| 80. | 第八十七条 董事会采取书面议案通讯表决方式进行审议的，在表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果传回给董事会秘书的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议 | 第七十二条 董事会采取书面议案通讯传签表决方式进行审议的，在表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并反馈将有效表决结果传回给董事会秘书的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案通讯表决方式并作出决议后，董事长应及时将决议以 | 第七十二条 董事会采取书面传签表决方式进行审议的，在通知中载明的时间到来时，若表示同意并反馈有效表决结果的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。董事有权于表决后的任 | 结合本行实际情况修订。 |
— 323 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 案通讯表决方式并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。 | 书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格表决票及书面意见等文件、资料。 | 何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决票及书面意见等文件、资料。 | ||
| 81. | 第八十八条 董事会作出决议后，由行长主持高级管理人员认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。 | 第七十三条 董事会作出决议后，由行长主持组织高级管理人员认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。 | 第七十三条 董事会作出决议后，由行长组织高级管理人员认真贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。 | 结合本行实际修订。 |
| 82. | 第九十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章 | 第九十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程，致使本行遭受损 | 删除。 | 与本规则原第九十一条的主要内容重复。 |
— 324 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |||
| 83. | 第九十一条 董事会决议违反法律、法规或本行章程，致使本行遭受严重损失时，参与决策的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 在本条前两款述及的情形下，本行或股东有权依法、依本行章程，并依本议事规则 | 第七十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或本行章程，致使本行遭受严重损失时，参与决策议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 在本条前两款述及的情形下，本行或股东有权依法、依本行章程，并依本议事规则的规定对应负赔偿责任的董事或本行提起诉讼。 | 第七十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或本行章程，致使本行遭受严重损失时，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 在本条前两款述及的情 | 与《章程》修订稿第一百六十一条保持一致。 |
— 325 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 的规定对应负赔偿责任的董事或本行提起诉讼。 | ||||
形下，本行或股东有权依法、依本行章程，并依本议事规则的规定对应负赔偿责任的董事或本行提起诉讼。
| 84. | 第九十二条 依照法律、法规要求，董事会应在会议结束2个工作日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担个别或连带责任。 | 第九十二条 依照法律、法规要求，董事会应在会议结束2个工作日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担个别或连带责任。 | 删除。 | 结合本行工作及监管实际修订。 |
| 85. | 第九十三条 董事会必须保证公告信息在第一时间内送交上海证券交易所登记和审查；与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等知情人员负有对决议内容保密的义务。 | 第七十六条 董事会必须保证公告信息在第一时间内送交上海证券交易所登记和审查；与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等知情人员在董事会决议公告前负有对决议内容保密的义务。 | 第七十六条 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等知情人员在董事会决议公告前负有对决议内容保密的义务。 | 结合本行公司治理实际修订。 |
— 326 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 86. | 第九十四条 经股东大会批准，本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本行章程规定而导致的责任除外。 | 第七十七条 经股东大会批准，本行可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本行章程规定而导致的责任除外。 | 第七十七条 经股东大会批准，本行可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本行章程规定而导致的责任除外。 | 1.《上市公司治理准则》 第二十四条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 2.与《章程》修订稿第一百一十六条保持一致。 |
| 87. | 第九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。 | 第七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任和解聘，对董事会负责。 | 第七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任和解聘，对董事会负责。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第五十三条 银行保险机构应当设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。 2.与《章程》修订稿第一百六十六条保持一致。 |
| 88. | 第九十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个 | 第七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事 | 第七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德 | 1.《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司 |
— 327 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 人品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本行现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 | 会秘书后，及时公告并的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送提交董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会中国证券监督管理委员会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本行现任监事； （五）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期 | 和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书后，及时公告并向上海证券交易所提交董事会秘书的相关资料。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本行现任监事； （五）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期 | 董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。…… 4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： | |
— 328 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 其他情形； （六）本行章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 | 限尚未届满； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）法律法规、本行章程规定及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；。 （六）本行章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国国务院银行业监督管理机构委员会审查核准。 | 限尚未届满； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）法律法规、本行章程规定及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构核准。 | （一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代 | |
— 329 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。 2.与《章程》修订稿第一百六十三条保持一致并结合本行实际完善性修订。 | ||||
| 89. | 第九十七条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披 | 第八十条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责本行信息对外公布披露事务，协调本行信息披露事务工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； | 第八十条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守 | 1.《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度， |
— 330 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复上海证券交易所问询； （六）组织董事、监事和 | （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性情况，督促董事会本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行就相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则及相 | 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询； | 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述 | |
— 331 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责本行股权管理事务，保管本行董事、监事、高级管理人员、主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披 | 关规定的进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉督促董事、监事和高级管理人员违反遵守法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他相关规定和本行章程时，切实履行其所作出的承诺；或者在知悉本行、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决策议时，应当予以提醒相关人员，并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责本行股权管理事务，保管本行董事、监事、高级管理人员、主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露本行董事、监事、高级管理人员持股变动情况票及其衍生品种变动管理事务； | （六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上 | 人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 2.与《章程》修订稿第一百六十四条保持一致。 | |
— 332 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 露本行董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本行章程要求履行的其他职责。 | （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本行章程要求履行的其他职责。 | 海证券交易所和本行章程要求履行的其他职责。 | ||
| 90. | 第九十九条 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本行公开披露的资料等。本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求 | 第八十二条 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本行公开披露的资料等。本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 | 第八十二条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中 | 1.《上市公司治理准则》 第二十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
— 333 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 2.与《章程》修订稿第一百六十七条保持一致。 | |
| 91. | 第一百条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书空缺期间，本行应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 | 第八十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书空缺期间，董事会本行应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报向上海证券交易所备案报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 | 第八十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本 | 1.《银行保险机构公司治理准则》 第五十三条 银行保险机构应当设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。 2.《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长 |
— 334 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 责。 原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。 | 董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 3.与《章程》修订稿第一百六十六条保持一致。 | |
| 92. | 第一百零二条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行章程相 | 第八十五条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行章程相抵触时应按以上法律、法规执 | 第八十五条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本行章程相抵触时应按以 | 文字完善性修订。 |
— 335 —董事会议事规则修订案
| 董事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 抵触时应按以上法律、法规执行。 | 行。 | 上法律、法规执行。 | ||
| 93. | 第一百零四条 本规则所称“董事”，若无特别说明或除非上下文义另有所指，包括董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 | 第八十七条 本规则所称“董事”，若无特别说明或除非上下文义另有所指，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。包括董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。 | 第八十七条 若无特别说明或除非上下文义另有所指，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 | 结合本行实际修订。 |
| 94. | 第一百零五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“大于”不含本数。 | 第八十八条 本规则所称“以上”“内”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“大于”“过”“超过”“低于”“少于”不含本数。 | 第八十八条 本规则所称“以上”“内”含本数；“不足”“过”“超过”“低于”“少于”不含本数。 | 根据本规则前文内容修订。 |
| 根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。 | ||||
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会议议案之五
关于修订《华夏银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行监事会议事规则系2015年5月12日经本行2014年年度股东大会审议通过的生效版本。根据2021年以来中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定，结合本行公司章程修订内容和公司治理实际，现拟对本行监事会议事规则进行修订。
本次修订共涉及条款38条，具体修订条款内容详见《华夏银行监事会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容与原《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》差异部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次监事会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权监事会并同意监事会转授权监事会主席，根据监管部门的意见或要求，对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届监事会第二十次会议审议通过，现
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提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
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附件
《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 1. | 第一条 为进一步规范华夏银行股份有限公司(以下简称“本行”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关规定，结合本行实际情况制订本规则。 | 第一条 为进一步规范华夏银行股份有限公司(以下简称“本行”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善本行公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、监管规定、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定等有关规定，结合本行实际情况制订本规则。 | 第一条 为进一步规范华夏银行股份有限公司(以下简称“本行”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会履行监督职责，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、监管规定和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况制订本规则。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》第一百一十七条 本准则自发布之日起施行。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）同时废止。 本准则施行前中国银保监会、原中国银行业监督管理委员会、原中国保险监督管理委员会发布的其他监管规定与本准则相冲突的，以本准则为准。 2.与《章程》修订稿第二百八十五条表述保持一致。 |
| 2. 履 | 第二条 本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 | 第二条 本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 | 第二条 本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 | 结合本行实际，并与《章程》修订稿第二百零五条的内容保持一致。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 | ||||
| 3. | 第三条 监事会由11名监事组成。设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第三条 监事会由7至11名监事组成，设监事会主席1人名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第三条 监事会由7至11名监事组成，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。 | 与《章程》修订稿第二百零六条保持一致。 |
| 4. | 第四条 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。本行职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的1/3。 股东监事候选人由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3％以上的股东提名产生；外部监事候选人参照独立董事的提名程序产生；职工监事候选人由监事会、本行工会提名产生。 职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 | 第四条 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。其中外部监事的比例不得低于三分之一，职工监事的比例不得低于三分之一。本行职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的1/3。董事、高级管理人员不得兼任监事。 本行职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会选举、罢免。 单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出股东监事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出外部监事候选人。 股东监事候选人由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3％以上的股东提名产生；外部监事候选人参照独立董事的提名程 | 第四条 监事会包括股东监事、外部监事和职工监事。其中外部监事的比例不得低于三分之一，职工监事的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。 本行职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会选举、罢免。 单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出股东监事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出外部监事候选人。 外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 1.《银行保险机构公司治理准则》第五十八条 银行保险机构监事为自然人，由股东大会或职工民主选举产生、罢免。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十九条 监事每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。外部监事在一家银行保险机构累计任职不得超过六年。 2.《商业银行监事会工作指引》第七条 股东监事和外部监事由股东大会或股东会选举、罢免和更换；职工监事由商业银行职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。 监事会设监事长一人，由全体 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 序产生；职工监事候选人由监事会、本行工会提名产生。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 | 监事过半数选举产生。 商业银行应当建立和完善监事的市场化选聘机制。 3.与《章程》修订稿第一百九十四条、第二百零六条保持一致。 | |||
| 5. | 第五条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）监督和检查监事会决议的实施情况； （三）负责审查和签署有关监事会的文件； （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作； （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施； （六）监事会其他需要办理的工作。 | 第五条 监事会主席应当领导本行加强监事会建设，切实提升监事会运行质效。监事会主席行使除履行监事一般职责外，还应当履行下列职权责： （一）召集和主持监事会会议； （二）监督和检查监事会决议的实施情况； （三）负责审查和签署有关监事会的文件； （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作； （五）组织制定监事会工作计划和实施监事会决定事项的实施； （六）监事会其他需要办理的工作。 | 第五条 监事会主席应当领导本行加强监事会建设，切实提升监事会运行质效。监事会主席除履行监事一般职责外，还应当履行下列职责： （一）召集和主持监事会会议； （二）监督和检查监事会决议的实施情况； （三）负责审查和签署有关监事会的文件； （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作； （五）组织制定监事会工作计划和实施监事会决定事项； （六）监事会其他需要办理的工作。 | 《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第二十条 董事长、监事会主席应当领导银行保险机构加强董事会、监事会建设，切实提升董事会、监事会运行质效。 董事长、监事会主席除履行董事监事一般职责外，还应当按照法律法规、监管规定及公司章程履行其职务所要求的其他职责。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 6. | 第六条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席会议。代为出席会议的监事应在授权范围内行使权利。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议、也不委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 监事每年在本行从事监督工作的时间不得少于十五个工作日。 | 第六条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以应当书面委托其他监事代为出席会议。，委托书中应当载明监事本人对议案的个人意见和表决意向，代为出席会议的监事应在授权范围内行使权利。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议、也不委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 监事每年在本行从事监督工作的时间不得少于十五个工作日。 | 第六条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能出席的，应当书面委托其他监事代为出席会议，委托书中应当载明监事本人对议案的个人意见和表决意向，代为出席会议的监事应在授权范围内行使权利。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议、也不委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 监事每年在本行从事监督工作的时间不得少于十五个工作日。 | 1.《商业银行监事会工作指引》第二十一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。 职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。 2.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第十五条 董事监事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议。因故不能出席的，应当书面委托其他董事监事代为出席，委托书中应当载明董事监事本人对议案的个人意见和表决意向；独立董事不得委托非独立董事代为出席。…… 3.与《章程》修订稿第一百九 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 十六条保持一致。 | ||||
| 7. | 新增。 | 第七条 监事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程的规定，履行如下职责或义务： （一）对本行负有诚信和忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （五）应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见； （六）应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利 | 第七条 监事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程的规定，履行如下职责或义务： （一）对本行负有诚信和忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （五）应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见； （六）应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义 | 与《章程》修订稿第一百九十八条的内容保持一致，并对职责顺序进行调整。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （九）不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任； （十）法律、行政法规、监管规定及本行章程规定的其他职责或义务。 | 务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （九）不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任； （十）法律、行政法规、监管规定及本行章程规定的其他职责或义务。 | |||
| 8. | 第七条 监事会依据《公司法》、本行章程和国家有关法律法规，具体行使下列职权： （一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见； （二）检查本行财务，对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见； （三）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）指导本行内部审 | 第八条 监事会依据《公司法》、国家有关法律法规及本行章程和国家有关法律法规的相关规定，具体行使下列职权： （一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见； （二）检查本行财务，对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见； （三）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）指导本行内部审计部门的工作； | 第八条 监事会依据《公司法》、国家有关法律法规及本行章程的相关规定，具体行使下列职权： （一）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；监督董事会、高级管理层及其成员的履行职责情况； （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略； （三）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学 | 与《章程》修订稿第二百零七条内容保持一致，并对文字进行完善性修订。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 计部门的工作； （五）监督董事的选聘程序； （六）监督外部审计机构的聘请或更换，以及外部审计工作的独立性和有效性； （七）监督董事会、高级管理层履行职责的情况，对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （八）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （九）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定及实施符合本行实际的发展战略；并定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估； （十）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，要求其限期整改并建议追究有关责任人员责任； （十一）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管理 | （五）监督董事的选聘程序； （六）监督外部审计机构的聘请或更换，以及外部审计工作的独立性和有效性； （七）监督董事会、高级管理层及其成员的履行职责的情况，对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （八）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （九）（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定及实施符合本行实际情况的发展战略；并定期（三）对董事会制定的本行发展战略的科学性、合理性和有效稳健性进行评估，形成评估报告； (四)对董事的选聘程序进行监督； （五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （六）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）检查本行财务； （十八）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，要求其限期整改并建议追究有关责任人员责任提出罢免的建 | 性、合理性进行监督； （六）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）检查本行财务； （八）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担； （十四）制订、修改监事会议事规则，审议批准监事会专门委员会工作规则； （十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告； （十六）法律、法规或本行章程规定的监事会其他职权。 | ||
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 人员予以纠正； （十二）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十三）向股东大会提出提案； （十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （十五）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担； （十六）对董事会建立与实施内部控制进行监督，监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责； （十七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况； （十八）法律、法规或本行章程规定的监事会其他职权。 | 议； （十一九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； （十二十）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十三十一）向股东大会提出提案； （十四十二）依照《公司法》第一百五十一条的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （十五十三）发现本行公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担； （十六）对董事会建立与实施内部控制进行监督，监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责； （十七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况； （十四）制订、修改监事会议事规则，审议批准监事会专门委员会工作规则； （十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告； （十八十六）法律、法规或本 | 监事通过监事会行使权利。 | ||
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 行章程规定的监事会其他职权。 监事通过监事会行使权利。 | ||||
| 9. | 新增。 | 第九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会备案，监事会应当对此发表意见。 | 第九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会备案，监事会应当对此发表意见。 | 与《章程》修订稿第二百一十条保持一致。 |
| 10. | 第八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。 | 第八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。 | 删除。 | 原内容已经包含在监事会具体职权中，此处删除。 |
| 11. | 第九条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 | 第十条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 | 第十条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 | 与《章程》修订稿第二百一十一条保持一致。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 12. | 新增。 | 第十一条 监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。 | 第十一条 监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。 | 《银行保险机构公司治理准则》第一百零八条 银行保险机构董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。 银行保险机构监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。 |
| 13. | 第十一条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和本行章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及本行的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露本行的商业秘密和与经营管理情况有关的秘密。 | 第十三条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和本行章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信忠实和勤勉的义务，维护和保障股东及本行的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露本行的商业秘密和与经营管理情况有关的秘密。 | 第十三条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，维护和保障股东及本行的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露本行秘密。 | 文字完善性修订。 |
| 14. | 第十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对本行负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 | 第十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对本行负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而 | 删除。 | 本条原文的制定依据为《上市公司章程指引（1997）》第八十八条内容，2022年新版章程指引已经删除相关内容。 相关规定已经体现在监事履职评价的办法和章程相关规定中。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 定。 | |||
| 15. | 第十三条 本行监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东大会有权对全体监事或有责任的监事作出处罚；监事有严重失职行为的，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免： （一）对本行存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报，导致本行重大损失的； （二）泄露本行机密，损害本行合法利益的； （三）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （四）法律、法规、本行章程规定的或本行股东大会认定的其他严重失职行为。 | 第十三条 本行监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东大会有权对全体监事或有责任的监事作出处罚；监事有严重失职行为的，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免： （一）对本行存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报，导致本行重大损失的； （二）泄露本行机密，损害本行合法利益的； （三）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （四）法律、法规、本行章程规定的或本行股东大会认定的其他严重失职行为。 | 删除。 | 相关规定已经体现在监事履职评价的办法和章程相关规定中。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 16. | 第十六条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐外部监事候选人；按照监事会决议和工作计划参与监督检查活动；有关法律、法规、本行章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。 | 第十六条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对全本行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐外部监事候选人；按照监事会决议和工作计划参与监督检查活动；有关法律、法规、本行章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。 | 第十六条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐监事候选人；按照监事会决议和工作计划参与监督检查活动；有关法律、法规、本行章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。 | 与《章程》修订稿第二百二十条保持一致。 |
| 17. | 第十七条 本行设外部监事。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 | 第十七条 本行设外部监事。外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 | 第十七条 本行设外部监事。外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。 | 1.《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》第四十四条 本办法所称“执行董事”指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事；“独立董事”、“外部监事”指在银行保险机构不担任除董事监事以外的其他职务，并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的董事监事；“职工董事”、“职工监事”指按照相关规定由职工（代表）大会民主选举产生的董事监事。 2.与《章程》修订稿第一百九 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 十九条保持一致。 | ||||
| 18. | 第二十条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例低于本行章程规定的最低人数时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。 | 第二十条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例低于本行章程规定的最低人数时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。 | 删除。 | 相关内容已经在章程中体现。 |
| 19. | 第二十二条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 | 第二十二条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 | 删除 | 根据本行实际情况进行修订。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 20. | 第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每季度至少召开1次定期会议。 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）全部外部监事书面提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本行章程规定的其他情形。 召开监事会定期会议和 | 第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开4次。 监事会每季度至少召开1次定期会议。 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）全部外部监事书面提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求法律法规、监管规定、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本行章程规定的其他情形。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达公告、信 | 第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开4次。 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）全部外部监事书面提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管规定、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本行章程规定的其他情形。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过公告、信函、传真、电子邮件方式，提交全体监事。监事会的会议通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记 | 1.《银行保险机构公司治理准则》第七十条 监事会会议每年度至少召开4次，监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 银行保险机构应当制定监事会议事规则。监事会议事规则应当由监事会制订，股东大会批准。 2.《章程》修订稿第二百一十二条。 3.《章程》修订稿第二百四十条、第二百四十三条，原文内容的依据为《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第七条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 4.根据《章程》修订稿第二百一十七条“监事会会议应有记录”修订。 5.结合本行实际进行修订。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 无特殊原因，监事会会议日期不得变更。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 | 函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事会的会议通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 无特殊原因，监事会会议日期不得变更。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 | 录。 | ||
| 21. | 第二十五条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方 | 第二十三条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）会议期限； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议会议的事由及议题； （四）发出通知的日期。监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 | 第二十三条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 与《章程》修订稿第二百一十三条保持一致。原文内容为《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第八条，该规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，《规范运作》中无相关内容，结合实际工作，建议删除有关内容。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |||
| 22. | 第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当 | 第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 删除。 | 原文内容为《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第五条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容，参考同业的监事会议事规则中，未包含此类规定。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 及时向监管部门报告。 | ||||
| 23. | 第二十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第二十四条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 第二十四条 监事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 | 1.与《章程》修订稿第二百一十二条表述一致； 2.《银行保险机构公司治理准则》第七十条 监事会会议每年度至少召开4次，监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 银行保险机构应当制定监事会议事规则。监事会议事规则应当由监事会制订，股东大会批准。 第一百一十四条…… 本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 议的会议方式。 …… 3. 原文内容为《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第九条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 | ||||
| 24. | 第二十八条 监事会临时会议不得对会议通知中未载明的事项进行表决。 | 第二十五条 监事会临时会议不得对会议通知中未载明的事项进行表决。 | 第二十五条 监事会会议不得对会议通知中未载明的事项进行表决。 | 完善性修订。 |
| 25. | 第三十一条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第二十八条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由1/2以上过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第二十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。 | 原文此部分内容的制定依据为《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第十条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 |
| 26. | 第三十二条 在发生股东大会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事会主席的情况下，其后召开的第一次监事会由1名余任监事 | 第二十九条 在发生股东大会或职工代表大会选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会会议由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事会主席的情况下，其后召开的第一次监事会会议由半数以上监事共同推举1名余任监事主持，该次会议应选 | 第二十九条 在发生股东大会或职工代表大会选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会会议由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事会主席的情况下，其后召开的第一次监事会会议由半数以上监事共同推举1名监事主持，该次会议应选举出新任监事会主席。在 | 与《章程》修订稿第二百零六条进行一致性修订，并根据本行实际情况修订。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 主持，该次会议应选举出新监事会主席。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新任监事协商派1名监事主持会议。该次会议应选举出新监事会主席。 | 举出新任监事会主席。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由半数以上新任监事协商派共同推举1名监事主持会议。，该次会议应选举出新任监事会主席。 | 全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会会议由半数以上新任监事共同推举1名监事主持，该次会议应选举出新任监事会主席。 | ||
| 27. | 第三十三条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项： （一）最近一次董事会和股东大会决议的事项； （二）上一次监事会会议确定事项的办理情况； （三）审查本行经营报告期的财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议； （四）对本行预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、本行资产质量和保值增值情况进行分析评价； （五）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结； （六）本行章程规定属监事会监督、审查、评议的事项； （七）董事会提议的事项或监事提议的事项。 | 第三十三条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项： （一）最近一次董事会和股东大会决议的事项； （二）上一次监事会会议确定事项的办理情况； （三）审查本行经营报告期的财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议； （四）对本行预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、本行资产质量和保值增值情况进行分析评价； （五）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结； （六）本行章程规定属监事会监督、审查、评议的事项； （七）董事会提议的事项或监事提议的事项。 | 删除。 | 原文第三十三条的“审议事项范围”内容与修订后第八条监事会职责内容存在重复，故删除。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 28. | 第三十四条 在年度股东大会召开前的定期会议上，监事会应当审议有关上一年的年度工作报告，内容包括： （一）本行财务活动、内部控制、风险管理的检查监督情况； （二）本行董事会和高级管理层履行职责的情况； （三）监事会工作开展状况； （四）对有关事项发表独立意见的情况； （五）本行章程规定应向股东大会报告的其他事项，或者监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件； （六）监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 第三十四条 在年度股东大会召开前的定期会议上，监事会应当审议有关上一年的年度工作报告，内容包括： （一）本行财务活动、内部控制、风险管理的检查监督情况； （二）本行董事会和高级管理层履行职责的情况； （三）监事会工作开展状况； （四）对有关事项发表独立意见的情况； （五）本行章程规定应向股东大会报告的其他事项，或者监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件； （六）监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 删除。 | 原文第三十四条内容为“监事会的定期会议”，鉴于其内容与第三章 监事会职责部分的内容存在重合，故删除。 |
| 29. | 第三十五条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表明确意见，监事会要作出决议的事项，每位监事享有一票表决权，以记名方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 | 第三十条 监事会会议应逐项对所列议题议案进行讨论。讨论议题案时，监事均应发表明确意见，。监事会要作出决议的事项，每位监事享有一票表决权，以举手或记名投票方式进行。 监事的表决意向分为同意赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 | 第三十条 监事会会议应逐项对议案进行讨论。讨论议案时，监事均应发表明确意见。监事会要作出决议的事项，每位监事享有一票表决权，以举手或记名投票方式进行。 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 | 1.与《章程》修订稿第二百一十六条保持一致； 2.完善性修订。 3.此部分内容与原文第三十七条的内容重复，删除。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会决议须经全体监事过半数表决通过。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本行其他员工或者相关中介机构业务人员到场接受质询。 | 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对和弃权票的监事，其姓名和意见由记录人员记录在会议记录上。 监事会作出决议必须经全体监事过半数表决通过。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本行其他员工或者相关中介机构业务人员到场接受质询。 | 该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对和弃权票的监事，其姓名和意见由记录人员记录在会议记录上。 监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 | ||
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 30. | 第三十八条 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第三十三条 监事会会议应对现场会议所议事项和决议作详细的会议记录，由会议主持人指定的监事会办公室工作人员记录，作为监事会所议事项决议的正式证明。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录由出席会议的监事和记录人员在会议记录上签字确认名。监事会会议记录应当妥善保存。监事对会议记录有不同意见的，可以有权要求在签字时作出书面说明记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时，应当可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签名字确认，又不对其不同意见作出书面说明拒绝在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载，或者未能向监管部门报告、未能发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第三十三条 监事会会议应对现场会议所议事项和决议作详细的会议记录，由会议主持人指定的监事会办公室工作人员记录，作为监事会所议事项决议的正式证明。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，由出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事对会议记录有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签名，又拒绝在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载，或者未能向监管部门报告、未能发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十一条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。 |
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| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 31. | 第三十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 除非全体参会监事一致通过，监事会会议原则上进行全程录音。 | 第三十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间日期、地点和召集人姓名、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况；出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （五四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六五）每项提案一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成说明具体的同意、反对、或弃权的票数）；。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 除非全体参会监事一致通过，监事会会议原则上进行全程录音。监事会办公室应当采取录音、录像等方式记录监事会现场会议情况。 | 第三十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 监事会办公室应当采取录音、录像等方式记录监事会现场会议情况。 | 1.参考《章程》修订稿第一百六十条关于董事会会议记录内容； 2.《银行保险机构公司治理准则》第五十一条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。 银行保险机构应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 3.删除部分原条文内容为依据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第十四条所制定，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 32. | 第四十条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括受托人的签字）。 监事应当对会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | 第三十五条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，会议决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事（包括书面委托其他监事代为出席的监事）签字（包括受托人的签字）。 监事应当对会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | 第三十五条 会议决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事（包括书面委托其他监事代为出席的监事）签字。 监事应当对会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | 删除部分“除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议”的表述参照了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十七条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关表述。 |
| 33. | 新增。 | 第三十六条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并作出决议。监事应于收到采取书面传签表决的会议通知之日起审慎作出表决，妥善填写表决票，并邮寄至通知中载明的联系地址。书面传签表决应规定表决的有效时限，超过期限寄回的表决票无效，但应当公告说明；在规定时限内未表达表决意见的监事，视为弃权。除表决票外，监事还可将对审议事项的书面意见一并邮寄。 | 第三十六条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并作出决议。监事应于收到采取书面传签表决的会议通知之日起审慎作出表决，妥善填写表决票，并邮寄至通知中载明的联系地址。书面传签表决应规定表决的有效时限，超过期限寄回的表决票无效，但应当公告说明；在规定时限内未表达表决意见的监事，视为弃权。除表决票外，监事还可将对审议事项的书面意见一并邮寄。 | 完善性修订。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 34. | 第四十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，会议档案由监事会办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为永久保存。 | 第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音录像记录资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，会议档案由监事会办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为永久保存。 | 第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，会议档案由监事会办公室负责保管。 监事会会议资料的保存期限为永久保存。 | 原文内容为《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第十八条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容，并做文字完善性调整。 |
| 35. | 新增。 | 第三十八条 监事会的决议及会议记录等文件应当及时报送国务院银行业监督管理机构。 | 第三十八条 监事会的决议及会议记录等文件应当及时报送国务院银行业监督管理机构。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七条 ……。 银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。 |
| 36. | 新增。 | 第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“至少”“内”，都应含本数；“超过”“过”“少于”“低于”应不含本数。 | 第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“至少”“内”，都应含本数；“超过”“过”“少于”“低于”应不含本数。 | 根据本规则实际情况进行修订。 |
| 37. | 第四十六条 监事会应随着本行经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与本行章程或国家有关规定不符时，应及时作出修改。本规则需要重新修订时，由监事会审议，并提请股东大会批 | 第四十四条 本规则由监事会制定及修订，经股东大会审议通过后执行并作为本行章程的附件。监事会应随着本行经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与本行章程或国家有关规定不符时，应及时作出修改。本规则需要重新修订时，由监 | 第四十四条 本规则由监事会制定及修订，经股东大会审议通过后执行并作为本行章程的附件。监事会应随着本行经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与本行章程或国家有关规定不符时，应及时作出修改。 | 根据《章程》修订稿第二百零七条、第五十四条、第二百一十四条、第二百八十六条做一致性修订。 |
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监事会议事规则修订案
| 监事会议事规则修订案 | 说明 （修订依据） | |||
| 序号 | 现行条文 | 修订建议（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 准后生效。 | 事会审议，并提请股东大会批准后生效。 | |||
| 38. | 新增。 | 第四十五条 本规则解释权属本行监事会。 | 第四十五条 本规则解释权属本行监事会。 | 完善性修订。 |
| 根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。 | ||||
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会议议案之六
关于数字科技大厦定制购楼项目的议案
各位股东：
为统筹在京办公及业务发展布局，满足数字科技人员办公需求，降低管理及租赁成本，本公司拟建设数字科技运营研发中心，助力数字化转型及产业数字金融发展。2020年4月以来，本公司经多次考察，拟选址北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块定制建设数字科技大厦，（简称“本项目”）。现将具体情况汇报如下：
一、交易标的基本情况
（一）项目位置
本项目四至：东至北辛安路；南至四高炉南路；西至焦化厂东街；北至烧结厂中街。
（二）主要规划指标
本项目建设用地面积23,380.63平方米，容积率4.0，总建筑面积135,541.36平方米。其中，地上建筑面积93,522.52平方米，地下建筑面积42,018.84平方米。
（三）证照取得情况
本项目于2021年7月2日取得北京市规划和自然资源委员会颁发的《不动产权证书》（京（2021）石不动产权第0011076号）；2022年6月30日取得北京市规划和自然资源委员会石景山分局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第
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110107202200053号）。
二、交易对手情况
（一）关联关系介绍
本项目产权所有方为北京首侨创新置业有限公司(简称“首侨公司”）。首侨公司是北京首钢建设投资有限公司的全资子公司，北京首钢建设投资有限公司由首钢集团100%控股。首钢集团有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规的相关规定，首侨公司构成本公司关联方。
（二） 关联方基本情况
首侨公司成立于2016年5月，是新首钢国际人才社区（核心区北区）的建设主体。首侨公司统一社会信用代码：
91110107MA005TX2XY，法定代表人为金洪利，注册资本为人民币23.5亿元。经营范围:房地产开发；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；房地产咨询；销售自行开发的商品房、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械电器设备；从事房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年末，经审计的资产总额为人民币46.14亿元，资产净额为人民币4.79亿元。
三、交易的必要性及可行性
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（一）必要性
因办公用房紧张，本公司科技人员全部采用租赁的方式解决办公用房，总租赁面积约4.22万平方米，年租金约为人民币15,141万元，租赁成本高。同时，租赁办公地点分散，分别位于北京东三环和东四等地区，管理半径长，统筹科技合力难度大。
（二）可行性
一是统筹在京发展布局。石景山区政府提出要夯实数字经济基础设施、加快数字产业化创新培育。本项目所在区域作为北京市整体规划的一个重点区域，靠近长安街西延长线，系北京市及石景山区政府的重点开发项目，拟打造成新时代首都城市复兴新地标，其区域优势明显，未来发展潜力大。
二是满足科技人员办公需求，降低成本。为深入推进数字化转型及金融科技发展战略，本公司科技人才队伍不断增加，预计未来3-5年本公司科技人员将达到5,000人左右，定制购买本项目，可优化本公司科技人员办公环境，有效解决科技人才队伍办公用房紧张问题，降低科技办公管理及租赁成本。
三是助力数字科技转型。本公司在《华夏银行2021-2025年数字科技转型行动方案》中提出，坚持“智慧金融、数字华夏”战略愿景，建设“一流智慧生态银行”。将科技部门等落户该项目，建设数字科技运营研发中心，打造产业数字金融孵化基地，将不断增强金融科技创新和科技赋能，助力本公司
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数字科技转型及产业数字金融发展。
四、主要功能布局
本项目各功能布局为：地上建筑部分主要用于科技人员的办公、会议室及配套、7X24小时值班、ECC监控中心、配套设备机房、通讯机房及资料档案库等；地下建筑主要用于员工餐厅、厨房、机动车和非机动车停车、楼宇设备机房等。
五、定价政策
本项目尚未动工建设。本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本项目进行评估，评估基准日为2022年9月7日。资产评估师采用市场法和收益法进行评估，根据本项目《建设工程规划许可证》（建字第110107202200053）的证载信息，按照钢混结构甲级写字楼，评估设定条件为于评估基准日，达到竣工可交付使用，装修设定为公共区域精装修，本项目评估价值为人民币455,170.82万元，买卖双方各自承担交易税费（含增值税）。
经本公司与首侨公司公平磋商，交易价格为人民币452,000万元，包含双方共同确认的项目方案设计中的写字楼、室外工程及附属设施的建设、公共区域精装修。
六、拟签合同主要条款
（一）合同价款及付款进度
本项目定制建设合同价款为人民币45.2亿元，本公司将根据项目工程建设进度及证照取得进展情况分8期进行支付。
（二）工期目标
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项目节点
| 项目节点 | 预计时间 |
| 取得市住建委同意办理施工准备函的联审会会议纪要 | 2022年12月15日前 |
| 施工许可证 | 2023年4月30日前 |
| 主体开工 | 取得《建筑工程施工许可证》后20个日历日 |
| 正负零 | 开工后330个日历日 |
| 主体结构封顶 | 开工后630个日历日 |
| 竣工验收备案 | 开工后1100个日历日 |
| 项目移交 | 取得竣工验收备案手续后30个日历日 |
| 不动产初始登记 | 取得竣工验收备案手续后300个日历日 |
| 不动产权转移登记 | 办理完成不动产初始登记后180个日历日 |
（三）主要违约及索赔
1．首侨公司将本项目或本项目的任何部分出售给除本公司之外的第三方，或未按约定与本公司签署现房买卖合同和/或办理网签手续，本公司有权解除本合同，首侨公司还应退还本公司已经支付的所有定制建设款，并向本公司支付相当于定制建设总价款的20%标准的违约金。违约金不足以补偿损失的，还应该赔偿本公司全部损失。
2．本合同签署后至首侨公司为本公司办理完成本项目不动产权登记前，首侨公司擅自将本项目抵押给除本公司以外的第三人、出租或本项目出现查封、强制执行、导致第三方有权对本项目主张合法权益影响本公司实现本合同目的的情况，首侨公司在收到本公司通知后90日内仍未恢复的，本公司有权解除本合同，首侨公司还应退还本公司已经支付
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的所有定制建设费用，并向本公司支付相当于定制建设总价款的20%标准的违约金。违约金不足以补偿损失的，还应该赔偿本公司全部损失。
（四）专款专用
首侨公司同意并承诺，本公司支付的定制建设总价款仅用于本项目建设需要，首侨公司不得挪用。
七、对本公司经营和独立性影响
本次关联交易是根据公平公正原则所进行的交易，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（一）对资本的影响
按照商业银行资本管理办法规定，购买本项目按照100%权重计提风险资产。2022年9月末，本公司风险资产余额28,033亿元，该项目风险资产余额占比仅为0.16%，影响资本充足率1个bp，对资本无重大影响。
（二）对损益的影响
按照固定资产管理的相关规定，房屋折旧期限为35年，据此测算，自本项目正式投产开始，本公司每年需承担项目折旧成本约为人民币1.23亿元。2021年本公司利润总额人民币314.93亿元，折旧成本在利润总额中的占比为0.39%，对损益影响较小。
（三）独立性影响
本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》及《华夏银行股份有限
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公司关联交易管理办法》等相关规定。本次关联交易依据市场定价原则并遵循一般商业公允原则，公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。
八、审议和授权事项
本行定制购买本项目的交易构成关联交易，交易金额超过本行最近一期经审计净资产1%以上（但未超过5%），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定(2022年修订)》和《银行保险机构关联交易管理办法》的相关规定，按照《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》的要求，关联交易事项应在董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
根据《华夏银行投资决策权限实施细则》“当年固定资产购置总额及单个固定资产项目（包括：营业用房和大型电子化项目等）在人民币30亿元以上的，由本行提出申请，先报董事会审议后，再报股东大会审批，经股东大会批准后，由本行经营班子组织具体实施。”的规定，本行本次拟购买本项目的交易，达到需经本行股东大会审议的标准。
现提请股东大会审议以下事项：
（一）批准本项目，交易价款金额为人民币45.2亿元。
（二）授权董事会、董事会授权高级管理人员（一人或多人）办理与本次交易相关的其它事项，包括但不限于在股
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东大会审议通过的购买本项目事项框架和原则下，与首侨公司就本次交易所有事宜、条款及条件的谈判及协商，签署项目定制建设及买售合同、签署合同后任何条款的修改及补充协议（如适用）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：1．资产评估报告
2．独立董事的事前认可及独立意见
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附件1
资产评估报告
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目 录声 明资产评估报告摘要资产评估报告正文
一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
二、 评估目的
三、 评估对象和评估范围
四、 价值类型
五、 评估基准日
六、 评估依据
七、 评估方法
八、 评估程序实施过程和情况
九、 评估假设
十、 评估结论
十一、 特别事项说明
十二、 资产评估报告使用限制说明
十三、 资产评估报告日
资产评估报告附件
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
华夏银行股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对北京首侨创新置业有限公司所属的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产于2022年9月7日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：华夏银行股份有限公司拟定制由北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目办公楼，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上述在设定条件下的房地产市场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考意见。
评估对象：北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产。
评估范围：纳入本次评估范围的是北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产（房屋总建筑面积117046.04平方米及其占用的23380.63平方米土地使用权），具体设定情况如下：
| 序号 | 位置 | 物业类型 | 面积及数量 | 楼层 | 设定条件 |
| 1 | 35-1# | 办公 | 25244.99㎡ | 1-13层 | 于评估基准日，达到竣工条件，可以交付使用状态，装修设定为公共区 |
| 2 | 35-2# | 办公 | 29145.82㎡ | 1-14层 | |
| 3 | 35-3# | 办公 | 31868.05㎡ | 1-16层 | |
| 4 | 35-4# | 办公 | 4903.97㎡ | 1-3层 |
重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
正文。
— 377 —序号
| 序号 | 位置 | 物业类型 | 面积及数量 | 楼层 | 设定条件 |
| 5 | 地下一层 | 办公 | 6642.74㎡ | -1层 | 域精装修，非公共区域为毛坯。 |
| 6 | 地上一层 | 商业 | 1747.15㎡ | 1层 | |
| 7 | 地下一层 | 车位 | 共17493.32㎡，其中-1层263个，-2层71个 | -1层 | |
| 8 | 地下二层 | 车位 | -2层 | ||
| 合计 | 117046.04㎡ |
评估基准日：2022年9月7日价值类型：市场价值评估方法：本次评估采用了市场法、收益法进行评估。评估结论：于评估基准日，委托评估的资产评估价值为455170.82万元。本次评估结果为买卖双方各自承担交易税费情况下的价值，并包含增值税。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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华夏银行股份有限公司拟了解北京市新首钢国际人才社区（核心区北
区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产市场价值
资产评估报告正文华夏银行股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对北京首侨创新置业有限公司所属的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产于2022年9月7日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为华夏银行股份有限公司，产权持有单位为北京首侨创新置业有限公司。
(一) 委托人简介
名称：华夏银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资金：1538722.3983万元
成立日期：1992年10月14日
经营期限：1992年10月14日至长期
法定代表人：李民吉
住所：北京市东城区建国门内大街22号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖
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外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二) 产权持有单位简介
名称：北京首侨创新置业有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市石景山区首钢厂区（68）首都钢铁公司行政处法定代表人：金洪利注册资本：235000万元成立日期：2016年05月25日经营期限：2016年05月25日至2046年05月24日经营范围：房地产开发；物业管理；技术开发、技术咨询；房地产咨询；销售自行开发的商品房、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械电器设备；从事房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(三) 委托人和产权持有单位之间的关系
华夏银行股份有限公司的大股东为首钢集团有限公司，北京首侨创新置业有限公司为首钢集团有限公司的100%控股子公司。
(四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
华夏银行股份有限公司拟定制由北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目办公楼，
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为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上述在设定条件下的房地产市场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产。
(二) 评估范围
纳入本次评估范围的是北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产（房屋总建筑面积117046.04平方米及其占用的23380.63平方米土地使用权），具体设定情况如下：
| 序号 | 位置 | 物业类型 | 面积及数量 | 楼层 | 设定条件 |
| 1 | 35-1# | 办公 | 25244.99㎡ | 1-13层 | 于评估基准日，达到竣工条件，可以交付使用状态，装修设定为公共区域精装修，非公共区域为毛坯。 |
| 2 | 35-2# | 办公 | 29145.82㎡ | 1-14层 | |
| 3 | 35-3# | 办公 | 31868.05㎡ | 1-16层 | |
| 4 | 35-4# | 办公 | 4903.97㎡ | 1-3层 | |
| 5 | 地下一层 | 办公 | 6642.74㎡ | -1层 | |
| 6 | 地上一层 | 商业 | 1747.15㎡ | 1层 | |
| 7 | 地下一层 | 车位 | 共17493.32㎡，其中-1层263个，-2层71个 | -1层 | |
| 8 | 地下二层 | 车位 | -2层 | ||
| 合计 | 117046.04㎡ |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估范围内主要资产的情况如下：
1. 土地及房屋权益状况
于评估基准日，评估对象所在项目已取得了《不动产权证书》（京（2021）石不动产权第0011076号），证载权利人为北京首侨创新置业有限公司，坐落为北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为商务金融用地，其他商服用地，宗地面积为23380.63平方米，使用期限为其他商服用地2021年6月8日至2071年6月7日，金融商务用地2021年6月8
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日至2061年6月7日。
于评估基准日，评估对象尚未开始动工建设，未形成实物，评估对象已取得了《建设工程规划许可证》（建字第110107202200053号），根据《建设工程规划许可证》的证载信息，评估对象所在项目的立项主体为北京首侨创新置业有限公司，建设位置为石景山区首钢园，建设规模为135541.36平方米。
2.评估设定条件
本次评估对象的权益状况和实物状况是根据委托人出具的《建设工程规划许可证》及《关于评估对象设定条件的说明》进行设定的，具体设定情况详见下表：
| 名称 | 编号 | 使用性质 | 建筑高度（米） | 建筑楼层（地上/地下） | 地上建筑面积（㎡） | 地下建筑面积（㎡） | 房屋设定状态 | ||
| 办公 | 商业 | 办公 | 机动车库 | ||||||
| 1607-035地块 | 35-1# | 办公 | 62.3 | 13 | 25244.99 | 658.11 | 0 | 0 | 于评估基准日达到竣工条件，可以交付使用状态 |
| 35-2# | 办公 | 66.8 | 14 | 29145.82 | 0 | 0 | 0 | ||
| 35-3# | 办公 | 75.8 | 16 | 31868.05 | 1089.04 | 0 | 0 | ||
| 35-4# | 工业遗存改造（办公） | 24 | 3 | 4903.97 | 0 | 0 | 0 | ||
| 地下车库及其他 | -12.9 | -2 | 0 | 0 | 6642.74 | 17493.32 | |||
| 小计 | 91162.83 | 1747.15 | 6642.74 | 17493.32 | |||||
其中车位面积为17493.32平方米，对应的车位个数为334个。
设定评估对象房屋建筑物为钢混结构，公共区域装修为精装，非公共区域为毛坯。配套通讯设施为电话接口、有线电视接口、网络宽带接口、市政供水系统、消防系统、空调系统等。
3.他项权利状况
根据委托人提供的相关材料，评估对象所在项目不存在抵押权、担保等他项权利，于评估基准日评估对象房屋尚未动工建设，故不存在租赁。
四、 价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告的评估基准日为2022年9月7日，该日期为现场勘查日，评估基准日由委托人确定。
六、 评估依据
(一) 经济行为依据
1. 《华夏银行会议纪要》（第36期）。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
4. 《中华人民共和国土地管理法》（根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，2021年1月1日施行）；
6. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令2019年第709号修订）；
8. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）；
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9. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
10. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发[1992]36号）；
11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
15. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；
16. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
17. 其他法律规定、政策文件等。
(三) 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
9.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
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(四) 权属依据
1.《不动产权证书》（京（2021）石不动产权第0011076号）；
2.《建设工程规划许可证》（建字第110107202200053号）；
3.其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
2.评估对象所在区域类似房地产市场交易案例；
3.与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1.《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
2.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
本次评估选用市场法和收益法对评估对象进行评估。评估方法选择理由如下：
评估对象周边类似房地产的交易实例较多，符合市场法的适用范围。评估对象为可获得收益的房地产，其收益情况具有可预测性和持续性，符合收益法的使用范围。因评估对象设定为已竣工条件下的房地产，不属于待开发项目，故不宜选用假设开发法进行评估。由于决定办公、商业、车位房地产价值的主要因素为市场供需关系，若选用成本法测算的房地产价值往往与市场价格偏离较大，一般只有在无市场依据或市场依据不充分的情况下方采用成本法，故本次评估结合评估对象实际情况及评估目的未选用成本法进行评估。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2022年9月7日至2022年11月3日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
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2022年9月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三) 现场调查
评估人员于2022年9月7日对评估对象进行了必要的清查核实。
1. 指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2. 初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查 “资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
3. 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查。
4. 补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：表、实相符。
5. 查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的房地产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(二) 假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
(三) 本次评估以评估对象可以在公开市场上合法转让为假设前提；
(四) 本次评估是以委托人提供的相关权属证明文件合法、真实、准确、完整为假设前提；
(五) 假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有
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单位经营造成重大影响；
(六) 假设与产权持有单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
(七) 假设评估对象是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
(八) 假设评估对象于评估基准日已具备交付使用条件。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据以上评估工作得出评估结论如下：
于评估基准日，委托评估的资产评估价值为455170.82万元。
本次评估结果为买卖双方各自承担交易税费情况下的价值，并包含增值税。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
(三) 本报告评估结果仅相对于评估基准日市场状况，随着时间推移，房地产市场状况、国家房地产政策和评估对象自身情况发生变化，评估对象的市场价值也将发生相应变化。本次评估报告价值仅为报告使用人提供
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价值参考依据，未考虑交易双方的特殊因素对评估结果的影响。
(四) 根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(五) 本次评估未考虑在评估对象实际交易过程中可能出现约定的付款方式、付款进度不同或未能如期交房等事项对评估对象市场价值的影响，在此提请报告使用者注意。
(六) 于评估基准日，评估对象房地产尚未开始动工建设，本次评估对象的建筑面积及相关的建设指标是根据委托人提供的《关于评估对象设定条件的说明》进行设定的，如果以上的设定条件发生改变，则对应的评估值需要做相应的调整。
(七) 本次评估对象房地产尚未动工建设，本次评估设定评估对象于评估基准日已具备交付使用条件。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 资产评估报告使用限制说明
(一) 资产评估报告使用范围
1. 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
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5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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附件2
独立董事的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》和《华夏银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏银行”）第八届董事会的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，对公司关于数字科技大厦定制购楼项目的事项进行了事前审核，现发表事前认可意见如下：
一、该笔关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；
二、该笔关联交易依据市场定价原则，并遵循一般商业公允原则，公平合理且符合华夏银行和全体股东的利益，不存在损害华夏银行及中小股东利益的情况，对华夏银行正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。
三、同意将《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》提交公司董事会审议。
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独立董事签字：
丁 益 赵 红 郭庆旺
宫志强 吕文栋 陈胜华
程新生
2022年11月
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独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构关联交易管理办法》及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”或“公司”）第八届董事会的独立董事，对公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于聘任王兴国为本行财务负责人的议案》《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》，在查阅相关材料，参加会议并听取了相关情况介绍后，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见如下：
一、本次会议审议的《关于聘任王兴国先生为本行财务负责人的议案》是根据相关法律法规和《公司章程》等规定提出的，王兴国先生的提名及薪档确定、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害华夏银行及中小股东利益的情况。从王兴国先生的履历看，符合相应的任职资格条件，且具有履职所需的相关知识、经验和能力。同意该项议案。
二、本次会议审议的《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》已履行董事会关联交易控制委员会审查、董事会审议程序，相关关联董事已回避表决，董事会会议召开程序及决议合法、有
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效。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。该笔关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；该笔关联交易依据市场定价原则，并遵循一般商业公允原则，公平合理且符合华夏银行和全体股东的利益，不存在损害华夏银行及中小股东利益的情况，对华夏银行正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。同意该项议案。
独立董事签字：
丁 益 赵 红 郭庆旺
宫志强 吕文栋 陈胜华
程新生
2022年11月