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海通证券股份有限公司
关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十一月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次保荐的发行人情况 ...... 5
五、本次证券发行类型 ...... 5
六、本次证券发行方案 ...... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 11
二、发行人符合科创板定位的说明 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 20
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 22
七、发行人存在的主要风险 ...... 22
八、发行人市场前景分析 ...... 31
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34
附件： ...... 34
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 ...... 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定徐亦潇、宋轩宇担任绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
徐亦潇：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2016年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、苏州天准科技股份有限公司科创板IPO项目、上海睿昂基因科技股份有限公司科创板IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板IPO项目等。徐亦潇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
宋轩宇：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、上海睿昂基因科技股份有限公司科创板IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板IPO项目、江苏长电科技股份有限公司非公开发行项目等。宋轩宇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定周成材为本次发行的项目协办人。
周成材：本项目协办人，海通证券投资银行部总监，2015年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了惠达卫浴股份有限公司主板IPO项目、无锡新洁能股份有限公司主板IPO项目、四川长虹新能源科技股份有限公司精选层公开发行项目、安阳钢铁股份有限公司主板非公开发行项目、海波重型工程科技股份有限公司创业板可转债项目、深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行项目、四川九洲
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电器股份有限公司主板控股股东变更财务顾问项目等。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孙炜、郑瑜、陈城、丁昊、马意华、柯雨旸、边南铮、许国利
四、本次保荐的发行人情况
| 发行人名称 | 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 |
| 英文名称 | Semiconductor Manufacturing Electronics（Shaoxing）Corporation |
| 注册资本 | 人民币507,600.00万元 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 成立日期 | 2018年3月9日 |
| 整体变更日期 | 2021年6月30日 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号 |
| 邮政编码 | 312000 |
| 联系电话 | 0575-88421800 |
| 传真号码 | 0575-88420899 |
| 互联网网址 | www.smecs.com |
| 电子信箱 | smecs@smecs.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 董事会办公室，王韦，0575-88421800 |
五、本次证券发行类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过169,200.00万股（行使超额配售选择权之前） | 占发行后总股本比例 | 不超过25%且不低于10% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过169,200.00万股（行使超额配售选择权之前） | 占发行后总股本比例 | 不超过25%且不低于10% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行方式 | 采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式，或相关证券监管机构认可的其他发行方式 | ||
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| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的自然人、法人或其他机构投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。截至本发行保荐书签署日，由本保荐机构海通证券的全资子公司海通开元投资有限公司作为执行事务合伙人的厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人7,200.00万股股份，占发行人股份总数的1.42%。该情形为海通证券日常业务相关的市场化行为，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。除上述情况之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构为间接持有发行人5%以上股份的股东中芯国际集成电路制造有限公司在科创板上市的持续督导机构。该情形为海通证券日常业务相关的市场化行为，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
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除上述情况外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
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（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
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（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2021年12月3日，本保荐机构内核委员会就绍兴中芯集成电路制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
2022年5月24日，由于申报基准日变更，本保荐机构内核委员会就绍兴中芯集成电路制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目再次召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于2021年7月15日召开了第一届董事会第二次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年7月30日召开的2021年第一次临时股东大会会议审议。
2、股东大会审议过程
2021年7月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会会议。出席会议的股东代表共30名，代表发行人股份507,600.00万股，占发行人股份总数的100.00%。该次股东大会以507,600.00万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行有关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
（一）发行人符合科创板支持方向
1、主营业务符合国家科技创新战略
2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”。
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公司是国内领先的特色工艺晶圆代工企业，主要从事微机电系统（MEMS）和功率器件（包括IGBT）等领域的晶圆代工及封装测试业务，同时正在进行碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体的工艺研发，符合国家科技创新发展战略。
2、科技创新能力突出
公司秉承市场为导向的研发创新机制，建立了完善的技术研发体系，在核心业务领域拥有完整的技术布局，并且形成了较强的技术研发及规模化工艺开发能力。公司共承担了4项国家重大科技专项，包括牵头的“MEMS传感器批量制造平台”项目以及参与的“汽车级高精度组合导航传感器系统开发及应用”项目、“微纳传感器与电路单片集成工艺技术及平台”项目及“圆片级真空封装及其测试技术与平台”项目。截至2022年6月30日，公司拥有发明专利76项、实用新型专利55项、外观设计专利2项。
3、科技成果转化能力突出
公司一直以来都高度重视科技成果与产业的融合，基于目前的核心技术体系，公司在MEMS和功率器件领域构建了多样化的工艺平台，涵盖超高压功率器件及模组、车载功率器件及模组、先进工业控制及消费类功率器件及模组以及车载、工业、消费类传感器，应用领域覆盖智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联网、家用电器等行业。报告期各期，公司产能分别为24.45万片、39.29万片、89.80万片及62.46万片，主营业务收入分别为26,215.23万元、72,583.80万元、200,423.47万元及154,393.77万元。
4、行业地位突出
根据Chip Insights发布的《2021年全球专属晶圆代工排行榜》，中芯集成的营业收入排名全球第十五，中国大陆第五。
根据赛迪顾问发布的《2020年中国MEMS制造白皮书》，中芯集成在营收能力、品牌知名度、制造能力、产品能力四个维度的综合能力在中国大陆MEMS代工厂中排名第一。
（二）发行人符合科创板行业领域要求
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| 公司所属行业领域 | √新一代信息技术 | 公司主要从事MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的“新一代信息技术领域”。 |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 | ||
| □节能环保 | ||
| □生物医药 | ||
| □符合科创板定位的其他领域 |
（三）发行人符合科创属性指标要求
| 科创属性相关指标一 | 是否符合 | 公司具体情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元 | √是 □否 | 公司2019~2021年累计研发投入占累计营业收入比例为34.80%，超过5%；公司2019~2021年累计研发投入金额为105,547.34万元，大于6,000万元。 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | √是 □否 | 截至2022年6月30日，公司研发人员占员工总数的比例为12.91%，超过10%。 |
| 形成主营业务收入的发明专利≥5项 | √是 □否 | 截至2022年6月30日，公司形成主营业务收入的发明专利共76项，超过5项。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | √是 □否 | 公司2019~2021年营业收入年均复合增长率为173.91%，大于20%，且2021年营业收入金额为20.24亿元，大于3亿元。 |
综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合科创板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力
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机构。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。发行人设监事会，监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
根据本保荐机构的适当核查、发行人出具的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]39082号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]39078号《审计报告》，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人营业收入分别为26,976.93万元、73,915.55万元、202,393.65万元及203,063.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为-77,200.86万元、-136,599.56万元、-123,570.82万元及-57,276.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-51,599.27万元、4,688.15万元、57,797.07万元及54,966.02万元。
综上所述，发行人业务规模不断扩大，管理及技术团队稳定，市场前景良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及一期财务会计报告出具的天职业字[2022]39078号无保留意见的《审计报告》认为，中芯集成财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中芯集成2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
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综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人无控股股东、实际控制人，根据发行人取得的相关主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会等网站，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人系由中芯集成电路制造（绍兴）有限公司原股东为发起人，以整体变更方式设立的股份有限公司。中芯集成电路制造（绍兴）有限公司成立于2018年3月9日，发行人自有限公司设立以来持续经营已满三年。
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力
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机构。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。发行人设监事会，监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经查阅和分析天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]39078号《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业可比公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经查阅和分析天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]39082号《内部控制鉴证报告》和发行人各项内部控制制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（1）资产完整
发行人拥有开展业务所需的完整的资质、资产和配套设施，合法拥有经营所需的土地、房产、设备、商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产、资金被主要股东占用而损害发行人利益的情况。
（2）人员独立
发行人建立了健全的法人治理结构，董事、监事、高级管理人员严格按照《公司章程》等相关规章制度选举产生。发行人不存在其高级管理人员在发行人主要股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领取薪酬的情形，且不存在财务人员在发行人主要股东及其控制的企业中兼职的情况。
（3）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，制定了内部财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，作为独立纳税人履行独立纳税义务。
（4）机构独立
发行人建立了健全且适应自身发展需要的内部组织机构，建立了相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管理职权，不存在各职能机构在经营场所、办公场所和管理制度等各方面与主要股东及其控制的企业机构混同的情形。
（5）业务独立
发行人拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售的运营管理体系，发行人的业务独立于其主要股东。
（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及严
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重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人无控股股东和实际控制人。主要股东及其控制的企业不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（1）最近2年主营业务未发生变化
发行人自成立以来主要从事MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，为客户提供一站式系统代工解决方案。经过对发行人最近2年的营业执照和经营合同的核查，最近2年，发行人主营业务未发生变化。
（2）最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化
经过对发行人最近2年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录的核查，最近2年，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
（3）实际控制人未发生变更
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、董事会会议和股东大会会议决议等相关文件的核查，最近2年，发行人无实际控制人，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
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大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。发行人所处的行业市场前景较为广阔，发行人具备深厚的研发基础和专业的研发团队，拓展市场能力较强，发行人管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人是国内领先的特色工艺晶圆代工企业，主要从事MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，为客户提供一站式系统代工解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业；根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。
保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、主管部门出具的合规证明等，实地查看了发行人生产经营场所。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
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明确结论意见等情形。发行人无控股股东、实际控制人。根据相关政府部门出具的证明文件，并经本保荐机构查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会等网站，最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》，并经本保荐机构查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款、第三款的规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
（一）发行人股东中私募投资基金股东已按照相关法律法规履行登记备案程序
截至本发行保荐书签署日，发行人股东中，绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）等25名股东属于私募股权投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定完成了私募投资基金备案手续与私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 私募投资基金备案编号 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 |
| 1 | 越城基金 | SCQ940 | 中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司 | P1066485 |
| 2 | 共青城橙海 | SLH204 | 上海兴橙投资管理有限公司 | P1028590 |
| 3 | 共青城秋实 | SLE517 | 上海兴橙投资管理有限公司 | P1028590 |
| 4 | 共青城橙芯 | SJA802 | 上海兴橙投资管理有限公司 | P1028590 |
| 5 | 青岛聚源芯越二期 | SNL110 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙） | P1030872 |
| 6 | 青岛聚源银芯 | SLT338 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙） | P1030872 |
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| 序号 | 股东名称 | 私募投资基金备案编号 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 |
| 7 | 青岛聚源芯越 | SNF119 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙） | P1030872 |
| 8 | 宁波振芯 | SNN717 | 哈尔滨富德恒利创业投资管理有限公司 | P1015205 |
| 9 | 青岛盈科 | SNG189 | 盈科创新资产管理有限公司 | P1001263 |
| 10 | 宁波芯拓 | SLY693 | 上海艾想艾智投资管理有限公司 | P1060642 |
| 11 | 宁波东鹏 | SN0353 | 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙） | P1033774 |
| 12 | 宁波芯宏 | SNM041 | 哈尔滨富德恒利创业投资管理有限公司 | P1015205 |
| 13 | 天津源峰 | SLZ724 | 北京磐茂投资管理有限公司 | P1067897 |
| 14 | 招银成长 | SLK142 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | P1009831 |
| 15 | 深创投 | SD2401 | 深圳市创新投资集团有限公司 | P1000284 |
| 16 | 厦门国贸 | SJK065 | 海通开元投资有限公司 | PT2600012857 |
| 17 | 青岛同创 | SNA844 | 深圳同创锦绣资产管理有限公司 | P1010186 |
| 18 | 盈富泰克 | SEC672 | 盈富泰克创业投资有限公司 | P1007707 |
| 19 | 尚融创新 | SGV057 | 尚融资本管理有限公司 | P1028564 |
| 20 | 株洲睿联 | SNR536 | 深圳前海赛睿基金管理有限公司 | P1067434 |
| 21 | 苏州胡杨林 | SEX313 | 苏州胡杨林资本管理有限公司 | P1005883 |
| 22 | 青岛软芯 | SNF618 | 深圳市软银欣创创业投资管理企业（有限合伙） | P1061881 |
| 23 | 广州辰途 | SNE607 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 | P1014565 |
| 24 | 宁波万芯 | SNP303 | 银润（上海）股权投资管理有限公司 | P1062424 |
| 25 | 上海泓成 | SD4058 | 上海纳米创业投资有限公司 | P1004288 |
（二）发行人非自然人股东中部分股东不属于私募投资基金股东，无需履行登记备案程序截至本发行保荐书签署日，发行人非自然人股东中，中芯国际控股有限公司、绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）、MASTERWELL (HK) LIMITED、苏州和基资本管理有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
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（三）核查程序及核查结论
本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商资料；2、全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网站的公开信息；3、发行人历次股权变动的相关会议资料；4、发行人非自然人股东的工商资料、投资协议等。
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）等25名股东均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定完成了私募投资基金备案手续与私募投资基金管理人登记手续；发行人股东中芯国际控股有限公司、绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）、MASTERWELL (HK)LIMITED、苏州和基资本管理有限公司不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术研发风险
晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。
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如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期各期，公司研发投入分别为17,228.86万元、26,207.68万元、62,110.80万元及38,130.43万元，占营业收入的比例分别为63.87%、35.46%、30.69%及18.78%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
2、技术人才短缺或流失的风险
晶圆代工行业属于人才密集型行业。晶圆代工涉及光刻、刻蚀、薄膜沉积、离子注入等环节的上千道工艺，以及材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。因此，优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。
但是近年来在国家政策的大力支持下，半导体企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在较大的缺口，人才争夺日益激烈。如果公司核心技术人员离职，或者大量优秀的技术研发人才集中离职，而公司无法在短期内招聘到经验丰富的人才予以补充，可能影响到公司的工艺研发和技术突破，对公司的持续竞争力产生不利影响。
3、技术泄密风险
公司重视对核心技术的保护工作，组建了信息安全委员会，制定了严格的信息安全保护制度，建设了完善的信息安全软硬件保护系统，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存
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在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动和行业周期性的风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，进而影响晶圆代工企业的盈利能力。2022年上半年，全球宏观经济面临下行压力，消费电子市场需求降低，影响到公司部分消费电子领域业务的销量及单价。未来，如果宏观经济环境以及消费电子市场持续低迷，或者汽车、工业等其他下游市场需求亦发生波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、消费电子领域收入下降风险
报告期各期，公司在消费电子领域的收入分别为18,963.85万元、55,884.05万元、132,437.03万元及83,704.38万元，消费电子领域收入随着公司规模的扩大高速增长；消费电子领域收入占晶圆代工收入比例分别为78.53%、89.45%、71.75%及
59.15%，整体则呈下降趋势。
公司基于对未来市场发展趋势的预测、自身业务规划布局，聚焦新能源智能汽车、光伏、风电、储能、智能电网等领域，对汽车和工业应用领域进行全面布局并加大应用推广，未来消费电子领域的收入占比存在进一步下降的可能性。
2022年以来半导体行业需求整体放缓，产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，并呈现出结构化特征，消费电子市场总体需求走弱。若公司所处消费类行业景气度出现周期性波动，使得消费电子市场需求持续低迷、市场竞争愈发激烈，或出现公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等不确定因素使公司市场
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竞争力发生变化，导致公司消费类产品出现售价下降、销售量降低等不利情形，公司消费电子领域业绩则将面临更多不确定性，会给公司消费电子领域带来收入下降的风险。
3、主要产品被替代或产能过剩的风险
由于目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件和MEMS领域产能布局较多，未来可能造成市场产能过剩。公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，逐步将原用于消费电子的通用设备转用于生产预计毛利率更高、市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域产品。未来，如果公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域相关客户的导入速度，则公司将面临产能过剩，新能源汽车、光伏储能、智能电网等新领域的产品收入不达预期，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。
4、产业政策变化的风险
半导体作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家各级政府出台了一系列产业政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为半导体企业提供了更多的支持，以推动半导体行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。
5、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020年初以来，全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对全球经济产生了重大不利影响。由于目前全球范围内的新冠疫情仍在持续，延续时间及影响范围尚难以估计，如果疫情进一步持续或加剧，不排除我国或公司客户、供应商所在国家采取新的防疫措施对公司的经营业绩造成不利的影响。
（三）管理内控风险
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1、无控股股东和实际控制人的风险
截至本发行保荐书签署日，公司第一大股东越城基金持股比例为22.70%，第二大股东中芯控股持股比例为19.57%，任一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响；公司董事会由9名董事组成，其中越城基金提名2名董事，中芯控股提名2名董事，任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任。因此，公司无控股股东和实际控制人。公司未来可能出现因股东或董事意见不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，公司股权相对分散，上市后存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（四）财务风险
1、公司在未来短期内可能无法盈利、持续存在累计未弥补亏损或无法进行利润分配的风险
报告期内，由于公司生产线建设及扩产过程中无法及时形成规模效应，在短期内面临较高的折旧压力，公司产品结构尚待优化、成本尚需进一步管控，且研发投入不断增大，使得公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-79,030.36万元、-143,435.58万元、-139,504.41万元及-67,139.57万元。截至2022年6月30日，公司未分配利润为-156,792.71万元。
2021年和2022年1-6月，公司产能利用率相对较高，但公司生产线设备配置较优，投产前期固定资产折旧金额较高，且仍需要进一步优化产品结构、控制成本，公司毛利率为负。公司晶圆生产线主要定位于工业电子和汽车电子应用领域中高端产品，生产线设备配置相对较优，需要公司产品结构较优和价格更高才能实现盈利，且公司设立时间较短，中高端产品需要较长验证周期，导致公司实现毛利率转正的时间相对较长，预计2026年实现公司层面盈利。
公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进一步有效控制且降低前提下，公司才能够实现盈
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利能力改善，并实现盈亏平衡。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险，累计未弥补亏损存在时间可能较长，可能导致上市后较长时间无法进行利润分配。
2、毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为-179.96%、-94.02%、-16.40%及-1.66%，随着公司产销规模迅速增长，规模效应初步显现，毛利率水平呈现快速改善趋势。
未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化、客户需求未达预期从而影响到公司晶圆代工业务的销量及价格、主要原材料价格大幅上涨、公司加速产能扩充使得公司一定时期内折旧费用占收入比重大幅增加，以及其他不利情况发生，公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。
3、股权激励影响公司盈利能力的风险
截至本发行保荐书签署日，公司正在执行的股权激励包括员工持股计划以及期权激励计划。根据股份支付相关会计准则的要求，公司在2020年度、2021年度及2022年1-6月确认的股份支付费用分别为539.16万元、4,316.71万元及2,774.18万元。按上述股权激励目前的执行情况测算，公司将在2022-2026年度确认的股份支付费用分别为5,385.48万元、3,087.67万元、2,141.11万元、1,920.79万元及480.20万元。
如果公司实施上述股权激励的效果不及预期，未来期间的营业收入及利润的增长无法覆盖股权激励造成的营业成本和期间费用的增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影响。
4、应收款项坏账的风险
公司报告期内的客户主要为半导体行业内的知名公司，信用水平较高，应收账款回款良好。报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.89、6.77、11.97及14.35，表现出较好的应收账款管理能力和资产周转能力。
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报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为8,892.23万元、12,955.87万元、20,860.17万元及35,724.06万元。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
5、存货跌价风险
报告期内，随着公司销售规模的稳步增长，各期末原材料、在产品、库存商品等各类存货账面余额亦呈增长趋势，剔除房地产开发成本后，各期末存货账面余额分别为20,724.74万元、70,856.94万元、108,220.97万元及139,927.43万元。公司在年末分类进行减值测试，各期末计提的存货跌价准备分别为9,173.48万元、30,218.80万元、26,107.42万元及31,910.22万元。未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价增加的风险。
6、汇率波动的风险
公司的记账本位币为人民币，而部分交易采用美元、日元等外币结算。报告期内，公司汇兑损益分别为-1,033.76万元、-2,860.80万元、777.43万元及-1,268.31万元。公司在经营过程中重视外币资产和外币负债在规模上的匹配，合理控制外汇风险敞口。但未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。
7、收入波动的风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为26,215.23万元、72,583.80万元、200,423.47万元及154,393.77万元，呈现快速增长趋势。
如果消费电子等公司所处下游行业整体出现较大周期性波动，公司未能及时判断下游需求变化，或者受公司技术平台推广不达预期、客户开拓不力、公司产能利用率走低、新增产能建设或释放进度放缓、研发不及预期等因素影响，导致公司出现产品售价下降、销售量降低等不利情形，公司收入持续增长存在不确定性风险，收入可能会存在波动风险。
8、业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险
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报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为-77,200.86万元、-136,599.56万元、-123,570.82万元及-57,276.82万元，截至2022年6月30日，公司累计未分配利润为-156,792.71万元，主要由于公司所处的晶圆代工行业系技术密集型和资本密集型行业，前期研发投入、固定资产折旧金额较高所致，如果未来下游市场需求发生重大不利变化、行业发展放缓、公司客户导入和产品结构优化不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
9、流动性风险
公司所处晶圆代工行业属于技术密集型和资本密集型行业，生产线建设和研发资金需求较高，尤其是在扩大产能和投产初期，资金需求量较大。公司通过股权、银行融资、生产经营等方式筹措或积累资金满足公司资金需求。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-51,599.27万元、4,688.15万元、57,797.07万元及54,966.02万元，其中收到的政府补助金额分别为7,543.63万元、7,129.62万元、31,619.89万元及21,424.94万元，增值税留抵税额退税金额分别为0、73,066.36万元、48,446.38万元及26,982.33万元，占比均较高。
未来，如果公司未能及时通过计划的融资渠道获得足够的资金、筹措的资金未能按计划配置使用或资金使用效率未能如公司所愿、政府补助和增值税留抵税额退税金额大幅减少、因行业景气度变化等原因导致经营活动现金净流量下降，均可能给公司带来短期的流动性风险。
一旦公司无法获得足够的资金，将被迫推迟、消减新项目建设和研发投入，进一步影响公司产能和业务规模提升，对公司业务造成不利影响。
（五）法律风险
1、知识产权的风险
知识产权是公司在半导体行业内保持自身竞争力的关键。截至2022年6月30日，公司拥有发明专利76项、实用新型专利55项、外观设计专利2项。公司注重
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自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。公司分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可公司使用微机电及功率器件（MEMS & MOSFET & IGBT）相关的573项专利及31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。
自2021年3月21日起三年内，中芯国际在中国境内的所有控股子公司及其他实际控制的子公司不使用该等知识产权开展微机电及功率器件业务。2024年3月20日后，中芯国际将不再对限制竞争期限进行续期，届时存在与公司从事相同/相似业务的可能。
此外，公司上市完成后，若与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响，短期内将对公司的收入和利润产生一定影响。
2、环境保护的风险
公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），需遵守相应环境保护法律法规。公司根据规定，积极履行环保职责，完善环保措施，制定了严格的环保制度。但是未来如果公司由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，可能受到相关部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。此外，如果国家或当地政府出台更为严格的环保要求，公司需投入相应资金对现有环保设施进行全面升级改造。
3、安全生产的风险
公司生产所需的原材料包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安
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全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营产生不利影响。
（六）其他风险
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》：“12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值”。报告期内，公司分别实现营业收入26,976.93万元、73,915.55万元、202,393.65万元及203,063.14万元，但尚未实现盈利。公司所处的晶圆代工行业技术门槛较高、研发投入大，研发费用持续保持在较高水平，报告期内公司研发投入分别为17,228.86万元、26,207.68万元、62,110.80万元及38,130.43万元，占营业收入的比例分别为63.87%、35.46%、30.69%及18.78%。公司2019-2021年营业收入年复合增长率达173.91%，根据公司的初步测算，预计公司一期晶圆制造项目（含封装测试产线）整体在2023年10月首次实现盈亏平衡，预计公司二期晶圆制造项目于2025年10月首次实现盈亏平衡，在公司不进行其他资本性投入增加生产线的前提下，则预计公司2026年可实现盈利。上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。
此外，公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，如果下游市场需求发生重大不利变化、行业发展放缓、公司客户导入速度和产品结构继续优化不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性，则公司收入增速可能不及预期，公司上市后未盈利状态可能持续存在。在极端情况下，不排除未来公司营业收入大幅下滑且持续亏损，从而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。
八、发行人市场前景分析
（一）产业政策的有力支持
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半导体行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持半导体行业发展。2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。国家相关政策的陆续出台从战略、资金、专利保护、税收优惠等多方面推动半导体行业健康、稳定和有序的发展。
2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”。
（二）产品应用领域高度契合国家“碳中和”规划目标
2015年6月，国家领导人在第二十一届联合国气候变化大会上提出，2030年左右二氧化碳排放比达到峰值，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右。2020年9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年3月5日，2021年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。实现碳中和目标以及发展新能源产业需要大量的功率器件及模组。在海上风电等新能源发电领域、输配电领域、储能领域、用电领域等，IGBT等功率器件都发挥着至关重要的作用。
（三）各类新产业发展推动市场需求持续旺盛
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半导体行业虽然呈现周期性波动的特性，但整体增长趋势并未发生变化，每次技术变革持续带动行业增长。以物联网为代表的新需求所带动的如云计算、人工智能、大数据等新应用的兴起，逐渐成为半导体行业新一代技术变革动力。同时，新能源驱动的智能汽车已经成为万物互联的关键节点，随着智能汽车复杂程度的提高，智能汽车网联化、智能化以及电动化程度进一步提升，新能源汽车行业对汽车半导体元件的需求势必会大幅增长，因此汽车板块对半导体产业而言属于推动其长期发展的新引擎。半导体下游应用领域的不断延展带动了市场需求的持续旺盛。
（四）全球半导体产业资源转移大趋势下的进口替代市场机遇
半导体行业目前呈现专业分工深度细化、细分领域高度集中的特点。全球半导体行业正经历第巨变，产业资源正处于向中国大陆和东南亚等地区转移的进程之中，产业转移是市场需求和资本驱动的综合结果。中国拥有全球最大且增速最快的半导体消费市场，巨大的下游市场配合积极的国家产业政策与活跃的社会资本，正在全方位、多角度地支持国内半导体行业发展。随着半导体产业链相关技术的不断突破，加之我国在物联网、人工智能、新能源汽车等下游市场走在世界前列，有望在更多细分市场实现进口替代。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受绍兴中芯集成电路制造股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。绍兴中芯集成电路制造股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐绍兴中芯集成电路制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
周成材
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________徐亦潇 宋轩宇
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________李 军
年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定徐亦潇、宋轩宇担任绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为周成材。
特此授权。
保荐代表人签名：
徐亦潇 宋轩宇
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日