海通证券股份有限公司
关于上海索辰信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十一月
3-1-2-1
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 5
六、本次证券发行方案 ...... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10
二、发行人符合科创板定位的说明 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 19
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 20
七、发行人存在的主要风险 ...... 20
八、发行人市场前景分析 ...... 27
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 31
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 32
附件： ...... 33
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 ...... 35
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定程韬、陈佳一担任上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。程 韬 先生：
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，2016年加入海通证券投资银行总部。任职期间主要参与了苏州天准科技股份有限公司科创板IPO项目，常州中英科技股份有限公司创业板IPO项目、江苏迈信林航空科技股份有限公司科创板IPO项目、通富微电子股份有限公司非公开发行项目、南京中卫信软件科技股份有限公司创业板IPO项目、佛山联动科技股份有限公司创业板IPO项目、南京通达海科技股份有限公司创业板IPO项目等。程韬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈佳一 先生：
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，2015年加入海通证券投资银行总部。任职期间主要参与了上海波克城市网络科技股份有限公司IPO项目、河南省豫玉种业股份有限公司IPO项目、江苏沃得农业机械股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、苏州艾隆科技股份有限公司IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司IPO项目、南京中卫信软件科技股份有限公司创业板IPO项目等。陈佳一先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
无
2、项目组其他成员
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徐建豪 先生：
海通证券投资银行总部总监，曾负责或参与的项目包括：太龙电子股份有限公司IPO项目、莱克电气股份有限公司IPO项目等A股IPO的保荐与承销工作；湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行项目、苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行项目、太龙电子股份有限公司非公开发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；上海普利特复合材料股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、太龙电子股份有限公司重大资产重组和深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售的财务顾问工作等。徐建豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
郑 皓 先生：
海通证券投资银行总部高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行项目、苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行项目，上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组、苏州东山精密制造股份有限公司重大资产重组、太龙电子股份有限公司重大资产重组，太龙电子股份有限公司IPO项目等。郑皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
高 照 先生：
海通证券投资银行总部项目经理。2021年加入海通证券投资银行总部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。任职期间主要参与了上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组项目等。
四、本次保荐的发行人情况
| 发行人名称 | 上海索辰信息科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Suochen Information Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 3,100.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈灏 |
| 成立日期 | 2006年2月24日 |
| 整体变更日期 | 2020年4月28日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 |
| 邮政编码 | 201206 |
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| 电话号码 | 021-50307121 |
| 传真号码 | 021-34293321 |
| 互联网地址 | http://www.demxs.com |
| 电子信箱 | info@demxs.com |
| 经营范围 | 信息、电子、通信、网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售，销售电子产品，计算机软硬件，从事货物和技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过1,033.34万股 |
| 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。海通证券及海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 |
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、①本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售；②本保荐机构间接持有少量公司股份（穿透后持有发行人股份的比例不超过万分之一），该等持股系通过发行人合伙企业股东国发基金穿透5层以上层级的持股，并非本保荐机构针对公司进行投资。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
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提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
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进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022年6月1日，本保荐机构内核委员会就上海索辰信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2022年4月11日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权认识全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
2、股东大会审议过程
2022年4月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
（一）公司符合行业领域要求
| 公司所属行业领域 | √新一代信息技术 | 公司主营业务为CAE软件研发、销售和服务。 根据发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），发行人所属行业为“新一代信息技术产业（代码1）”中的信息技术服务（代码1.2），具体为“新兴软件及服务（代码1.2.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代 |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 |
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| □节能环保 | 信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）等工业软件”。 因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，发行人所属行业领域为新一代信息技术领域，属于科创板支持和鼓励的高新技术产业和战略新兴产业，符合科创板行业定位。 |
| □生物医药 | |
| □符合科创板定位的其他领域 |
（二）公司符合科创属性要求
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上；软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上 | √是 □否 | 公司最近三年累计研发投入合计18,225.31万元，超过6,000万元，占最近三年累计营业收入的比例为38.74%，超过10%。 |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | √是 □否 | 最近一年末，公司的研发人员数量占当年员工总数的比例为52.47%，超过10%。 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外 | 不适用 | 公司符合软件企业认定，已取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》。公司为软件企业，不适用本项指标要求。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | √是 □否 | 公司最近三年的营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元，2019年至2021年年均复合增长率为28.97%，超过20%。 |
（三）保荐机构对公司科创属性相关核查结论及依据
1、发行人技术先进性的核查情况
保荐机构查阅了公司销售台账，对公司核心技术人员、研发人员、生产人员进行了访谈，核查了公司参与重大科研项目的情况，取得了公司在研项目清单并了解其研发进展，查阅了公司获取的专业资质及主要奖项。
经核查，保荐机构认为公司研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其
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成果、获得的专业资质和主要奖项在同行业中具有技术先进性，公司具有较强的持续研发能力及较高的研发能力壁垒，同时公司对核心技术采取了必要且完善的保护措施，公司所拥有的和应用的技术具有行业先进性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的要求。
2、发行人符合科创板支持方向的核查情况
保荐机构查阅了公司销售台账，对公司核心技术人员、研发人员进行了访谈、取得在研项目清单并核查其产业化情况，查阅相关研究报告并通过访谈了解公司在行业内所处位置及其行业领域发展情况，访谈公司实际控制人及核心技术人员了解其保持不断创新的机制安排和技术储备、市场认可度等情况。经核查，保荐机构认为公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条关于符合科创板支持方向的要求。发行人符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、市场认可度高。
3、发行人符合科创板行业领域的核查情况
保荐机构查阅了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、公司营业执照等文件，查阅公司工商登记的营业范围，查阅了行业分类指引，核查了公司主营业务与“软件”的相关性。
经核查，保荐机构认为公司所处行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条关于优先推荐行业的要求。发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
4、发行人符合科创属性相关指标的核查情况
（1）研发投入和营业收入的核查
保荐机构对发行人的研发投入的归集进行了核查，查阅发行人研发内控制度、研发费用明细账、研发项目立项文件、研发台账，对研发人员和财务人员进行访谈等。
保荐机构对发行人营业收入的确认依据进行了核查，查阅发行人销售合同台账、核查了销售合同、发货签收单、验收单等，检查发行人客户回款情况，对主
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要客户进行访谈等。发行人在研发上的持续投入为技术、产品的不断创新提供了有力保障。报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入 | 3,948.82 | 6,107.58 | 6,246.79 | 5,870.94 |
| 营业收入 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 占比 | 248.69% | 31.70% | 38.59% | 50.68% |
公司最近三年累计研发投入合计18,225.31万元，超过6,000万元，占最近三年累计营业收入的比例为38.74%，超过10%，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第一款的要求。
（2）研发人员人数的核查
保荐机构取得发行人员工花名册，取得发行人研发部门的主要职能介绍，访谈了发行人研发负责人，核查了研发人员学历、技术背景等情况。
经核查，最近一年末，公司的研发人员数量占当年员工总数的比例为
52.47%，超过10%，数量真实、准确。符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第二款的要求。
（3）发明专利的核查
保荐机构对发行人列报的发明专利权归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要产品中的应用情况进行了核查，查阅发行人发明专利证书、公开资料情况、走访相关政府部门、查阅发行人知识产权相关内控制度，访谈发行人核心技术人员。
经核查，发行人为软件企业，形成主营业务收入的发明专利共计21项，数量真实、准确。发行人符合软件企业认定，已取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》，不适用《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第三款的要求。
（4）营业收入增长情况的核查
保荐机构就发行人营业收入增长情况进行了核查，查阅发行人销售台账、抽查销售合同，验收单等，检查发行人回款情况，对销售部门负责人和主要客户进
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行访谈等。
经核查，发行人最近三年的营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元，2019年至2021年年均复合增长率为28.97%，复合增长率真实、准确。
发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》科创属性评价标准一的要求，具有科创属性。
经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科创属性信息真实、准确、完整，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及《公司章程》，公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设3名监事，其中1名为职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
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条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年、2022年1-6月的营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元、1,587.82万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为-1,812.67万元、2,514.36万元、2,751.23万元、-4,203.44万元。由于公司主营业务具有明显的季节性，2022年上半年营业收入的金额较低，存在亏损的情况，具备合理性。2019年-2021年，公司营业收入复合增长率为28.97%，成长性良好。发行人现有主营业务能够保证可持续发展，经营模式稳健、市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人取得的相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
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本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前身为上海索辰信息科技有限公司（以下简称“索辰有限”），陈灏、陈绍春及贺小箭共同出资设立，注册资本50.00万元。2006年2月24日，索辰有限取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的注册号为3101052011099的《企业法人营业执照》。
2020年4月1日，索辰有限召开股东会，决议同意索辰有限全体股东作为发起人，将索辰有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“上海索辰信息科技股份有限公司”，发起人按各自在有限公司相应的股东权益折为股份公司的股份。索辰有限以2019年10月31日作为基准日，将索辰有限的净资产值折为股份公司的股本3,000万元，溢价部分计入资本公积金。整体变更后，整体变更后公司的注册资本3,000万元，股份总数3,000万股。
截至目前，发行人依然依法存续，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人制定了一系列管理制度，并且在相关经营活动环节落实这些制度。发行人严格按照《公司法》《证券法》和有关监管部门要求，以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
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发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
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2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。确认发行人主要从事CAE软件研发、销售和服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
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产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，取得了相关人员的声明文件并对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规核查了发行人的法人股东及合伙企业股东，是否属于私募投资基金、是否需要履行登记备案程序。
本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资的股东会决议及增资协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的营业执照、合
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伙协议、内部投资管理规定等工商资料。
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人24名非自然人股东中，13名非自然人股东均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案，其余11名为非私募投资基金股东。
1、杭州伯乐、宁波赛智、国发基金、上海建元、北京国鼎、嘉兴福余、海宁合鑫、舟山瀚理、宁波朗盛、苏州明昕、海宁慧鑫、宁波宝顶赢、航空基金属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，已经依据规定完成了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记手续。
2、宁波辰识、上海索汇、宁波普辰、潍坊数维、宁波盈胜、上海旸谷、浙江沃丰、国开科创、北京佳贝、海南锦玉满堂、上海建辕不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照相关法规履行登记备案程序。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
公司财务报表基准日至本发行保荐书签署之日期间，公司的主要经营模式、主要产品、主要客户、税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项未发生其他重大变化。
七、发行人存在的主要风险
（一）收入存在年度和季节性波动的风险
公司主要客户为军工单位及科研院所等，此类客户出于其项目成本预决算管理目的，大部分会在下半年加快推进其项目的进度，并通常于第四季度集中验收结算，使得公司下半年收入规模整体上优于上半年，具有一定季节性。2019年、2020年及2021年，公司第四季度主营业务收入占全年比例分别为78.27%、
65.17%和69.26%，公司主营业务收入及业绩具有明显的季节性。
公司在产品取得客户验收时确认收入，如果未来公司与客户的合作关系发生不利变化，或者因为客户决策或公司执行进度等原因导致公司第四季度的项目交
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付和验收出现延迟，将对公司全年业绩产生重大影响，可能导致公司收入在年度间发生波动，部分年度收入可能出现同比下降的风险。同时，由于营业收入存在明显的季节性特征，导致发行人存在不同季节利润波动较大、甚至出现亏损的风险。
（二）民营客户拓展风险
CAE软件属于研发设计类工业软件，在航天航空、兵器船舶、汽车、电子电气、医疗设备、建筑工程、高端装备、通信等领域均有广泛应用，除军工领域外，在民用领域的市场规模更广阔。但由于境外竞争厂商安西斯、达索、西门子等工业软件厂商在产品、技术、客户积累等方面处于领先地位，且国内用户对境外软件有多年的使用习惯，导致公司开拓民营客户的难度相对较大。如果未来公司在民用领域的客户拓展无法实现重大突破，会对公司销售规模扩大产生不利影响。
（三）应收账款收回风险
公司主要客户为军工单位及科研院所，此类客户的付款审批流程较为复杂，付款需根据客户整体项目进度、资金安排节奏向公司结算，进而导致公司的应收账款结算周期整体较长，客户回款速度相对较慢。受公司收入第四季度占比较高、客户付款审批流程较长等因素影响，公司报告期各年末应收账款金额较大、占当期营业收入比例相对较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,470.49万元、13,945.13万元、21,244.25万元和20,479.33万元，与当期营业收入比值分别为116.28%、86.16%、110.25%和1,289.78%。报告期各期末应收账款账龄1年以上的比例分别为53.56%、44.30%、48.33%和48.14%，应收账款账龄较长。
如果未来下游客户生产经营出现重大变化或公司催收回款措施不力，可能导致公司出现应收账款无法收回形成坏账损失的风险。如果应收账款规模持续扩大，也可能影响公司经营现金流，对业绩造成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户（按集团合并口径统计）的销售金额合计分别为8,620.55万元、10,996.59万元、14,095.52万元和1,587.82万元，占营业收入比
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例分别为74.41%、67.94%、73.14%和100.00%，客户集中度较高。同时，公司前五大客户主要集中于军工领域，军工单位及科研院所客户是公司收入的主要来源，民营客户较少。若公司军工领域客户采购预算大幅下降或公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开拓压力，如果行业发展低于预期、客户开拓不利、公司未能及时推出具有竞争力的产品及服务，则公司将面临收入可能无法按计划增长甚至下滑的风险。
（五）募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金拟用于研发中心建设项目、工业仿真云项目、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目、营销网络建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，员工人数也会大幅增长，固定资产折旧费用、人员费用支出也相应增加。由于募集资金投资项目建设完成到完全达产还需要一定时间，无法在短期内快速实现效益，若出现募集资金投资项目未能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将会对公司经营业绩造成一定影响。公司为软件企业，过往生产经营过程中，不存在生产、加工、制造和装配环节，公司本次拟实施的“年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目”，需要采购水听器等元器件后进行装配和集成，涉及生产环节，并计划采购生产设备5,660万元。如果公司该项目实施过程中，因公司生产管理经验不足或缺乏相关生产人员，导致生产的相关设备无法达到预定技术要求或得到客户认可，该募投项目将无法达到预期收益，也会因固定资产增加导致折旧增加，影响公司的盈利能力。倘若未来行业竞争格局、市场需求、相关产业政策、市场开拓等方面出现重大不利变化，或公司产品技术水平、销售覆盖、服务能力配套不到位，导致公司销售未达预期，公司可能面临新增产能无法完全消化而导致的盈利能力下降的风险。
（六）研发失败风险
相对于一般软件，CAE软件技术门槛高、涉及学科广、研发难度大、体系设计复杂、研发周期长，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。
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公司成立起步时间相对较晚，在产品体系、技术实力等方面相对国际竞争对手仍存在较大差距，未来需要持续投入资金与人力进行产品研发和技术升级以求形成赶超。若公司产品研发和技术升级不符合行业发展趋势，无法满足市场需求，研发成果未达预期甚至研发失败，可能无法继续保持较高的市场竞争力，丢失市场份额，对未来业务发展造成不利影响。
报告期各期，公司研发费用分别为5,870.94万元、6,246.79万元、6,107.58万元和3,948.82万元，研发费用率分别为50.68%、38.59%、31.70%和248.69%，研发投入较大，是影响利润的主要因素之一。未来公司会持续加大研发投入，若公司研发失败或研发的产品不能满足市场需求，高额的研发投入不能促进业绩增长，将会对公司利润总额产生不利影响。
（七）政府补助政策变化风险
报告期内，公司参与多项国家级、省级科研项目，并参与国家工业软件领域的三项国家重大科研专项，收到的政府补助较多。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,017.94万元、924.91万元、2,751.88万元和638.53万元，2020年及2021年占利润总额的比例分别为24.15%和46.63%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。若政府补助政策发生不利变化，导致公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
（八）委外研发的风险
报告期内，公司研发费用分别为5,870.94万元、6,246.79万元、6,107.58万元和3,948.82万元，其中技术服务费分别为2,551.10万元、2,313.09万元、1,009.86万元和912.08万元，占研发费用的比例分别为43.45%、37.03%、16.53%和23.10%。CAE软件开发涉及的学科广、模型复杂，公司的核心技术主要体现在用各种算法对模型进行求解、仿真，出于成本效益及提升研发人员效率的考量，公司将部分前后处理模块、工程应用模块委外开发完成。如果公司在后续产品研发过程中，无法遴选出满足公司技术需求的委外开发商，或者公司在委外研发过程中发生技术外泄，都可能造成公司研发支出上升或竞争力减弱，给公司经营带来不利影响。
（九）客户拓展风险
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CAE软件领域可用于国防军工外的汽车、电子电气、医疗设备、工业装备等诸多领域。报告期内，公司收入主要来源集中于国防军工领域，来自军工单位及科研院所等国有单位的收入占主营业务收入的比例分别为91.29%、88.18%、
83.91%和100.00%，公司在民用领域收入金额及占比相对较低。由于国外同行在CAE软件领域深耕多年，在民用领域，公司在技术和客户积累、销售网络等方面处于相对劣势，客户拓展存在不确定性。若军用领域的需求发生变化或竞争加剧等因素导致发行人在军用领域市场拓展放缓，同时在民用领域客户拓展不及预期，则可能面临客户拓展不利而影响收入增长的风险。
（十）毛利率和净利润下降风险
公司产品分为两大类，工程仿真软件以及仿真产品开发，两类产品的毛利率存在较大差异，报告期内，公司的综合毛利率分别为64.79%、82.03%、73.29%和38.91%，因产品销售结构、客户结构等变化而存在较大波动。若未来上述因素在各年度或各季度间波动较大，会导致公司毛利率下降的风险。
公司净利润主要受营业收入、毛利率、期间费用率、信用减值损失等因素的影响，如果未来公司因产品销售结构变动导致毛利率下降，或研发费用持续增加导致期间费用率上升，或应收账款无法按期收回导致信用减值损失增加，可能会导致公司净利润下降。
（十一）市场竞争加剧风险
由于国产CAE软件发展时间相对较短，安西斯、达索、西门子、MSC等海外竞争对手在市场竞争中总体上仍处于优势地位，不仅在资产规模、产品线布局等方面与公司相比有着显著优势，而且在客户积累、市场口碑、产品功能方面具有先发优势，如果未来海外竞争对手加大在国内市场的销售投入，会导致市场竞争加剧。
此外，在国家产业政策的引导和支持下，我国工业软件国产化进程加速，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域，公司产品将面临新厂商、新技术的竞争。目前，公司在行业内所占的市场份额较小，若公司未来产品研发设计或客户开拓未及预期或竞争对手率先在相关领域取得重大突破，公司的市场份额将可能会被压缩，对经营业绩产生不利影响，进而影响公司的持续增长。
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（十二）新型冠状病毒疫情导致的经营风险
自2020年新型冠状病毒疫情在全球发生以来，全国各地根据疫情变化，适时采取了居家隔离、推迟复工、减少人员聚集等疫情管控措施，主要军工单位及科研院所也阶段性采取了限制管控措施，对公司现场需求调研、订单获取、产品交付及验收、销售回款等工作产生了一定的不利影响。若未来国内疫情防控出现大幅反复，疫情管控措施的实施周期、覆盖范围扩大，将会影响公司的正常生产经营，有可能会对公司经营业绩等产生一定的不利影响。
由于公司收入集中于第四季度，若年末受新冠疫情影响较大，如公司销售、技术人员受到隔离管控、限制出行等政策影响，无法进行投标、项目实施工作，将有可能导致第四季度公司项目推进、验收节奏放缓，使公司营业收入出现下降的风险，严重情况下可能导致营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。
（十三）营业收入与扣非后净利润增长不匹配的风险
报告期内，公司营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元和1,587.82万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,812.67万元、2,514.36万元、2,751.23万元和-4,203.44万元，2021年公司毛利率受产品结构波动影响有所下降，同时由于应收账款回收周期较长，计提坏账准备金额较大，上述因素综合影响导致公司2021年扣非后净利润增长速度较慢。如未来公司不能维持稳定的毛利率或应收账款回收状况较差，仍面临营业收入与扣非后净利润增长不匹配的风险。
（十四）核心技术泄密及知识产权被侵权的风险
截至报告期末，公司已取得21项发明专利及196项软件著作权，积累形成了13项自主研发的核心技术，公司核心技术以及拥有的专利、软件著作权等知识产权是公司经营的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司的核心技术及知识产权因核心技术人员流失、技术人员工作疏漏、外界窃取、破解等原因受到恶意泄露、盗用、不当使用等侵害，可能会对公司未来业务发展和经营业绩造成不利影响。
（十五）税收优惠政策变动风险
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根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。此外，公司根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的相关要求，享受研发费用加计扣除等税收优惠。
同时，母公司索辰科技2019年10月28日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业到期后，2022年需重新申请高新技术企业认定。
如果未来相关政策发生变化导致公司不能继续享受相关税收优惠政策，或公司2022年未通过高新技术企业认定，将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响。
（十六）客户履约风险
公司按照客户的采购管理要求，以参与招标或商业谈判的方式参与业务承接。公司与客户合作过程中，部分军工单位、科研院所客户与公司进行技术对接后，由于相关预算审批及采购流程较长，在客户完成相关审批流程后方可与公司签订合同，为支持国防科技建设，保障客户的项目顺利执行，公司存在先行开发产品，后与客户签订合同的情形。如果后续客户采购预算审批或合同审批未得到批准，则会存在公司已执行项目终止实施，相关成本无法收回的风险，可能会对公司业绩产生一定的不利影响。
（十七）资质证书续办风险
公司主要客户为军工单位及科研院所，公司与部分客户合作前或承担部分项目前，必须通过目标客户对公司的资质审核、现场审核等流程。如果公司资质证书到期后不能及时续期或不能通过复核，将可能会导致公司无法直接与部分客户发生业务关系，或者部分产品无法进入国防军工市场，则对公司业务以及未来发展带来不利影响。
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（十八）研发技术人员流失风险
工业软件行业是技术密集型行业，行业发展和技术更新较快，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于研发技术人员的研发创新能力。截至报告期末，公司共有研发技术人员136人，国内工业软件行业，特别是CAE相关领域的技术人才具有一定的稀缺性。随着国内CAE行业的持续快速发展，市场需求不断增长，行业竞争日益激烈，若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致研发技术人员流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。
（十九）发行失败风险
本次发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后，在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、政策推动行业持续、快速发展
2021年12月，工信部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出开发面向产品全生命周期和制造全过程各环节的核心软件，包括CAD/CAE/CAPP/CAM/PLM/PDM等研发设计类软件，MES/APS/EMS等生产制造类软件，ERP/SCM等经营管理类软件。
2021年11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出重点突破工业软件。研发推广计算机辅助设计、仿真、计算等工具软件，大力发展关键工业控制软件。突破三维几何建模引擎、约束求解引擎等关键技术，探索开放式工业软件架构、系统级设计与仿真等技术路径。重点支持三维计算机辅助设计、结构/流体等多物理场计算机辅助计算、基于模型的系统工程等产品研发。
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2019年10月，工信部印发《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》，明确提出未来将提升我国企业的数字化水平，培育发展一批数字化解决方案提供商，结合行业特点和发展阶段，加快推动计算机辅助设计、制造执行系统、产品全生命周期管理等工业软件普及应用，引导广大中小企业加快实现生产过程的数字化。由此可见，工业软件行业的发展工作提高到国家战略发展高度，在产业发展方面获得了大量国家政策支持，有利促进行业全面快速的发展。公司持续打造核心技术具有自主知识产权的工业软件，与国家产业发展政策相符合，适应国家发展的战略需求。上述政策支持将使公司得以在相对宽松的行业环境下发展，拥有国外竞争对手所不具备的良好发展环境。
2、国产化需求紧迫，市场空间广阔
欧美是工业软件的起源地，也是工业软件应用的巨大市场，由于工业软件在需求、知识、应用、数据等方面依赖于工业体系，故工业软件巨头多来自于制造业强国。依托于强大工业体系，外资的工业软件企业在技术、规模和市场方面占据优势，如工业软件巨头：美国的安西斯、法国的达索及德国的西门子等。目前，研发设计类工业软件国内市场竞争格局中，外资企业的占比较高。
随着经济的不断发展和信息化的不断加深，国家对软件安全的需求日益增长，尤其是政府、军事、金融等重点领域，软件安全已经成为信息安全的重要组成部分，关乎国家信息安全。其次，2018年以来，随着中美贸易摩擦的加剧，美国对中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司等中国高新技术企业的制裁，凸显中国在高科技核心技术领域执行进口替代、国产化的重要性与紧迫性。出于对先进制造和信息安全问题的考虑，国产研发设计类工业软件进入国内大型企业的步伐将加快，国产工业软件实现对国外工业软件的逐步替代将成为工业软件行业的长期趋势。因此，未来研发设计类工业软件的市场空间广阔。
3、产业结构升级，研发设计类工业软件需求迫切，CAE软件的作用和地位不断凸显
改革开放后的三十多年，我国的经济高速增长，依托廉价劳动力，批量化生产的成本优势使我国获得了“世界工厂”的称号，虽然经济总量在不断扩张，但
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是产业结构不合理，研发投入不足，技术创新水平较差。随着工业化进程的推动，我国产业结构处于面临急剧转型的阶段。同样，我国对工业软件需求的深度，与我国工业化进程的深化密不可分。我国制造业从资源密集型，到劳动力密集型，再向知识密集型转化的过程中，对工业软件需求程度不尽相同。劳动力密集型的工业体系，对管理软件的需求最为强烈；OEM、ODM为代表的离散制造业，需要供应链精益化运作；“中国智造”时代，复杂精密工业产品的自主研发和生产，则需要研发环节整个生态和生产环节众多供应商的协同运作。因此，未来研发设计类工业软件在制造业重塑中扮演的角色愈发重要。随着航空航天、国防军工、汽车等高端制造业的发展，CAE仿真技术正在成为数字空间和物理世界融合的最重要的工具。其所带来的核心变革是在产品生命周期的各个阶段持续利用CAE仿真技术对原有的实验性测试进行替代。从早期设计阶段直到产品的现场使用阶段，设计人员能够随时运用仿真技术，详细的仿真分析可以节省大量设计及研发成本并提升设计效率。CAE仿真技术的分析能力能够协助设计人员在产品制造的各个环节作出更好的决策。目前CAE仿真技术在国内整体仍处于起步阶段，但随着制造业的发展该技术会变得愈发普及，并与云技术、人工智能和机器学习深度融合，将真正实现从传统制造向智能制造的转型升级。
（二）发行人竞争优势明显
1、技术研发优势
作为知识、技术密集型企业，公司高度重视技术研发及知识产权保护工作，报告期内，研发支出占营业收入的比重分别为50.68%、38.59%、31.70%和
248.69%，始终保持在较高水平。公司拥有一支层次合理、结构稳定、技术过硬、经验丰富的高素质专业人才队伍，截至报告期末，公司研发人员为129人，占员工总数的比重为63.86%，其中，硕士及以上学历人数为61人（博士25人），占研发人员比重为47.29%。
持续的研发投入使公司具备了扎实的技术及研发基础，掌握了CAE软件领域的核心技术，公司在CAE求解器模块的关键核心技术拥有自主知识产权，具
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备底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，能有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方限制的情况。截至报告期末，公司拥有发明专利21项，计算机软件著作权196个。
2、项目经验优势
经过多年的发展，公司具备了强大的研发及创新能力以及丰富的项目经验，在CAE软件领域拥有较强的专业能力。公司先后参与多个国家、省级重大科研项目，包括大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统开发项目、中小企业数值模拟与计算应用社区项目、高性能计算应用软件协同开发工具与环境研究、A项目、B项目和C项目，其中A项目为国家重大科研专项，系公司作为牵头单位，联合部分高校、科研院所共同承担开发验证任务。
3、优质的客户资源优势
在多年的业务发展过程中，公司秉承“探索仿真技术，成就客户创新”的经营理念，凭借先进的技术优势、完整的产品体系及专业化的服务能力，通过多年的市场推广和客户开发，积累了优质的客户资源。
公司致力于为高端制造业用户提供专业化产品与服务，公司的研发能力、产品质量和服务能力得到了客户的广泛认可，公司的产品广泛应用于诸如航空航天、船舶、电子装备等领域。报告期内，公司为中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等军工集团及中科院下属科研院所等提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务，与客户建立了良好的合作关系，在行业中具有较高的品牌知名度。
4、本地化服务优势
随着国内研发类软件企业崛起及国产替代的推进，国内企业在政策支持、核心需求的掌握、与客户的沟通成本、人工成本及属地化的专业售后服务等方面优势凸显。
优质的技术服务对客户尤为重要，能够帮助客户充分发挥CAE软件的作用。在较强的产品研发能力和较为全面的技术服务能力的基础上，公司高度重视专业服务的价值，不断完善服务体系，在南京、西安、北京等地设立分支机构，辐射军工集团及科研院所客户所在地。相比国外厂商，公司掌握了国内用户的需求和
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习惯偏好，借助本土化的地缘优势，能快速响应客户需求，为客户提供专业化的技术服务。同时，相比于国外竞争对手，作为内资民营企业，公司已取得从事军工业务相关资质，与国防科技领域的客户合作过程中，在满足客户技术需求的同时，能充分满足客户对信息安全管理的需要。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所对境外子公司及实际控制人陈灏曾经控制的境外公司Demx进行尽职调查并出具法律意见书，具体情况如下：
（1）聘请的必要性
发行人在中国大陆以外设立了香港索辰、美国子公司和英国子公司三家境外子公司，此外，发行人实际控制人陈灏曾控制境外公司Demx。发行人分别聘请香港嘉源律师事务所、MT LAW LLC和STEVENS&BOLTON LLP对上述境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书，聘请Carey Olsen Hong Kong LLP对Demx进行了尽职调查并出具法律意见书。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
香港嘉源律师事务所、MT LAW LLC和STEVENS&BOLTON LLP分别为境外子公司所在地成立的专业法律服务机构，服务内容为针对发行人境外子公司分
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别进行尽职调查并出具法律意见书。Carey Olsen Hong Kong LLP系在中国香港成立的专业法律服务机构，服务内容为针对发行人实际控制人陈灏曾经控制的境外公司Demx进行尽职调查并出具法律意见书。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。具体服务费金额如下：
香港嘉源律师事务所服务费用（含税）为人民币14万元，实际已支付人民币10万元；MT-LAW-LLC服务费用（含税）为3.1345万美元，实际已支付3.1345万美元。STEVENS&BOLTON-LLP服务费用（含税）为8,400.05英镑，实际已支付8,400.05英镑；Carey Olsen-Hong Kong LLP服务费用（含税）为7,500美元，实际已支付7,500美元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为；发行人除聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，还聘请了境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海索辰信息科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关
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要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海索辰信息科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海索辰信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________程 韬 陈佳一
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________李 军
年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈佳一、程韬担任上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：
程 韬 陈佳一
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日