海通证券股份有限公司
关于上海索辰信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十一月
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-3-2
目录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构承诺事项 ...... 15
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 16
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 ...... 17
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 20
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 28
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 30
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 30
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 30
3-1-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 发行人： | 上海索辰信息科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Suochen Information Technology Co., Ltd. |
| 注册资本： | 3,100.00万元人民币 |
| 法定代表人： | 陈灏 |
| 成立日期： | 2006年2月24日 |
| 整体变更日期： | 2020年4月28日 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 |
| 经营范围 | 信息、电子、通信、网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售，销售电子产品，计算机软硬件，从事货物和技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 邮政编码： | 201206 |
| 电话号码： | 021-50307121 |
| 传真号码 | 021-34293321 |
| 电子信箱 | info@demxs.com |
| 互联网网址： | http://www.demxs.com |
| 信息披露和投资者关系的负责部门： | 董事会办公室 |
| 信息披露和投资者关系的负责人： | 谢蓉 |
| 对外咨询电话： | 021-50307121 |
（二）发行人的主营业务、核心技术及研发水平
1、发行人主营业务情况
公司是一家专注于CAE软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于CAE核心技术的研究与开发，在实现自身技术持续提升、经营规模不断扩大的同时，为实现我国工业软件自主研发、核心技术自主可控的新局面贡献力量。
经过持续的研发投入和技术创新，公司目前已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，能实现对多物理场工程应用场景的仿真，为中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等军工集团及中科院下属科研院所等提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务。
3-1-3-4
公司成立以来始终坚持核心技术的自主创新，一方面基于对物理学、数学等学科理论的深入学习，不断开发各类先进的求解器算法并持续优化，提升产品的计算分析能力。另一方面积极研究和应用前沿计算机技术，通过高性能计算、云平台等技术提升公司产品的并行计算能力，增强技术竞争力。公司目前主要产品所用的气体动理学算法（GKS）、直接模拟蒙特卡洛方法（DSMC）、光滑粒子流（SPH）、再生核粒子算法等均为基于高性能计算的行业前沿算法，核心技术具有较强的先进性。同时，公司近年来紧抓国防军工领域软件国产化机遇，持续强化对航空航天、国防装备、船舶海洋、核工业等领域具体工程应用场景的研究，将前沿算法与工程应用结合，开发融合了行业标准与工程校验的行业仿真软件，提升产品的商业化应用水平及服务客户的能力。报告期内，发行人分别实现营业收入11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元和1,587.82万元，实现净利润-1,259.12万元、3,264.87万元、5,035.64万元和-3,637.73万元。2020年度及2021年度，营业收入分别较上年同期增长
39.73%、19.05%，呈现出良好的增长态势。
2、发行人的核心技术及研发水平
公司成立十多年来，专注于CAE软件的研发，不断沉淀和积累了包括三维CAD for CAE内核建模技术、三维轻量化与沉浸式后处理显示技术、基于气体动理学的流体仿真内核、基于光滑粒子流体动力学的水动力仿真内核、无网格粒子离散结构仿真内核、宏观微观双向多尺度耦合仿真内核、全频域声源和声传播仿真内核、电大/超电大目标电磁仿真内核、裂纹引发和扩展仿真内核、光机热一体化协同仿真内核、多学科联合仿真引擎与伴随优化技术、基于产品全生命周期的数字孪生仿真技术、高性能计算与仿真云计算技术等十三项核心技术，为公司成为国内领先的CAE企业奠定了良好的技术支撑。
基于公司在国内CAE领域的核心技术优势，公司参与了六项国家级重点科研专项，其中一项为牵头单位，五项为参研单位。2020年2月，公司与中船重工、航空工业、中科院及上海交通大学等7家单位，共同承担国家重大科研专项—A项目，公司为牵头单位，其他7家军工单位及科研院所为参研单位或验证单位。同时，公司作为参研单位，还参与分别由中国航发、中科院牵头的两项国家重大科研专项—B项目和C项目，独立承担其中若干子课题研发任务。2017年
3-1-3-5
至今，公司参与“国家重点研发计划”—“高性能计算”下的三项重点专项，分别为“高性能应用软件协同开发优化平台与工具”专项、“大型船舶与海洋工程流固耦合与流声耦合高性能应用软件系统”专项、“中小企业数值模拟与计算应用社区”专项，三项重点专项均为重大共性关键技术与应用示范类专项，公司参与面向流体力学和结构力学自主软件的开发和集成、大规模计算仿真和优化设计的示范应用、智能化工作流管理与远程交互可视化技术研究等子课题的研发攻关任务。长期以来，公司坚持以自主创新为驱动，通过持续的研究开发、技术积累和产品创新，掌握了一系列核心技术，截至报告期末，发行人共拥有软件著作权196项，发明专利21项。2019年以来，公司在《噪声与振动》《科学技术创新》《应用数学进展》等期刊发表专业论文13篇。公司于2007年被评定为软件企业，于2010年被评定为高新技术企业，且已取得与公司业务相匹配的军工业务资质。
综上所述，公司科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 56,135.54 | 61,018.66 | 48,629.07 | 33,859.85 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 43,729.32 | 47,347.31 | 30,344.21 | 27,181.20 |
| 资产负债率（合并） | 22.10% | 22.41% | 37.60% | 19.72% |
| 资产负债率（母公司） | 17.25% | 17.36% | 37.42% | 17.05% |
| 营业收入（万元） | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 净利润（万元） | -3,637.73 | 5,035.64 | 3,264.87 | -1,259.12 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,637.73 | 5,035.64 | 3,264.87 | -1,259.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,203.44 | 2,751.23 | 2,514.36 | -1,812.67 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.17 | 1.68 | 1.09 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.17 | 1.68 | 1.09 | - |
| 加权平均净资产收益率 | -7.99% | 15.32% | 11.31% | -5.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,118.48 | -5,055.12 | 7,793.46 | -661.26 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 248.69% | 31.70% | 38.59% | 50.68% |
3-1-3-6
（四）发行人存在的主要风险
1、收入存在年度和季节性波动的风险
公司主要客户为军工单位及科研院所等，此类客户出于其项目成本预决算管理目的，大部分会在下半年加快推进其项目的进度，并通常于第四季度集中验收结算，使得公司下半年收入规模整体上优于上半年，具有一定季节性。2019年、2020年及2021年，公司第四季度主营业务收入占全年比例分别为78.27%、65.17%和69.26%，公司主营业务收入及业绩具有明显的季节性。
公司在产品取得客户验收时确认收入，如果未来公司与客户的合作关系发生不利变化，或者因为客户决策或公司执行进度等原因导致公司第四季度的项目交付和验收出现延迟，将对公司全年业绩产生重大影响，可能导致公司收入在年度间发生波动，部分年度收入可能出现同比下降的风险。同时，由于营业收入存在明显的季节性特征，导致发行人存在不同季节利润波动较大、甚至出现亏损的风险。
2、民营客户拓展风险
CAE软件属于研发设计类工业软件，在航天航空、兵器船舶、汽车、电子电气、医疗设备、建筑工程、高端装备、通信等领域均有广泛应用，除军工领域外，在民用领域的市场规模更广阔。但由于境外竞争厂商安西斯、达索、西门子等工业软件厂商在产品、技术、客户积累等方面处于领先地位，且国内用户对境外软件有多年的使用习惯，导致公司开拓民营客户的难度相对较大。如果未来公司在民用领域的客户拓展无法实现重大突破，会对公司销售规模扩大产生不利影响。
3、应收账款收回风险
公司主要客户为军工单位及科研院所，此类客户的付款审批流程较为复杂，付款需根据客户整体项目进度、资金安排节奏向公司结算，进而导致公司的应收账款结算周期整体较长，客户回款速度相对较慢。受公司收入第四季度占比较高、客户付款审批流程较长等因素影响，公司报告期各年末应收账款金额较大、占当期营业收入比例相对较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,470.49万元、13,945.13万元、21,244.25万元和20,479.33万元，与当期营业
3-1-3-7
收入比值分别为116.28%、86.16%、110.25%和1,289.78%。报告期各期末应收账款账龄1年以上的比例分别为53.56%、44.30%、48.33%和48.14%，应收账款账龄较长。
如果未来下游客户生产经营出现重大变化或公司催收回款措施不力，可能导致公司出现应收账款无法收回形成坏账损失的风险。如果应收账款规模持续扩大，也可能影响公司经营现金流，对业绩造成不利影响。
4、客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户（按集团合并口径统计）的销售金额合计分别为8,620.55万元、10,996.59万元、14,095.52万元和1,587.82万元，占营业收入比例分别为74.41%、67.94%、73.14%和100.00%，客户集中度较高。同时，公司前五大客户主要集中于军工领域，军工单位及科研院所客户是公司收入的主要来源，民营客户较少。若公司军工领域客户采购预算大幅下降或公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开拓压力，如果行业发展低于预期、客户开拓不利、公司未能及时推出具有竞争力的产品及服务，则公司将面临收入可能无法按计划增长甚至下滑的风险。
5、募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金拟用于研发中心建设项目、工业仿真云项目、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目、营销网络建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，员工人数也会大幅增长，固定资产折旧费用、人员费用支出也相应增加。由于募集资金投资项目建设完成到完全达产还需要一定时间，无法在短期内快速实现效益，若出现募集资金投资项目未能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将会对公司经营业绩造成一定影响。
公司为软件企业，过往生产经营过程中，不存在生产、加工、制造和装配环节，公司本次拟实施的“年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目”，需要采购水听器等元器件后进行装配和集成，涉及生产环节，并计划采购生产设备5,660万元。如果公司该项目实施过程中，因公司生产管理经验不足或缺乏相关生产人
3-1-3-8
员，导致生产的相关设备无法达到预定技术要求或得到客户认可，该募投项目将无法达到预期收益，也会因固定资产增加导致折旧增加，影响公司的盈利能力。倘若未来行业竞争格局、市场需求、相关产业政策、市场开拓等方面出现重大不利变化，或公司产品技术水平、销售覆盖、服务能力配套不到位，导致公司销售未达预期，公司可能面临新增产能无法完全消化而导致的盈利能力下降的风险。
6、研发失败风险
相对于一般软件，CAE软件技术门槛高、涉及学科广、研发难度大、体系设计复杂、研发周期长，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。公司成立起步时间相对较晚，在产品体系、技术实力等方面相对国际竞争对手仍存在较大差距，未来需要持续投入资金与人力进行产品研发和技术升级以求形成赶超。若公司产品研发和技术升级不符合行业发展趋势，无法满足市场需求，研发成果未达预期甚至研发失败，可能无法继续保持较高的市场竞争力，丢失市场份额，对未来业务发展造成不利影响。
报告期各期，公司研发费用分别为5,870.94万元、6,246.79万元、6,107.58万元和3,948.82万元，研发费用率分别为50.68%、38.59%、31.70%和248.69%，研发投入较大，是影响利润的主要因素之一。未来公司会持续加大研发投入，若公司研发失败或研发的产品不能满足市场需求，高额的研发投入不能促进业绩增长，将会对公司利润总额产生不利影响。
7、政府补助政策变化风险
报告期内，公司参与多项国家级、省级科研项目，并参与国家工业软件领域的三项国家重大科研专项，收到的政府补助较多。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,017.94万元、924.91万元、2,751.88万元和638.53万元，2020年及2021年占利润总额的比例分别为24.15%和46.63%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。若政府补助政策发生不利变化，导致公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
8、委外研发的风险
3-1-3-9
报告期内，公司研发费用分别为5,870.94万元、6,246.79万元、6,107.58万元和3,948.82万元，其中技术服务费分别为2,551.10万元、2,313.09万元、1,009.86万元和912.08万元，占研发费用的比例分别为43.45%、37.03%、16.53%和23.10%。CAE软件开发涉及的学科广、模型复杂，公司的核心技术主要体现在用各种算法对模型进行求解、仿真，出于成本效益及提升研发人员效率的考量，公司将部分前后处理模块、工程应用模块委外开发完成。如果公司在后续产品研发过程中，无法遴选出满足公司技术需求的委外开发商，或者公司在委外研发过程中发生技术外泄，都可能造成公司研发支出上升或竞争力减弱，给公司经营带来不利影响。
9、客户拓展风险
CAE软件领域可用于国防军工外的汽车、电子电气、医疗设备、工业装备等诸多领域。报告期内，公司收入主要来源集中于国防军工领域，来自军工单位及科研院所等国有单位的收入占主营业务收入的比例分别为91.29%、88.18%、
83.91%和100.00%，公司在民用领域收入金额及占比相对较低。由于国外同行在CAE软件领域深耕多年，在民用领域，公司在技术和客户积累、销售网络等方面处于相对劣势，客户拓展存在不确定性。若军用领域的需求发生变化或竞争加剧等因素导致发行人在军用领域市场拓展放缓，同时在民用领域客户拓展不及预期，则可能面临客户拓展不利而影响收入增长的风险。
10、毛利率和净利润下降风险
公司产品分为两大类，工程仿真软件以及仿真产品开发，两类产品的毛利率存在较大差异，报告期内，公司的综合毛利率分别为64.79%、82.03%、73.29%和38.91%，因产品销售结构、客户结构等变化而存在较大波动。若未来上述因素在各年度或各季度间波动较大，会导致公司毛利率下降的风险。
公司净利润主要受营业收入、毛利率、期间费用率、信用减值损失等因素的影响，如果未来公司因产品销售结构变动导致毛利率下降，或研发费用持续增加导致期间费用率上升，或应收账款无法按期收回导致信用减值损失增加，可能会导致公司净利润下降。
11、市场竞争加剧风险
由于国产CAE软件发展时间相对较短，安西斯、达索、西门子、MSC等海
3-1-3-10
外竞争对手在市场竞争中总体上仍处于优势地位，不仅在资产规模、产品线布局等方面与公司相比有着显著优势，而且在客户积累、市场口碑、产品功能方面具有先发优势，如果未来海外竞争对手加大在国内市场的销售投入，会导致市场竞争加剧。
此外，在国家产业政策的引导和支持下，我国工业软件国产化进程加速，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域，公司产品将面临新厂商、新技术的竞争。目前，公司在行业内所占的市场份额较小，若公司未来产品研发设计或客户开拓未及预期或竞争对手率先在相关领域取得重大突破，公司的市场份额将可能会被压缩，对经营业绩产生不利影响，进而影响公司的持续增长。
12、新型冠状病毒疫情导致的经营风险
自2020年新型冠状病毒疫情在全球发生以来，全国各地根据疫情变化，适时采取了居家隔离、推迟复工、减少人员聚集等疫情管控措施，主要军工单位及科研院所也阶段性采取了限制管控措施，对公司现场需求调研、订单获取、产品交付及验收、销售回款等工作产生了一定的不利影响。
若未来国内疫情防控出现大幅反复，疫情管控措施的实施周期、覆盖范围扩大，将会影响公司的正常生产经营，有可能会对公司经营业绩等产生一定的不利影响。
由于公司收入集中于第四季度，若年末受新冠疫情影响较大，如公司销售、技术人员受到隔离管控、限制出行等政策影响，无法进行投标、项目实施工作，将有可能导致第四季度公司项目推进、验收节奏放缓，使公司营业收入出现下降的风险，严重情况下可能导致营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。
13、营业收入与扣非后净利润增长不匹配的风险
报告期内，公司营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元和1,587.82万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,812.67万元、2,514.36万元、2,751.23万元和-4,203.44万元，2021年公司毛利率受产品结构波动影响有所下降，同时由于应收账款回收周期较长，计提坏账准备金额较大，上述因素综合影响导致公司2021年扣非后净利润增长速度较慢。如未来公司不能维持稳定的毛利率或应收账款回收状况较差，仍面临营业收入与扣非后净利润增长不匹配
3-1-3-11
的风险。
14、核心技术泄密及知识产权被侵权的风险
截至报告期末，公司已取得21项发明专利及196项软件著作权，积累形成了13项自主研发的核心技术，公司核心技术以及拥有的专利、软件著作权等知识产权是公司经营的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司的核心技术及知识产权因核心技术人员流失、技术人员工作疏漏、外界窃取、破解等原因受到恶意泄露、盗用、不当使用等侵害，可能会对公司未来业务发展和经营业绩造成不利影响。
15、税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。此外，公司根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的相关要求，享受研发费用加计扣除等税收优惠。
同时，母公司索辰科技2019年10月28日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业到期后，2022年需重新申请高新技术企业认定。
如果未来相关政策发生变化导致公司不能继续享受相关税收优惠政策，或公司2022年未通过高新技术企业认定，将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响。
16、客户履约风险
公司按照客户的采购管理要求，以参与招标或商业谈判的方式参与业务承接。公司与客户合作过程中，部分军工单位、科研院所客户与公司进行技术对接后，由于相关预算审批及采购流程较长，在客户完成相关审批流程后方可与公司签订合同，为支持国防科技建设，保障客户的项目顺利执行，公司存在先行开发产品，
3-1-3-12
后与客户签订合同的情形。如果后续客户采购预算审批或合同审批未得到批准，则会存在公司已执行项目终止实施，相关成本无法收回的风险，可能会对公司业绩产生一定的不利影响。
17、资质证书续办风险
公司主要客户为军工单位及科研院所，公司与部分客户合作前或承担部分项目前，必须通过目标客户对公司的资质审核、现场审核等流程。如果公司资质证书到期后不能及时续期或不能通过复核，将可能会导致公司无法直接与部分客户发生业务关系，或者部分产品无法进入国防军工市场，则对公司业务以及未来发展带来不利影响。
18、研发技术人员流失风险
工业软件行业是技术密集型行业，行业发展和技术更新较快，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于研发技术人员的研发创新能力。截至报告期末，公司共有研发技术人员136人，国内工业软件行业，特别是CAE相关领域的技术人才具有一定的稀缺性。随着国内CAE行业的持续快速发展，市场需求不断增长，行业竞争日益激烈，若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致研发技术人员流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。
19、发行失败风险
本次发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后，在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
| 本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过1,033.34万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过1,033.34万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
3-1-3-13
| 本次发行的基本情况 | |||
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过4,133.34万股 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | - | ||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销、保荐费用、会计师费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等发行相关费用由发行人承担 | ||
| 募集资金投资项目 | 研发中心建设项目 | ||
| 工业仿真云项目 | |||
| 年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目 | |||
| 营销网络建设项目 | |||
| 补充流动资金 | |||
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定程韬、陈佳一担任上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。程 韬 先生：
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，2016年加入海通证券投资银行总部。任职期间主要参与了苏州天准科技股份有限公司科创板IPO项目，常州中英科技股份有限公司创业板IPO项目、江苏迈信林航空科技股份有限公司科创板IPO项目、通富微电子股份有限公司非公开发行项目、南京中卫信软件科技股份有限公司创业板IPO项目、佛山联动科技股份有限公司创业板IPO项目、南京通达海科技股份有限公司创业板IPO项目等。
陈佳一 先生：
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，2015年加入海通证券投资银行总部。任职期间主要参与了上海波克城市网络科技股份有限公司IPO项目、河南省豫玉种业股份有限公司IPO项目、江苏沃得农业机械股份有限公司
3-1-3-14
IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、苏州艾隆科技股份有限公司IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司IPO项目、南京中卫信软件科技股份有限公司创业板IPO项目等。
（二）项目协办人
无
（三）项目组其他成员
徐建豪 先生：
海通证券投资银行总部总监，曾负责或参与的项目包括：太龙电子股份有限公司IPO项目、莱克电气股份有限公司IPO项目等A股IPO的保荐与承销工作；湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行项目、苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行项目、太龙电子股份有限公司非公开发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；上海普利特复合材料股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、太龙电子股份有限公司重大资产重组和深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售的财务顾问工作等。徐建豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。郑 皓 先生：
海通证券投资银行总部高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行项目、苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行项目，上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组、苏州东山精密制造股份有限公司重大资产重组、太龙电子股份有限公司重大资产重组，太龙电子股份有限公司IPO项目等。郑皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
高 照 先生：
海通证券投资银行总部项目经理。2021年加入海通证券投资银行总部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。任职期间主要参与了上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组项目等。
3-1-3-15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、①本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售，②本保荐机构间接持有少量公司股份（穿透后持有发行人股份的比例不超过万分之一），该等持股系通过发行人合伙企业股东国发基金穿透5层以上层级的持股，并非本保荐机构针对公司进行投资。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
3-1-3-16
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2022年4月11日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权认识全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
2、股东大会审议过程
3-1-3-17
2022年4月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
（一）公司符合行业领域要求
| 公司所属行业领域 | √新一代信息技术 | 公司主营业务为CAE软件研发、销售和服务。 根据发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），发行人所属行业为“新一代信息技术产业（代码1）”中的信息技术服务（代码1.2），具体为“新兴软件及服务（代码1.2.1）”，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）等工业软件”。 因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，发行人所属行业领域为新一代信息技术领域，属于科创板支持和鼓励的高新技术产业和战略新兴产业，符合科创板行业定位。 |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 | ||
| □节能环保 | ||
| □生物医药 | ||
| □符合科创板定位的其他领域 |
（二）公司符合科创属性要求
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上；软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上 | √是 □否 | 公司最近三年累计研发投入合计18,225.31万元，超过6,000万元，占最近三年累计营业收入的比例为38.74%，超过10%。 |
3-1-3-18
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | √是 □否 | 最近一年末，公司的研发人员数量占当年员工总数的比例为52.47%，超过10%。 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外 | 不适用 | 公司符合软件企业认定，已取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》。公司为软件企业，不适用本项指标要求。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | √是 □否 | 公司最近三年的营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元，2019年至2021年年均复合增长率为28.97%，超过20%。 |
（三）保荐机构对公司科创属性相关核查结论及依据
1、发行人技术先进性的核查情况
保荐机构查阅了公司销售台账，对公司核心技术人员、研发人员、生产人员进行了访谈，核查了公司参与重大科研项目的情况，取得了公司在研项目清单并了解其研发进展，查阅了公司获取的专业资质及主要奖项。经核查，保荐机构认为公司研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和主要奖项在同行业中具有技术先进性，公司具有较强的持续研发能力及较高的研发能力壁垒，同时公司对核心技术采取了必要且完善的保护措施，公司所拥有的和应用的技术具有行业先进性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的要求。
2、发行人符合科创板支持方向的核查情况
保荐机构查阅了公司产品清单，对公司核心技术人员、研发人员进行了访谈、取得在研项目清单并核查其产业化情况，查阅相关研究报告并通过访谈了解公司在行业内所处位置及其行业领域发展情况，访谈公司实际控制人及核心技术人员了解其保持不断创新的机制安排和技术储备、市场认可度等情况。
经核查，保荐机构认为公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条关于符合科创板支持方向的要求。发行人符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、市场认可度高。
3、发行人符合科创板行业领域的核查情况
3-1-3-19
保荐机构查阅了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、公司营业执照等文件，查阅公司工商登记的营业范围，查阅了行业分类指引，核查了公司主营业务与“软件”的相关性。经核查，保荐机构认为公司所处行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条关于优先推荐行业的要求。发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
4、发行人符合科创属性相关指标的核查情况
（1）研发投入和营业收入的核查
保荐机构对发行人营业收入的确认依据进行了核查，查阅发行人销售合同台账、核查了销售合同、发货签收单、验收单等，检查发行人客户回款情况，对主要客户进行访谈等。
发行人在研发上的持续投入为技术、产品的不断创新提供了有力保障。报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入 | 3,948.82 | 6,107.58 | 6,246.79 | 5,870.94 |
| 营业收入 | 1,587.82 | 19,269.40 | 16,186.06 | 11,584.20 |
| 占比 | 248.69% | 31.70% | 38.59% | 50.68% |
公司最近三年累计研发投入合计18,225.31万元，超过6,000万元，占最近三年累计营业收入的比例为38.74%，超过10%，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第一款的要求。
（2）研发人员人数的核查
保荐机构取得发行人员工花名册，取得发行人研发部门的主要职能介绍，访谈了发行人研发负责人，核查了研发人员学历、技术背景等情况。
经核查，最近一年末，公司的研发人员数量占当年员工总数的比例为52.47%，超过10%，数量真实、准确。符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第二款的要求。
（3）发明专利的核查
3-1-3-20
经核查，公司符合软件企业认定，已取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》。公司为软件企业，不适用本项指标要求。
（4）营业收入增长情况的核查
保荐机构就发行人营业收入增长情况进行了核查，查阅发行人销售台账、抽查销售合同，验收单等，检查发行人回款情况，对销售部门负责人和主要客户进行访谈等。
经核查，公司最近三年的营业收入分别为11,584.20万元、16,186.06万元、19,269.40万元，2019年至2021年年均复合增长率为28.97%，超过20%，复合增长率真实、准确。
发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》科创属性评价标准一的要求，具有科创属性。
经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科创属性信息真实、准确、完整，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
（1）发行人依法设立且持续经营3年以上
发行人是以上海索辰信息科技有限公司（以下简称“索辰有限”）原股东为发起人，在索辰有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。索辰有限依法成立于2006年2月24日，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
发行人系由索辰有限以整体变更的方式设立。
根据天健会计师事务所2020年4月1日出具的《审计报告》（天健审
3-1-3-21
[2020]1945号），截至审计基准日2019年10月31日，索辰有限经审计的净资产值为人民币219,404,710.84元。根据坤元资产评估有限公司2020年4月1日出具的《上海索辰信息科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]123号），截至评估基准日2019年10月31日，索辰有限的净资产评估价值为人民币242,976,781.71元。
2020年4月1日，索辰有限召开股东会，同意以2019年10月31日为审计和评估基准日，以索辰有限全体股东作为发起人，将索辰有限整体变更为股份有限公司，将索辰有限净资产219,404,710.84元按照1：0.1368的比例折合为股份有限公司股本3,000.00万元，净资产折股后超出注册资本的189,404,710.84元计入股份有限公司资本公积。每股面值人民币1.00元，共计3,000.00万股，由公司24名发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。同日，索辰有限全体股东共同签署了《上海索辰信息科技股份有限公司发起人协议》。2020年4月16日，索辰科技召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了索辰科技设立的相关决议，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事，并通过了公司章程、筹办情况的报告等相关议案。
2020年4月28日，发行人完成股份公司改制的工商变更登记事项，上海市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》，统一社会信用代码为91310000785643574Y。
2021年10月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（中汇会专[2021]7495号），由于公司预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此，公司对截至2019年10月31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异确认递延所得税资产，追溯调整增加递延所得税资产15,205,073.56元，进而相应调整增加股改净资产15,205,073.56元，调整后为234,609,784.40元。
2021年10月25日，发行人召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会
3-1-3-22
第四次会议，审议通过了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明>的议案》《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》，确认索辰有限截至2019年10月31日止的经审计账面净资产由219,404,710.84元调整为234,609,784.40元；以经审计的净资产值折股的方案亦变更为：公司全体发起人以2019年10月31日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）调整后的账面净资产额234,609,784.40元按照1：0.1279的比例折合为股份有限公司的股份总额3,000万股，每股面值为1元，股份有限公司的注册资本（股本总额）为3,000万元；净资产折股后超出注册资本部分均进入股份有限公司的资本公积。各发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。2021年10月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明>的议案》《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》。同日，索辰有限全体股东共同签署了《上海索辰信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。
2022年5月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2022]4750号），经审验，截至2020年4月10日，索辰科技已收到全体股东拥有的索辰有限截至2019年10月31日止经审计的净资产人民币234,609,784.40元，根据公司折股方案，将收到的净资产折合股份总数3,000万股，每股面值1元，总计股本人民币3,000万元整，超过折股部分的净资产204,609,784.40元计入资本公积。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
3-1-3-23
化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构会同中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任，具备依法履行职责的能力。
综上，经本保荐机构核查，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营3年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：索辰科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量。
经查阅和分析发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说
3-1-3-24
明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。经查阅和分析发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
A、资产完整
发行人的资产包括房屋建筑物、办公设备、知识产权等。发行人合法拥有与其主营业务有关的主要资产，拥有完整的资产结构；发行人的资产独立于股东的资产，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，发行人资产独立。
B、人员独立
公司拥有独立的劳动、人事制度，并与公司正式员工签署劳动合同或聘用协议。公司的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合公司《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
截至本上市保荐书签署日，公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，公司人员独立。
3-1-3-25
C、财务独立发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。D、机构独立发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
E、业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。F、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易索辰科技主营业务为CAE软件研发、销售和服务。发行人的控股股东、实际控制人为陈灏。除索辰科技及其下属子公司以外，陈灏不存在通过其他形式经营与本公司相同或相似业务的情形。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。报告期内，公司控股股东及其控制的其他企业之间与发行人不存在关联交易。综上所述，经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。公司主营业务为CAE软件研发、销售和服务。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构认为：发行人最近两年主营业务未
3-1-3-26
发生变化。
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化。发行人的控股股东、实际控制人为陈灏。近三年公司实际控制人未发生变化。经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。综上，经本保荐机构核查：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经本保荐机构核查，发行人对其所拥有的固定资产、无形资产、存货等经营资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
公司目前所处的行业发展状况良好，公司有较好的技术实力和市场口碑，拓展市场能力较强，公司管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
公司主要从事CAE软件研发、销售和服务。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，结合公司所从事具体业务，公司所处行
3-1-3-27
业属于I65类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为I65类“软件开发”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），发行人从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）等工业软件”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的“（一）新一代信息技术领域”中的“软件”行业。经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本上市保荐书出具日，发行人股本总额为3,100万元，已超过3,000万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司本次发行前股本总数为3,100万股，此次发行不超过1,033.34万股，发行后股本总数不超过4,133.34万股，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合相关规定
1、公司选取的市值及财务指标
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，公司本次申请科创板上市选取的市值及财务指标标准为：“计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
3-1-3-28
2、公司财务指标及预计市值满足上述标准的分析
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年实现营业收入19,269.40万元，最近两年实现扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为2,514.36万元、2,751.23万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
公司主要从事CAE软件研发、销售和服务业务。基于：（1）公司所处的行业发展前景广阔，公司技术储备良好，有较好的市场认可度，拓展客户能力较强，报告期内收入、利润规模增长较快；（2）根据发行人报告期内外部股权融资情况，发行人最近一次外部股权转让的估值已达37.20亿元，已超过10亿元；3）根据公司可比上市公司的PE、PS等指标估算，公司合理市值应该在37.20亿元-120亿元区间。（上述市值预测用于对公司满足上市条件的分析，主承销商和发行人不以此作为确定股票发行价格的依据，最终发行价格由网下询价或累计投标询价等其他上海证券交易所、中国证监会认可的方式确定）。因此本保荐机构预计公司市值不低于人民币10亿元。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
| 督导事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年 |
3-1-3-29
| 督导事项 | 工作安排 |
| 度内对发行人进行持续督导 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
3-1-3-30
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：程韬、陈佳一联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-1-3-31
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________程 韬 陈佳一
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________李 军
年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日