证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2022-079
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于对外投资进展的公告
一、交易概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“爱珀科”或“标的公司”），司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“原股东”）签订《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。协议约定：公司以货币形式对标的公司进行增资，增资总金额合计为人民币4,500万元（其中人民币
666.6667万元认缴本次爱珀科新增注册资本，其余人民币3,833.3333万元计入爱珀科资本公积）。本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币1,000万元增加至1,666.6667万元。本次增资完成后，公司持有爱珀科40.00%的股权并取得爱珀科控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易在公司董事会的审批权限范围内，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
具体内容详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：
2022-072）。
二、交易进展情况
公司于2022年12月1日按《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》约定向爱珀科支付了本次增资价款的三分之一，即人民币1,500万元。爱珀科将启动本次增资的工商变更事宜。
为便于公司后续经营管理，提高重大决策的质量与效率，公司于2022年12月2日与爱珀科股东司继成签署了《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），司继成将直接持有爱珀科265万元股权对应的股东表决权（对应增资后爱珀科15.9%的持股比例）委托给公司行使，表决权委托协议于增资事项通过工商变更后生效，工商变更完成后霍普股份在爱珀科股东会的直接和受委托表决权比例合计55.9%。
同时，爱珀科于2022年12月2日召开了股东会审议通过了《关于修改<江苏爱珀科科技有限公司章程>的议案》，其中关于爱珀科的公司章程作出了有利于公司确认合并报表的修订，将《公司法》37条对应的公司经营方针和投资计划、审议批准公司年度财务预算和决算方案、对外投资、融资、担保等经营决策事项下放到了董事会层面决定。具体信息如下：
（一）《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》
甲方：司继成（委托方）
身份证号：632***************
乙方：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（受托方）
统一社会信用代码：913100006762867235
鉴于：
1.江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“标的公司”）为一家依照中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，本协议签署时，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为1,000万元。
2.2022年11月18日，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“霍普股份”或“受托方”）与标的公司及其全体原股东南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）、司继成、李俊军、肖兰凤签署《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》，约定霍普股份向标的公司投资4,500万元，其中666.6667万
元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。上述增资完成后，霍普股份取得标的公司40%股权。
3.为有效安排股东权利的行使，委托方拟委托霍普股份行使委托方持有的标的公司合计265万元股权对应的表决权，霍普股份愿意接受委托。第一条委托股权
1.1本协议项下的表决权委托对应的委托股权系甲方持有的标的公司265万元股权（以下简称“委托股权”）对应的股东表决权。
1.2委托股权因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股权亦纳入委托股权。
第二条委托性质
2.1委托方同意按本协议约定的条款和条件将委托股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意接受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股权对应的表决权。
2.2除本协议明确约定外，委托方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利。
2.3受托方不因拥有或者行使本协议项下委托股权的表决权而向委托方或任何第三方支付额外的对价或承担其他形式的经济补偿。
第三条委托范围
3.1各方同意，委托期限内，委托方全权委托受托方按照相关法律法规、公司章程（包括截至本协议签署日标的公司现行有效的公司章程及其修订案，以及本协议签署日后生效的标的公司章程及其修订案等，下同）等相关规定，行使委托股权对应的如下股东权利：
3.1.1召集、召开、出席或委托代理人出席标的公司股东会（含年度股东大会和临时股东大会）。
3.1.2行使股东提案权，有权向股东会提交提案。
3.1.3行使表决权，并签署相关文件；对股东会每一审议和表决事项进行投
票。
3.1.4向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人，受托方应当按照《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》3.1条约定就董事席位事项在股东会上投票。
3.1.5法律法规或者标的公司章程规定的其他与标的公司股东有关的权利。
3.2本协议的签署并不影响委托方对委托股权所享有的所有权，以及分红权、剩余财产分配权等财产性权利以及知情权利等其他权利。
3.3委托期限内，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
第四条委托期限
14.1各方同意并确认，本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致后，可以延长或缩短表决权委托期限。
4.2各方确认，本次表决权委托为不可撤销之委托，如各方因本协议的履行存在争议的，在相关判决或裁决生效之前，本协议不停止执行，委托股权于本协议第3.1条约定范围内的股东权利仍归属于受托方行使，而非委托方或其他第三方。
第五条委托权利的行使
25.1本次表决权委托为全权委托，对标的公司股东会会议审议的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方另行就具体表决事项出具委托书。但如因相关监管机构需要，委托方应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
5.2本次表决权委托生效后，未经受托方书面同意，委托方不得通过其他投票渠道擅自行使表决权，若委托方擅自行使表决权，导致其投票结果与受托方投票结果不一致的，应当以受托方投票结果为准。
5.3除非委托方事先书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。
第六条承诺与保证
6.1委托方向受托方承诺与保证如下：
6.1.1委托方具有签署及履行本协议的主体资格。
6.1.2委托方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
6.1.3委托方合法持有委托表决权股权，委托表决权所涉股权权属清晰。截至本协议签署日，委托表决权股权未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
6.1.4委托期限内，非经受托方书面同意，委托方不得委托除受托方外的任何第三方行使委托股权对应的表决权。
6.1.5自本协议签署之日起，委托方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
6.2受托方向委托方承诺与保证如下：
6.2.1受托方具有签署及履行本协议的主体资格。
6.2.2受托方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
6.2.3委托期限内，受托方将遵循法律、法规及监管机关相关规定正当行使股东权利，不利用股东身份损害标的公司及其他股东利益。
第七条违约责任
7.1任何一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
第八条协议的生效、变更、补充与解除、终止
8.1本协议经委托人、受托方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，在受托方增资事项通过工商变更后生效。
8.2各方同意，任何对本协议的变更、补充及解除，均应经过各方一致书面同意。
8.3各方同意，如出现以下情形之一的，自该情形出现之日，本协议终止：
8.3.1委托期限届满；
8.3.2各方一致书面同意终止本协议；
8.3.3受托方受让委托方所持委托股权并完成过户登记，为免疑义，在此情况下，委托方未转让给受托方的委托股权对应的表决权仍应遵守本协议的约定继续委托给受托方行使。
8.4如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（二）《江苏爱珀科科技有限公司章程》
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，设立江苏爱珀科科技有限公司（以下简称公司）特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：江苏爱珀科科技有限公司
第四条 住所：江苏省南通市崇川区秦灶街道江通路江海佳苑19 幢1302室（B1306）
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进岀口；技术进出口；进岀口代理；储能技
术服务；电池销售；电池零配件销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；半导体照明器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。第四章 公司注册资本及股东名册第六条 公司注册资本：1666.6667万元人民币。第七条 公司的股东名册见附表。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（六）对发行公司债券作出决定；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（盖章）。
股东会对前款事项作出决议时，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。
除本章程规定的必须由股东会审议通过的事项外，决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司年度财务预算和决算方案、对外投资、融资、担保等经营决策事项均由董事会审议通过。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议通知约定以邮寄方式送达。股东应当向公司董事会报备约定送达地址。股东会会议通知以董事会向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的应当及时向董事会报备变更，否则，公司将仍以原地址为送达地址。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出决议时，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。
第十四条 公司设董事会，董事会成员为5名，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司有权提名3人，其他股东有权提名2人。全体股东在相关股东大会上投赞成上述提名的人士出任公司董事。如未来公司董事会人数发生变动的，全体股东确保上海霍普建筑设计事务所股份有限公司有权提名超过1/2以上的公司董事。公司董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可召开，董事会实施一人一票表决制度，董事会审议通过会议提案并形成相关决议时，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第十六条 公司不设监事会，设1名监事，由上海霍普建筑设计事务所股份有限公司委派，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十七条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事会、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事会、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十八条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 总经理为公司的法定代表人，并依法登记。
第二十条 公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；
（二）法定代表人丧失董事或总经理资格的；
（三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
（四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条 股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司成立后，股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权 及其他非货币财产应当重新评估作价。第二十二条 公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十四条 全体原股东欲出让股权给公司股东以外的第三方（原股东的关联方，或原股东的股东及其关联方除外）时，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司在同等条件有权优先将投资本金所对应的持股数出售给第三方，第三方购买方拒绝购买上海霍普建筑设计事务所股份有限公司持有的标的公司股权的，其他股东亦不得出售其股权。待上海霍普建筑设计事务所股份有限公司本金退出完毕之后，则按照对应持股比例出售。
未经上海霍普建筑设计事务所股份有限公司同意，其他股东不得向现有股东以外的第三方（原股东的关联方、或原股东的股东及其关联方除外）转让或处置股权（包括但不限于转让、质押、收益权转让等）。
第二十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的四分之三以上通过。
第二十七条 股东按认缴出资比例进行利润分配。
第二十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第八章 附则
第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。本章程自公司股东会审议通过并在工商变更登记通过后生效实施。
第三十条 本章程由公司董事会负责解释。
三、备查文件
《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》；《江苏爱珀科科技有限公司章程》。特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二日