证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2022-078
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨风险提示的公告
本次交易风险提示如下：
1、光伏行业产能过剩的风险：近年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，光伏行业存在面临竞争性扩产带来的阶段性或结构性产能过剩风险，从而导致爱珀科经营业绩下滑的风险。
2、行业竞争风险：随着新能源行业的进一步发展，市场前景好的领域将会吸引更多的企业进入该领域并参与竞争，因而市场竞争预计将越来越激烈。爱珀科产品要在市场立足并占据一定份额并不断发展壮大，将面临国际与国内品牌的双重压力。如果爱珀科发生决策失误等因素，或者市场供求状况发生了重大不利变化，爱珀科将面临不利的市场竞争局面。
3、业绩承诺无法实现风险：公司与业绩承诺方约定，完成爱珀科相关经营交割事项之月起至未来36个自然月内合计净利润不少于9,000万元人民币。该盈利承诺最终能否实现存在宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等方面的风险因素。本次交易存在承诺期内爱珀科实际净利润达不到承诺净利润的风险。
4、商誉减值的风险：根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次增资标的公司为非同一控制下企业合并，增资完成后将产生较大金额商誉，商誉金额预估为4,107.38万元，占公司期末净资产比例5.75%（此数据未经审计，商誉具体金额以2022年的审计报告为准）；与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若爱珀科未来期间经营业绩欠佳，将可能会产生商誉减值的情况，对公司未来的利润情况产
生影响。
5、业绩补偿无法全额兑现的风险：根据本次交易安排，爱珀科业绩承诺补偿合计虽能覆盖整体作价，同时爱珀科核心成员拥有丰富的从业经验以及为爱珀科带来较强的市场竞争力和技术能力，未来发展前景良好，发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未来爱珀科因行业政策变化、市场环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低或净资产承受较大损失，公司不排除无法取得全额补偿的可能性。
6、目前增资协议中提及《保密及竞业禁止协议》尚未签订，公司正与原股东及爱珀科主要人员就《保密及竞业禁止协议》的文本进行协议洽谈，相应的竞业禁止条款未正式拟定，存在竞业禁止条款履约的风险。《保密及竞业禁止协议》预计将于本次增资事项的工商变更登记完成后签署，公司会积极履行相关信息披露义务。
7、跨界整合风险 ：本次投资完成后，公司将取得爱珀科的控制权，尽管公司与爱珀科有产业协同的基础，但由于管理方式的差异，本次增资交易完成后能否通过整合发挥双方的协同效应，具有不确定性，存在整合结果无法达到预期的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 415 号），公司对此高度重视，及时组织人员对关注函所提及的有关事项进行了认真核查和落实，现对关注函所涉问题回复如下：
你公司2022年11月19日披露的《关于对外投资的公告》（以下简称《公告》）显示，你公司拟以自有资金4,500万元对江苏爱珀科科技有限公司（以下简称爱珀科）进行增资并取得其40%股权，本次交易完成后，你公司将取得爱珀科控制权，并将其纳入合并报表范围。
我部对此表示关注。请你公司就如下事项进行补充说明：
1.《公告》显示，“本次交易的出资金额系由交易各方根据公平、公正和
公开的原则，依据标的公司所在行业发展前景、经营团队、科研技术实力、现有业务及未来市场空间等多方面共同讨论协调定价”。爱珀科设立于2022年7月，2022年7月至10月，营业收入为0元，净利润为-18.44万元；截至2022年10月末，总资产、总负债、净资产分别为43.95万元、-487.62万元、531.56万元。
（1）请说明爱珀科所属行业及确定所属行业的依据，所属行业的基本情况、竞争情况、发展前景；自身主营业务、主要产品或服务的基本情况，主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，并分析说明影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素未来变化趋势。回复：
江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“爱珀科”）定位于智慧储能系统研发、生产、销售和提供智慧能源解决方案，专注于为住宅、工商业应用场景提供先进的智能可再生能源存储及管理解决方案，通过“光伏+储能”的方式帮助客户更好地管理可再生能源的发电、存储和用电，从而降低用电量，节约用电成本，提高用电的可靠性。根据爱珀科从事经营业务并参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，爱珀科所处行业属于“C制造业”之“C38电气机械和器械制造业”。
1、行业发展情况
中国双碳达标政策目标明确，其中建筑业减碳空间较大，在此背景下，绿色建筑作为建筑业减碳的关键方式已成大势所趋。近年来，中央及各地方政府陆续出台政策，支持光伏与绿色建筑融合发展，大力推动光伏建筑行业加速成长。2021年10月，国务院办公厅印发《关于推动城乡建设绿色发展的意见》，明确提出鼓励光伏与绿色建筑融合发展，绿色建筑、碳减排以最高规格得到国家确认并着力推进，光伏一体化建筑等相关领域景气度将长期维持。
（1）行业基本情况
①光伏行业概况
光伏是太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是一种利用半导体材料的光生伏特效应，将太阳能直接转换为电能的一种新型发电系统。分布式光伏发电特指在用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、
多余电量上网，且在配电系统平衡调节为特征的光伏发电设施。分布式光伏具有安装灵活、投入少、方便就近消纳的优点，有利于解决我国发电与负荷不一致的问题，同时大幅降低传输损失，减少对大电网的依赖，并缓解电网的投资压力。根据应用场景及模式的不同，分布式光伏电站逐步衍生出工商业分布式光伏电站、户用分布式光伏电站、光伏建筑一体化等形式，通过建筑、工业领域与分布式光伏相结合的模式是分布式光伏发电契合用电结构调整、实现节能减排的有效途径之一。
②储能行业概况
储能是将不易储存的电能转化为机械能、化学能等形式储存起来，以便需要时使用的技术。储能技术应用于电力系统可以提高电力系统可靠性、促进新能源消纳。储能系统可以动态吸收并储存来自发电侧或电网的电能，在需要时释放，从而改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，使得实时平衡的“刚性”电力系统变得更加“柔性”，有效提高电能质量和用电效率。户用储能（户储）系统是指用于家庭用户的储能系统，由电池组、电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）和能量管理系统（EMS）构成，通常与户用光伏系统组合安装，为家庭用户提供电能。白天光伏所发的电能优先供本地负载使用，多余的能量存储到蓄电池，在电能仍有富余的情况下可选择性并入电网；夜间光伏系统无法发电时，蓄电池放电提供电能供本地负载使用。户用储能系统可以提高户用光伏自发自用程度，减少用户的电费支出，并在极端天气等情况下保障用户用电的稳定性。近年来全球掀起了储能发展的高潮，随着各国政府对储能产业相关支持政策的陆续出台，储能市场投资规模不断加大，产业链布局不断完善，商业模式日趋多元，应用场景加速延伸。
在能源结构加速转型的背景下，新能源装机和发电渗透率持续提升，由于可再生能源发电具有明显波动性，导致对储能的需求大幅增加。2021年7月15日，国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，未来五年将实现新型储能从商业化初期向规模化转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。随着锂电池成本不断下降及性能的不断提升，电化学储能正日益成为新型储能的重要方式。
根据中金公司研究所测算，预计2025年全球新增电化学储能出货将达304.3GWh。在储能市场快速增长背景下，储能逆变器和储能电池将迎来需求爆发，未来发展空间广阔。根据锂电池行业数据库高工锂电（GGII）预计，2021年全球储能电池出货量达70GWh，2025年全球储能电池出货量将达416GWh，近5年复合增长率约为72.8%。
（2）行业的竞争情况
①光伏行业竞争格局
随着光伏产业链中各环节的技术不断迭代更新，光伏的发电成本逐步下降，行业进入成本驱动发展的良性循环。在很多国家和地区，光伏发电的成本已经接近甚至低于传统能源的发电成本，降低了光伏行业对于补贴政策的依存度，极大地促进了光伏的市场推广，使得行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益。光伏行业领域的知名企业主要包括锦浪科技（300763.SZ）、固德威（688390.SH）、正泰电器（601877.SZ）、隆基绿能（601012.SH）、天合光能（688599.SH）等。
②储能行业竞争格局
我国储能产业还处在以示范应用为主的发展期，近年来，在政府、行业、企业的共同推动下，中国储能产业在项目规划和产能布局等方面发展加快，特别是储能的市场地位、商业模式和经济价值在政策层面逐渐得到承认，随着电化学储能的迅猛发展，初步形成了新能源加储能的融合发展态势。行业主要参与者包括逆变器类企业、储能电芯类企业和电气设备类企业，市场竞争日趋激烈。储能行业领域的知名企业有派能科技（688063.SH）、固德威（688390.SH）、古瑞瓦特、沃太能源等。
（3）行业的发展前景
①光伏行业市场前景
近年来，在全球和中国“碳中和”政策的引领下，光伏行业实现了较快的发展，同时，随着光伏技术的持续进步和化石能源价格的上涨带来的光伏发电经济性提升带来市场需求持续增加。2021年，全球光伏新增装机量170GW，创历史新高，根据中国光伏行业协会的预测，新增装机量未来也将保持快速增长
的趋势，至2025年将达到270-330GW。国内市场方面，2021年中国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.90%，根据中国光伏行业协会的预测，2022年中国光伏新增装机量将超过75GW，下游市场需求旺盛。在政策推动下，分布式光伏电站的占比在逐步提升。相关统计预测表明，国内年度分布式光伏新增装机量区间将从2023年的31-37GW增长至2030年的40-49GW，未来行业每年新增装机规模将呈现逐年扩大趋势；2025年前全球每年预计将保持50%以上的复合增长率。
②储能行业市场前景
近年来，包括中国在内的各国纷纷出台支持政策推动储能产业发展，为储能的大规模商业化应用创造了良好的市场机遇。多项政策均将储能技术及其装备应用列为重点支持对象，鼓励企业加大研发投入，以创新技术提高企业发展水平，提高储能技术研发水平，对行业发展有重要的促进作用。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）的统计，截至2021年，全球电力系统已投运储能项目的累计装机规模达到209.4GW，其中电化学储能项目累计装机规模24.3GW，同比增长70.7%。根据弗若斯特沙利文数据，2021年全球储能系统新增装机容量达25.2GWh，同比增长133.3%，其中用户侧储能（包括户用和工商业储能）为
8.1GWh，占据储能市场的32.1%。用户侧特别是户用储能终端产品单Wh价格高于发电侧和电网侧储能，用金额表示的市场占比将更高，是储能市场的重要组成部分。
2021年年底开始，全球多个国家和地区遭遇能源危机，叠加俄乌战争带来的天然气短缺，欧洲多国电价短期内出现大幅跳涨，欧洲能源危机愈发严重，户储产品成为了欧洲居民应对能源危机、解决用电荒的重要措施之一。根据平安证券预测到2025年，欧洲户储市场空间将达到10.2GWh，2021-2025年复合增长率53.7%；2025年欧洲户储市场装机总量将达到33.8GWh。
当前，储能的各类应用模式正在发展中不断调整和完善，虽然仍有不少困难，但储能的发展潜力和发展前景受到市场广泛认可。
2、主营业务、产品或服务的主要情况
（1）主营业务
爱珀科专业从事智慧储能系统研发、生产、销售和提供智慧能源解决方案，专注于为住宅、工商业应用场景提供先进的智能可再生能源存储及管理解决方案，通过“光伏+储能”的方式帮助客户更智能的管理可再生能源的发电、存储和用电，从而降低用电量，节约用电成本，提高用电的可靠性。
（2）主要产品或服务情况
爱珀科作为分布式光伏电站清洁能源服务商主要提供小型分布式光伏电站的综合服务，包括分布式光伏电站屋顶资源、并网服务、分布式光伏电站所需硬件及后续智能化运营和维护服务等产品和服务。
在储能领域爱珀科通过委外代工的形式生产逆变器和电池Pack并集成为户用光伏系统，爱珀科完成最终的集成和测试，获取相关国家的认证并通过国外经销商销售获取收益。
爱珀科业务涉及产品和主要部件包括混合储能逆变器（PCS）、电池PACK、电池管理系统BMS、能源管理系统EMS、户用储能系统、工商业储能系统等，可广泛应用于家庭、工商业等领域，具体产品、部件、服务及应用场景如下：
| 产品类别 | 产品系列 | 产品示意图 | 产品简介 | 发展阶段 | 说明 |
| 混合储能逆变器（PCS） | EPOCH Hybrid HV 系列 EPOCH Hybrid LV 系列 | 混合储能逆变器（PCS，Power Conversion System）是储能系统中的重要部件，由功率、控制、保护、监控等软硬件组成，其主要功能包括平抑功率、信息交互、结合BMS系统实现充放电一体化、并/离网运行等。PCS决定着输出电能的质量和特征，从而很大程度上影响了电池的寿命。 目前以小功率的户用PCS为主，分为5kW及以下的单相PCS和6-15kW的三相PCS，可以匹配目前户用场景使用的铅酸和磷酸铁锂电池。 | 小批量试制 | 暂未销售 |
| 电池PACK | 电池包PACK是一种锂离子电池的制作工艺，电池PACK一般指的是组合的锂离子电池组。电池PACK组成重要包括电芯、模块、电气系统、热管理系统、壳体和BMS几个部分。爱珀科电池PACK选用宝马、戴姆勒等品牌供应商亿纬锂能的A级磷酸铁锂电芯组串而成，分为低压LFP电池PACK（48V）和高压LFP电池PACK。 | 小批量试制 | 暂未销售 | ||
| 电池管理系统BMS | 电池管理系统(Battery Management System),即管理电池的充放电，使电池处于一个最佳的状态。因为电芯是一个电化学的过程，多个电芯组成一个电池，由于每个电芯特性，无论制造多精密，随这使用时间，环境，各个电芯都会存在误差与不一致的地方，故电池管理系统，就是通过有限的参数，去评估当前电池的状态。 | 研发 | 暂未销售 | ||
| 能源管理系统EMS | 能源管理系统，简称EMS，（英文是energy management system），包括负责数据采集与监视控制系统（SCADA）系统，以及能够收集详细信息并帮助用户和发电双向通信的智能电网和智能电表。使用者使用该系统来监视，控制和优化发电或输电系统的性能。而且，它可以用于小规模的系统，如微电网。能源管理系统可以帮助工业生产企业在扩大生产的同时，合理计划和利用能源，降低单位产品能源消耗，提高经济效益，降低CO2排放量。能源管理系统主要具有监控，分析，目标，控制，互动等功能。 爱珀科EMS目前主要应用于户用光储系统场景。 | 研发 | 暂未销售 | ||
| E-Estar系列户用储能解决方案 | 三相E-Star-EH1 | 功率：8/10/12kW inverter 电池模块化设计，功率容量可扩展，拥有输入反向极性（极性翻转）/反孤岛保护、过热/交流保护、交流短路/交流过电压保护、直流浪涌/交流浪涌保护等多重保护 光伏MPPT电压范围180V~850V 支持GPRS/WIFI/RS485/USB 光伏过载能力高达130% | 批量销售 | 2022年销售额369.7万元 | |
| 单相E-Star-EL1 | 功率：3/4/5kW inverter 电池模块化设计，功率容量可扩展，拥有输入反向极性（极性翻转）/反孤岛保护、过热/交流保护、交流短路/交流过电压保护、直流浪涌/交流浪涌保护等多重保护 光伏MPPT电压范围120V~550V 支持GPRS/WIFI/RS485/USB 光伏过载能力高达130% | 研发 | 暂未销售 | ||
| 即将推向市场的是一体式机型的E2、E3系列产品，为户用储能一体机 | 在之前的E1系列产品的基础上解决逆变器和电池分开的模式，将其集成在一起，减少电线的裸露，造成影响美观的问题。一体式机型相比于分体机型更加的一体、融合，不会给人一种撕裂感，在后续维修操作上也更加简单便捷。 | 研发 | 暂未销售 | ||
| 储能集装箱系列（在研） | 在对便捷、新型产品的探索方向，研发储能集装箱系列。目前主要有6.6kW的小型户用储能集装箱和20kW的大型户外储能集装箱。 储能集装箱可伸展出相当面积的光伏组件用以发电，可根据实际情况选配所需功率的光伏组件和逆变器及对应容量的电池。它在运输和安装上也有着不同以往储能产品的优势，在运输上，规格符合集装箱标准，运输简单快捷，减少运输费用。安装时只需将其放置在合适位置，即可自动展开，操作简单，轻松省心。未来计划加入支持电动汽车充电的功能。 | 出样 | 暂未销售 | ||
| 工商业光伏及储能解决方案（绿色工厂/零碳工厂） | 以工商业分布式光伏方案为基础，在应用场景中进一步融入储能方案，并计划打造以智慧能源系统核心，融入风光热等多种能源形式和储能系统，形成爱珀科零碳智慧能源综合管理系统。 | 2022年销售额1,226.79万元 | |||
3、主要经营方式
（1）盈利模式
爱珀科专注于光伏、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户等提供智慧能源管理等整体解决方案。爱珀科利用行业资源优势，作为分布式光伏电站清洁能源服务商主要提供小型分布式光伏电站的综合服务，包括分布式光伏电站屋顶资源、并网服务、分布式光伏电站所需硬件及后续智能化运营和维护服务等产品和服务。分布式光伏电站商业模式主要为“自发自用，余电上网”，该模式直接面对终端客户，利用业主企业建筑物屋顶架设光伏发电组件，所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司系统。分布式“自发自用，余电上网”类电站的收入确认系根据签订的购售电合同或电价文件中确定的价格，以及结算单中的电量确认收入(包含国家补贴部分)。盈利模式A：分布式光伏EPC获益，光伏电站投资运营主体以自有资金投资建设光伏电站，爱珀科提供屋顶资源整合开发、并网服务、材料供应、电站设计和施工等业务服务从而获取相应收益；
盈利模式B：以支付房屋租金或者电费打折的形势持有部分电站业务，从
而定期获得光伏发电产生的电费及运营收益；
在储能领域爱珀科通过委外代工的形式生产逆变器和电池Pack并集成为户用光伏系统，爱珀科完成最终的集成和测试，获取相关国家的认证并通过国外经销商销售获取收益。未来爱珀科积极拓展储能在独立运营模式、光储充一体化模式和微电网运营模式下的各种模式。
（2）采购模式
项目管理部门根据订单需求情况统计物料需求，并发起购申请，采购申请经审批后，由供应链管理部门与合格供应商就产品、数量、价格、质量、服务、账期等进行谈判，择优确定合格供应商进行采购。供应商物料到货后，由专人组织验收并对重要物料进行抽样检验，经检验合格后办理入库。
公司制定了供应商管理程序，建立了严格的合格供应商准入制度，确保供应商的生产能力、产品质量、交货期及其他供货指标满足公司的生产要求。
（3）外协及生产模式
公司的外协采购主要为逆变器和电池Pack外协加工服务。公司选取的外协加工厂商具有独立、成熟的生产能力，采用标准化的生产工艺，按照协议或订单列明的产品技术参数加工。爱珀科将逆变器和电池Pack、电池管理系统、能源管理系统等部件集成为完整储能系统后经过测试提供给终端用户。
（4）销售及管理模式
公司设立国内销售部和海外销售部，国内市场针对光伏和储能产品，对于海外市场，公司主要采取重点开发家庭储能客户的销售策略。爱珀科主要负责人从2022年初就开始筹划储能产品的开发和欧洲销售渠道的建设，目前已经在荷兰设立了办公室，为欧洲客户提供技术支持和售后服务，以快速响应客户市场需求。
公司基于自身产品定位寻找匹配客户，通常通过参加行业展会、潜在客户拜访、客户主动接洽及参与招投标等方式进行客户开发。
公司与意向客户接洽后，首先评估客户需求，然后通过技术交流、样机测
试以及客户实地考察等方式取得客户认可，部分客户还需要进行定制化产品开发。与客户建立合作关系后，公司将根据销售合同或订单提供相应的产品及售后服务。
4、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势
（1）分布式光伏业务
分布式光伏业务最为核心关键因素即为屋顶资源的获取。一般工商业主单个屋顶资源有限，导致单个分布式发电装机容量较小，一般在0.5-5MW之间，基于经济效益考量，分布式太阳能发电投资方投资兴建分布式太阳能发电站会在同一地区同时兴建多个分布式光伏电站，如果没有足够的资金实力，进入该行业将会比较困难。同时规模化的屋顶资源及资本实力也是分布式光伏行业的主要壁垒。
经营面临的主要风险为电价下调导致收益率下降风险和分布式光伏市场开拓不及预期风险。
（2）储能业务
储能产品核心业务的关键因素在于海外市场的开拓与供应链的整合能力。在“双碳”战略推动下，今年以来国内储能产业支持政策频出，同时海外市场需求高涨，带动电池及相关储能产品企业营收快速增长。在一次能源价格高涨背景下，海外户用储能年化增速在100%以上，其中欧洲为最大的户用储能市场；美国今年一季度户用储能新增装机环比增长25%，也保持较为乐观态势；此外，因电网可靠性不足、能源对外依存度高、以及灾害预防等因素影响下，日本、澳洲、南非、巴西、东南亚等国家和地区的户用储能需求将同样持续高增。
中国企业具备成熟的以锂电池为核心的储能产业链，拥有众多大规模锂电池生产基地，具有产业链、成本等强劲的竞争优势。爱珀科在前期与产业链内多家公司保持良好合作。爱珀科目前的经营模式以轻资产运作，注重品牌打造和渠道建设，自有品牌的储能产品通过代理商进行销售。未来的可能的风险集中在品牌形象的树立及售后能力的建设。
（2）请结合你公司与爱珀科之间所属行业是否相同，业务是否重合或相关等，详细说明本次增资的原因和背景，以及本次交易的必要性。
回复：
我公司目前主营业务为建筑设计，与爱珀科所属行业不相同但业务存在相关性，参与投资爱珀科的原因、背景及必要性如下：
近年来，国内固定资产投资增速和城镇化进程持续放缓，在“房住不炒”的行业定位下，国家对房地产行业的宏观调控持续加强，房地产开发企业拿地放缓、开复工萎缩，流动性压力增强，部分房企现金流断裂、项目停工。房地产开发企业的压力逐渐传导到产业链上下游，再加上2020年起全球蔓延的新冠肺炎疫情和经济大环境的双重挑战，建筑设计行业环境开始遇冷。公司主要业务是住宅方案设计，受房地产市场下行影响较大，叠加疫情对行业及企业造成冲击，公司保持业绩增长存在压力，需要为主营业务赋能并寻找新的业绩支撑。
在上述背景下，未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势：
以传统设计业务为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争，而在专项技术领域（尤其是绿色建筑、建筑节能等领域）拥有技术创新优势、兼具集成与协同能力的一体化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。
在双碳目标下，绿色建筑作为建筑业减碳的关键方式已成大势所趋。近年来多项文件明确助力光伏与绿色建筑融合发展，大力推动光伏建筑行业加速成长。2021年10月国务院办公厅发布《关于推动城乡建设绿色发展的意见》明确提出鼓励光伏与绿色建筑融合发展，绿色建筑、碳减排以最高规格得到国家确认并着力推进，光伏一体化建筑等相关领域景气度将长期维持。2022年3月，住建部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，提出到2025年全国新增建筑太阳能光伏装机容量50GW以上，积极推广城乡建设及市政公用设施分布式应用，鼓励太阳能光伏系统与建筑同步设计、施工。
大力推进“新能源”为主导的能源革命，让公司看到了经济发展的大势和行业选择的趋势，低碳建筑、零碳建筑将成为未来新建建筑、改建建筑的发展趋势，同时也看到了市场增长潜力，为此公司积极储备超低能耗建筑技术人才，展开相关研发。爱珀科依托两位创始人司继成、李俊军十几年光伏储能行业经验以及对新能源领域的专注和产业链资源积累，目前聚焦分布式光伏以及储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，拥有“光伏+储能”的智慧能源解
决方案。公司在主营业务稳定发展的同时坚持“内生+外延”的发展策略，在采取策略应对主业承压的同时，积极寻求新的业务发展机遇。本次交易是把握建筑、光伏、储能行业的发展机遇，通过“建筑+光伏”的策略模式将公司的设计优势、项目管理优势和绿建技术储备，结合爱珀科在光伏、储能业务领域的技术、产品、供应链、海外的市场资源和渠道优势等优势，从而实现从建筑设计到光伏储能充电EPC的整体解决方案，推进BIPV超低能耗建筑设计，发展BIPV建筑光伏储能充电EPC业务，未来发展BIPV建筑微网能源管理能力，形成公司在BIPV建筑领域的独特竞争力，并与公司现有业务形成优势互补，释放协同效应，以期改变上市公司业务发展现状，提升上市公司盈利能力和为股东创造价值的目标。该项交易定位为公司现有核心业务的融合及延展，并为公司核心业务发展赋能，短期内不会改变公司以建筑设计为主的现有格局，预计短期不会对公司经营及业绩构成重大影响。
（3）请说明爱珀科管理人员、科研人员情况，员工整体学历构成情况，经营团队、核心技术人员的具体情况，包括但不限于有关人员的专业背景及对爱珀科生产经营、科研技术的具体影响等，后续稳定经营团队、核心技术人员的具体措施。
1、截至2022年12月1日，爱珀科合计共有17名员工，其中管理及行政人员6名，技术及研发人员 5名，市场及营销人员6名。员工整体学历构成情况如下：
| 硕士及以上 | 本科 | 其他 | 总计 | |
| 员工人数 | 5 | 8 | 4 | 17 |
2、经营团队、核心技术人员的具体情况：
司继成：爱珀科管理人员，上海交通大学光电子技术专业硕士学历，江苏省第一批科技企业家，姑苏领军人才，曾任职于华虹、NEC、意法半导体、Legend Silicon等业内头部企业，有超过20年的光伏，半导体相关企业运营及研发管理经验。业内资深光伏从业人士，负责爱珀科战略制定，全面运营。
李俊军：爱珀科管理人员、核心技术人员，湖北襄樊学院信息与计算科学专业本科学历，曾担任上海九晶电子材料股份有限公司计划部部长&技术部副
部长、南通综艺新材料有限公司晶硅事业部经理、常州天合股份有限公司晶硅项目经理，有接近20年光伏企业从业和管理经验，拥有丰富的业内资源，负责爱珀科分布式板块的全面运营。
Song Jun Xi：爱珀科销售人员，日本东北大学应用物理专业博士学历，韩国LG材料专家，曾担任LG材料首席研发工程师，之后在NanoSemi担任技术总监，拥有30年左右晶体开发和光伏材料经验，多年国外头部企业工作经验，目前负责爱珀科光伏及储能产品海外市场开发。
李文：爱珀科销售人员，英国赫特福德大学本科学历，曾担任LG电子国际采购、阿特斯海外市场销售、科耀新能源海外市场经理，在数家储能企业中负责海外市场开拓，具备丰富从业经验，目前负责爱珀科储能产品海外市场开发。
陈亚菲：爱珀科核心技术人员，电气自动化专业大专学历，曾任职于固德威负责开发和售后服务，拥有多年逆变器企业技术开发经验，目前负责爱珀科逆变器和电池包的产品规划，外发质量控制。
3、后续稳定经营团队、核心技术人员的具体措施
根据《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）约定，爱珀科原股东暨核心成员司继成、李俊军应与爱珀科签署不少于五年的劳动合同；南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）、司继成、李俊军、肖兰凤不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）、司继成、李俊军、肖兰凤承诺，应尽合理努力促使爱珀科主要管理人员和核心业务人员与爱珀科签订《保密及竞业禁止协议》。公司预计《保密及竞业禁止协议》将于本次增资事项的工商变更登记完成后签署。
同时，若爱珀科三年业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过累计业绩承诺总金额，爱珀科应当将超过累计承诺金额部分的30%作为奖金奖励给届时仍在爱珀科任职的核心人员，具体奖励范围由爱珀科董事会确定并履行公司相关内部审议程序；爱珀科后续经营的总经理、副总经理、财务总监通过董事会聘任，公司将通过合理运用治理层半数以上的董事，对爱珀科管理层实现有效安排，部分相关岗位的基层和辅助人员将由爱珀科进行自主招
聘。
（4）请列示爱珀科截至2022年10月末主要资产、负债情况，成立至今收入、成本及费用情况，说明总负债为负的原因，并结合第（1）（2）问的回复，爱珀科在手订单及执行情况，同行业公司最近三年及一期业绩实现情况和变动趋势，爱珀科审计、评估及增值率情况（如有），本次交易与可比交易的市盈率、市净率对比情况等，详细说明本次交易定价依据是否合理，本次增资价格是否公允。回复：
1、爱珀科截至2022年10月末主要资产、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年10月末 |
| 总资产 | 43.93 |
| 货币资金 | 236.00 |
| 应收账款 | -210.15 |
| 其他应收款 | 3.23 |
| 在建工程 | 14.86 |
| 总负债 | -487.62 |
| 应付账款 | -460.07 |
| 应交税金 | -2.96 |
| 其他应付款 | -24.59 |
| 净资产 | 531.56 |
2、成立至今（截至2022年11月25日）收入、成本及费用情况
单位：万元
| 项目 | 2022年7月-11月25日 |
| 营业收入 | 337.76 |
| 主营业务成本 | 273.59 |
| 主营业务税金及附加 | 0.81 |
| 管理费用 | 21.93 |
| 营业费用 | 10.09 |
| 营业利润 | 31.32 |
| 净利润 | 31.32 |
3、总负债为负的原因
爱珀科2022年10月财务报表未经审计，因部分会计科目未进行负数重分类导致爱珀科2022年10月末总负债为负数，其中涉及负债科目：应付账款-4,600,687.00元，为采购预付款，应计入预付账款科目；应交税金-29,640.22元，为待抵扣进项税金；其他应付款-245,890.00元，为预付各类专业机构服务费及保证金等费用，应分别计入预付账款及其他应收款科目，总负债为-4,876,217.22元。鉴于总负债为负的主要原因系未作会计科目重分类所致，对实际净资产不产生影响。
4、爱珀科在手订单及执行情况
截至2022年11月25日爱珀科已签订合同总计1,596.49万元。明细如下：
| 合同名称 | 客户名称 | 签约日期 | 合同金额（万元） | 其他说明 |
| 建设工程专业分包合同（低压光伏电站&储能专业） | 客户A | 2022.10.09 | 905 | 按照工程进度付款，预计工程1月份15日结束 |
| 某分布式光伏发电系统项目EPC分包合同 | 客户B | 2022.10.26 | 106.79 | 按照工程进度付款，预计工程12月份30日结束 |
| 分布式光伏电站EPC项目开发合同 | 客户C | 2022.10.30 | 215 | 按照工程进度付款，预计工程12月份15日结束 |
| 家储产品销售合同 | 海外客户D | 2022.11.23 | 369.70 | 按照实际销售情况付款 |
| 合计 | 1,596.49 | |||
4、同行业公司业绩实现情况和变动趋势
根据公开数据，从事光伏和储能业务的相关公司最近三年及一期业绩实现情况和变动趋势如下表所示：
| 营业收入及同比情况（万元） | ||||||||
| 公司名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-9月 | ||||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 固德威 | 94,535 | 13.15% | 158,908 | 68.09% | 267,811 | 68.53% | 291,562 | 69.64% |
| 派能科技 | 81,985 | 92.44% | 112,007 | 36.62% | 206,252 | 84.14% | 356,850 | 175.62% |
| 正泰电器 | 3,022,591 | 10.23% | 3,325,306 | 10.02% | 3,886,462 | 16.88% | 3,501,669 | 21.73% |
| 锦浪科技 | 113,912 | 37.01% | 208,437 | 82.98% | 331,241 | 58.92% | 416,664 | 80.86% |
| 隆基绿能 | 3,289,746 | 49.62% | 5,458,318 | 65.92% | 8,093,225 | 48.27% | 8,703,509 | 54.85% |
| 天合光能 | 2,332,170 | -6.91% | 2,941,797 | 26.14% | 4,448,039 | 51.20% | 5,819,844 | 86.15% |
| 鹏辉能源 | 330,845 | 28.80% | 364,223 | 10.09% | 569,289 | 56.30% | 650,178 | 66.89% |
| 协鑫能科 | 1,089,826 | 33.50% | 1,130,593 | 3.74% | 1,131,432 | -0.71% | 789,661 | -7.55% |
| 古瑞瓦特 | 100,108 | - | 189,320 | 89.12% | 319,448 | 68.73% | - | - |
| 霍普股份 | 26,664 | 10.43% | 31,818 | 19.33% | 34,123 | 7.25% | 10,031 | -57.69% |
| 净利润及同比情况（万元） | ||||||||
| 公司名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-9月 | ||||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 固德威 | 10,313 | 83.47% | 25,881 | 153.16% | 27,847 | 7.40% | 26,621 | 27.90% |
| 派能科技 | 14,411 | 217.02% | 27,449 | 90.46% | 31,618 | 15.19% | 64,491 | 156.52% |
| 正泰电器 | 397,071 | 4.74% | 663,599 | 70.85% | 376,622 | -47.09% | 370,464 | 15.69% |
| 锦浪科技 | 12,658 | 7.22% | 31,810 | 151.30% | 47,383 | 48.96% | 70,337 | 93.75% |
| 隆基绿能 | 555,716 | 106.40% | 869,970 | 61.99% | 907,381 | 6.24% | 1,094,699 | 45.26% |
| 天合光能 | 70,225 | 14.82% | 123,314 | 91.90% | 184,998 | 46.77% | 228,661 | 107.74% |
| 鹏辉能源 | 18,114 | -36.46% | 6,446 | -68.38% | 18,270 | 242.90% | 45,347 | 170.19% |
| 协鑫能科 | 83,642 | 66.83% | 103,347 | 44.80% | 127,156 | 21.80% | 67,778 | -18.05% |
| 古瑞瓦特 | 9,245 | - | 36,576 | 295.63% | 57,293 | 56.64% | - | - |
| 霍普股份 | 6,367 | 11.15% | 7,292 | 14.53% | 4,688 | -35.70% | -8,441 | -300.55% |
由上述表格数据可知，爱珀科所属行业内的公司营业收入、利润规模逐年增加，说明了行业整体经营情况较好，同时未来市场空间广阔。
5、爱珀科审计、评估及增值率情况
爱珀科相关数据未经审计、评估。
6、本次交易定价依据的合理性及本次增资价格的公允性
（1）可比交易评估增值情况
根据公开市场数据，由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例，选取近年A股上市公司收购新能源领域内标的公司的案例，相关可比交易公告案例的市盈率及市净率情况如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 交易标的 | 标的公司 主营业务 | 投后估值 | 交易对价 | 股权 比例 | 年度净利润 | 市盈率 | 市净率 |
| 300322 | 硕贝德 | 金日工业 | 储能电池包线束 | 13,300 | 6,820 | 51.28% | 428 | 31.09 | 7.24 |
| 300153 | 科泰电源 | 智光储能 | 储能系统集成 | 139,082 | 10,000 | 7.19% | 1,499 | 92.77 | 4.66 |
| 300153 | 科泰电源 | 精虹科技 | 储能电池 | 40,000 | 5,000 | 12.50% | 816 | 49.00 | 4.78 |
| 605286 | 同力日升 | 天启鸿源 | 电化学储能业务、 新能源 电站 | 96,080 | 49,000 | 51.00% | 6,444 | 14.91 | 6.24 |
| 688683 | 莱尔科技 | 佛山大为 | 储能电池材料 | 10,943 | 5,800 | 53.00% | 202 | 54.08 | 5.12 |
| 3001024 | 霍普股份 | 爱珀科 | 分布式光伏EPC、智慧储能系统等 | 11,250 | 4,500 | 40.00% | 375.84 | 29.93 | 21.16 |
注：市盈率=投后估值/年度净利润，市净率=投后估值/净资产
在分析爱珀科所处行业发展前景、业务、在手订单和未来盈利能力情况后，结合爱珀科本次交易设置的业绩承诺数据，在分析其具有合理性和可实现性后，经与爱珀科协商后，双方一致同意增资后爱珀科的投后估值为11,250万元。由于爱珀科于2022年7月新设，持续经营时间较短，因此选取2022年11月当月产生净利润31.32万元，模拟一个会计年度净利润=31.32×12=375.84万元，对应市盈率=投后估值/年度实现净利润=11,250/375.84=29.93倍。
根据爱珀科截至2022年10月末资产负债表其净资产为531.56万元，根据市净率=投后估值/净资产计算，市净率为21.16倍，由于爱珀科于2022年7月新设，持续经营时间较短，且截至2022年10月末爱珀科尚有注册资本450万元未实缴，故市净率较高。截至2022年11月18日公司关于对外投资的公告发出时，爱珀科已完成全部注册资本实缴。
本次交易作价以标的公司投后估值11,250万元为基数计算，对应本次交易市盈率为29.93倍与同行业可比交易相比处于合理水平，整体估值结果处于合理水平，因此爱珀科估值的确认依据及相关安排合理审慎，本次交易价格具有公允性，有利于保障上市公司股东权益。
基于分布式光伏和储能行业的未来发展前景，依托爱珀科的技术研发、团队、产业链资源、海外市场渠道和客户资源等核心竞争力，且爱珀科在手订单持续增加。本次交易作价系综合考虑爱珀科的经营发展前景、同行业公司的经营状况及所处行业发展趋势等因素，着重反映爱珀科的未来综合获利能力，因此本次交易定价具有合理性。
2.《公告》显示，本次交易设置业绩承诺期，承诺期间为“完成交割之月起至未来36个自然月内”，上述期间第一个、第二个、第三个自然年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润为1,500万元、2,500万元、5,000万元，如第一、第二个承诺期或承诺期内累计经营业绩未达承诺数，则投资方“有权要求全体原股东进行补偿”。
（1）请明确交割完成的具体含义，并明确如上市公司未如期支付有关股权转让款时有关交易对方是否无需履行补偿承诺。
回复：
根据增资协议2.4各方同意，在投资方按本协议向标的公司支付完本次第一笔增资价款后即启动标的公司本次增资的工商变更事宜，协议各方将配合标的公司完成本次增资的工商变更事宜。根据增资协议3.4各方同意并保证，在投资方按本协议向标的公司支付完本次第一笔增资价款后的五个工作日内，投资方与标的公司、全体原股东应配合完成下列标的公司相关经营的交割事项，包括：3.4.1证照、公章等，包括：标的公司的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及标的公司从事业务所必需的其他证照、登记和许可。标的公司的公章、财务专用章、协议专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。3.4.2财务手续，包括：标的公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及标的 公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、对账单。标的公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。综上所述，交割完成为投资方按本协议向标的公司支付完本次第一笔增资价款后的五个工作日内，标的公司办理完成上述交割事项，即交割完成。公司已于2022年12月1日按《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》约定向爱珀科支付了本次增资价款的三分之一，即人民币1,500万元。爱珀科将启动本次增资的工商变更事宜。后续公司将按照增资协议约定打款。
（2）请说明上述承诺数的计算依据（包括基本假设和计算过程）和预计的承诺期限，并结合你公司对第1问的回复，说明有关承诺数是否合理，是否具有可实现性。
2021年7月15日，国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，未来五年将实现新型储能从商业化初期向规模化转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。随着锂电池成本不断下降及性能的不断提升，电化学储能正日益成为新型储能的重要方式。中金公司研究所测算显示，预计2025年全球新增电化
学储能出货将达304.3GWh。在储能市场快速增长背景下，储能逆变器和储能电池将迎来需求爆发，未来发展空间广阔。根据锂电池行业数据库高工锂电（GGII）预计，2021年全球储能电池出货量达70GWh，2025年全球储能电池出货量将达416GWh，近5年复合增长率约为72.8%。
2021年，全球光伏新增装机量170GW，创历史新高，根据中国光伏行业协会的预测，新增装机量未来也将保持快速增长的趋势，至2025年将达到270-330GW。国内市场方面，2021年中国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.90%，根据中国光伏行业协会的预测，2022年中国光伏新增装机量将超过75GW，下游市场需求旺盛。在政策推动下，分布式光伏电站的占比在逐步提升，2021年我国分布式光伏发电累计装机容量107.50GW、占比35%，占全部新增光伏发电装机的53%，历史上首次突破50%。相关统计预测表明，国内年度分布式光伏新增装机量区间将从2023年的31-37GW增长至2030年的40-49GW，未来行业每年新增装机规模将呈现逐年扩大趋势；2025年前全球每年预计将保持50%以上的复合增长率。
2021年年底开始，全球多个国家和地区遭遇能源危机，叠加俄乌战争带来的天然气短缺，欧洲多国电价短期内出现大幅跳涨，欧洲能源危机愈发严重，户储产品成为了欧洲居民应对能源危机、解决用电荒的重要措施之一。根据平安证券预测到2025年，欧洲户储市场空间将达到10.2GWh，2021-2025年复合增长率53.7%；2025年欧洲户储市场装机总量将达到33.8GWh。
爱珀科专业从事智慧储能系统研发、生产、销售和提供智慧能源解决方案，专注于为住宅、工商业应用场景提供先进的智能可再生能源存储及管理解决方案，主要产品包括混合储能逆变器（PCS）、电池PACK、电池管理系统BMS、能源管理系统EMS、户用储能系统、工商业储能系统，可广泛应用于家庭、工商业等领域。
爱珀科设立了国内销售部和海外销售部，国内市场针对光伏和储能产品，对于海外市场，公司主要采取重点开发家庭储能客户的销售策略。爱珀科主要负责人从2022年初就开始筹划储能产品的开发和欧洲销售渠道的建设，目前已经在荷兰设立了办公室，为欧洲客户提供技术支持和售后服务，目前欧洲客户的第一批订单货物已经发出。
1、爱珀科未来三年业绩预测
单位：万元
| 营业收入 | 2023 | 2024 | 2025 | 营业收入增长依据 | |||||
| 目标值 | 储备订单 | 目标值 | 增长率 | 目标值 | 增长率 | ||||
| 分布式光伏项目 | 14,000 | 11,500 | 19,600 | 40.00% | 27,440 | 40.00% | 对标公司如隆基绿能、天和光能等在近年均取得超50%的增长速度，目前按40%预估 | ||
| 储能自有品牌产品系列销售 | 10,000 | 7,000 | 15,000 | 50.00% | 28,500 | 90.00% | 对标公司如派能科技 2022年三季度取得150%的增长，目前2024年增长率按50%预估，根据业务成长性2025年增长率按照90%预估 | ||
| 零碳示范项目 | 2,500 | 2,500 | 4,000 | 60.00% | 6,100 | 52.50% | 按照同行业公司增长率50-60%估算 | ||
| 合计 | 26,500 | 21,000 | 38,600 | 45.66% | 62,040 | 60.73% | |||
| 利润总额 | 目标值 | 利润率 | 目标值 | 利润率 | 增长率 | 目标值 | 利润率 | 增长率 | 利润率预测依据 |
| 分布式光伏项目 | 1,260 | 9.00% | 1,764 | 9.00% | 0.00% | 3,018 | 11.00% | 22.22% | 参考对标公司如正泰电器等净利润率均超过10%, 爱珀科通过自身产业链整合能力和产品规划，利润率会更高，目前测算仍按10%估计。 |
| 储能自有品牌产品系列销售 | 1,000 | 10.00% | 1,800 | 12.00% | 20.00% | 3,705 | 13.00% | 8.33% | 参考对标公司如派能科技在2022年锂材料高涨的情况下，净利润率约为18%，综合考虑爱珀科2023年渠道拓展以及海外推广等情况，暂估10-13% |
| 零碳示范项目 | 200 | 8.00% | 320 | 8.00% | 0.00% | 610 | 10.00% | 25.00% | 参考对标公司如协鑫能科利润率16%左右，暂估10% |
| 合计 | 2,460 | 9.28% | 3,884 | 10.06% | 8.39% | 7,333 | 11.82% | 17.47% | |
综合考量爱珀科主营业务分布式光伏项目、储能自有品牌产品系列销售、零碳示范项目对标公司近年收入、净利润变动情况，并基于全球光伏和新能源行业的市场前景、爱珀科所处行业发展情况、爱珀科已建立的供应链和渠道优势以及在手订单情况，对未来三年的业绩增长进行测算。爱珀科目前国内市场及海外销售布局的效果逐步显现，国内外疫情的有效控制及全球防疫工作的常态化、爱珀科及上下游产业的生产经营逐步恢复正常，市场需求量陆续不断得到释放，爱珀科新增订单和意向性订单势态良好，截至本关注函回复日，爱珀科2023年在手意向订单累计已达到2.1亿元，其中关于分布式光伏意向性订单35MW，约合1.15亿元，同欧洲供应商签订关于储能产品出口金额7,000万元；此外，还有某煤矿零碳示范项目已达成合作意向，预估订单金额2,500万元。 综上，以爱珀科意向性订单为依据，同时结合爱珀科市场扩张计划，对爱珀科未来收益期实现的收入进行前述估算。
| 类别 | 意向项目名称 | 客户名称 | 进展 | 意向订单金额（万元） | 收入确认方式 |
| 分布式光伏项目 | 分布式光伏6.5MW | 客户A | 达成合作意向 | 1950 | 双方签订正式合同后，根据合同中约定确认项目进度，进而确认收入。 |
| 分布式光伏3MW | 客户B | 合同签订中 | 900 | ||
| 酒店分布式光伏5MW | 客户C | 设计中，意向已确定，合同洽谈中 | 1575 | ||
| 园区4MW | 客户D | 达成意向，合同洽谈中 | 1340 | ||
| 工业屋顶3MW | 客户E | 设计方案中 | 1150 | ||
| 工业屋顶5MW | 客户F | 达成合作意向 | 1600 | ||
| 园区10MW | 客户G | 达成合作意向 | 3000 | ||
| 零碳示范项目 | 园区低碳项目 | 客户H | 达成合作意向 | 2500 | |
| 储能自有品牌产品系列销售 | 1000套储能分体机 | 海外代理商A | 框架合同已签订 | 3,500 | |
| 1000套储能分体机 | 海外代理商B | 达成合作意向 | 3,500 | 爱珀科与客户签订框架协议后，将根据销售合同或订单提供相应的产品及售后服务。将货物送到客户的指定地点并交付给购货方，已经收回货款或取得收款凭证时确认收入 | |
| 合计 | 21,015 | ||||
注：表中收入确认的方式是目前爱珀科的确认方式，最终以2022年审计为准。
爱珀科在手订单及业已形成的竞争优势可有力支撑爱珀科未来业绩，承诺数具有合理性和可实现性。
（2）请明确如业绩承诺未完成，你公司是否将要求全体原股东执行业绩补偿，并说明业绩补偿具体触发条件，所需履行的具体程序以及补偿执行的具体期限；如你公司存在不要求全体原股东执行业绩补偿的可能，请说明有关安排是否损害上市公司和中小投资者利益。
回复：
①请明确如业绩承诺未完成，你公司是否将要求全体原股东执行业绩补偿？
公司将站在保护上市公司和股东利益的角度，充分评估爱珀科后续业务发展的基础上，本着公平、双赢的原则，公司会要求全体原股东执行业绩补偿。
②业绩补偿具体触发条件，所需履行的具体程序以及补偿执行的具体期限
业绩补偿具体触发条件为完成相关经营交割事项之月起至未来36个自然月内分三期业绩承诺。业绩承诺期及各期业绩承诺如下表所示：
| 承诺期 | 业绩承诺期间 | 标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润（万元人民币） |
| 第一个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第一个自然年度（即完成交割之月起的连续12个自然月度内） | 1,500 |
| 第二个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第二个自然年度（即完成交割之月的第13个月起的连续12个自然月度内） | 2,500 |
| 第三个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第三个自然年度（即完成交割之月的第25个月起的连续12个自然月度内） | 5,000 |
若标的公司在业绩承诺期内实现的经营业绩未达承诺数时，相关业绩补偿安排如下：若标的公司第一个承诺期或第二个承诺期实现的经营业绩未达对应承诺期承诺数时，投资方有权要求全体原股东进行补偿，全体原股东和投资方双方协商以补偿股份（即全体原股东以0元转让标的公司出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让投资方股权的方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让投资方出资额的方式）进行业绩补偿。若标的公司在三年累积承诺期内未达累积承诺数时，投资方有权要求全体原股东以补偿股份（（即全体原股东以0元转让标的公司出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让投资方股权的
方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让投资方出资额的方式）进行业绩补偿。公司将在各承诺期期满后，根据标的公司出具经审计后的财务报表及时进行业绩补偿判断，如涉及补偿执行情形，公司将及时与各方沟通业绩补偿事宜，在标的公司出具经审计后的财务报表后的3个月内完成业绩补偿，积极维护上市公司和投资者利益。
③如你公司存在不要求全体原股东执行业绩补偿的可能，请说明有关安排是否损害上市公司和中小投资者利益？
公司投资爱珀科，是在对光伏和储能领域未来发展形势判断的基础上，为了打造公司新的利润增长板块，进一步提升公司的成长性及竞争能力，为公司长远发展奠定基础，真正保护中小投资者利益而作出的决定。公司将密切关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，积极防范和应对可能存在的风险，最大限度地降低投资风险。本次交易完成后，公司将取得爱珀科的控制权，后续也将进一步加强爱珀科的规范化管理，进而提高爱珀科整体决策水平和风险管控能力，充分结合爱珀科的现有竞争优势，尽可能减少爱珀科无法实现经营业绩的风险。同时公司也有能力及时了解爱珀科的财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，有能力及时采取预防措施。
3.请说明你公司判断本次交易后将取得爱珀科控制权的原因和依据是否合理、充分；将爱珀科纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师和律师核查并发表意见。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据截至本回复出具日之前通过的《江苏爱珀科科技有限公司章程》的规定，“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案”等股东会针对爱珀科的回报产生重大影响的活动（以下简称
“相关活动”）重要事项的决策权均由股东会下放至董事会，且经全体董事过半数同意表决即可通过相关活动决策相关决议。按照目前公司与爱珀科现有股东达成的协议，本次增资完成后，爱珀科董事会中霍普股份将占有过半数席位，霍普股份因此能够主导董事会对爱珀科相关活动的决策。《江苏爱珀科科技有限公司章程》将于工商变更登记后生效。
根据各方签署的《增资协议》中3.3条约定：“根据《中华人民共和国公司法》第37条规定的股东会职权及决议事项，标的公司均须经代表四分之三（含）以上表决权的股东（以全体股东代表的表决权为基数，无论该名股东是否实际参加股东会）通过，方可形成决议。”通过此条设定在对表决权从严要求的基础上，可以冻结股东通过股东会改变董事会结构的可能，保证爱珀科董事会结构长期稳定，保障爱珀科经营稳定过渡，切实维护霍普股份以有权委派董事的人数过半主导上述有关爱珀科的重要议案审议通过的权利。霍普股份对爱珀科直接持股比例为40%，霍普股份与爱珀科原股东司继成签署了《关于江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），爱珀科原股东司继成将持有的爱珀科265万元股权对应的股东表决权（对应爱珀科持股比例15.9%）委托给霍普股份行使，表决权委托协议于增资事项通过工商变更后生效，工商变更完成后霍普股份在爱珀科股东会的表决权比例直接和受委托表决合计55.9%。霍普股份本次增资系看好爱珀科的投资价值和未来发展前景，在取得爱珀科控制权后，进一步改善和提高爱珀科的生产经营管理能力。霍普股份支持爱珀科现有业务稳定发展，目前暂无改变爱珀科主营业务或者对爱珀科主营业务作出重大调整的具体计划，爱珀科生产经营及主营业务将保持稳定。综上所述，霍普股份认为，本次增资完成后将取得爱珀科40%股权，并取得受托表决15.9%股权，在股东会和董事会的表决权比例均超过50%，公司能主导爱珀科相关活动的决策，拥有对爱珀科的权力，通过参与其相关活动享有可变回报，并且有能力运用上述权力影响可变回报金额，将爱珀科纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。会计师核查及意见：
（一）核查程序
就上述事项，会计师执行以下核查程序：
1、了解霍普股份本次对爱珀科增资的背景和目的；
2、获取霍普股份对爱珀科的增资协议及增资后爱珀科公司章程，分析增资协议条款和公司章程的约定；
3、获取并查验原股东司继成与公司签订的表决权委托协议。
（二）核查意见
基于目前实施的上述核查程序，会计师认为：
在公司按照上述《增资协议》的约定完成出资后，如果上述拟修订的爱珀科章程和表决权委托协议等法律文件约定均能按时达成且合法有效（包括但不限于完成所有必要审批程序等）、爱珀科董事会可以按照约定完成改选后，我们认为公司关于其将爱珀科纳入合并报表范围符合《企业会计准则》规定的判断有其合理性。
由于霍普股份本次对爱珀科增资尚未完成，我们也尚未开始实施针对霍普股份2022年度财务报表的相关审计工作，我们将在后续审计过程中对该事项予以重点关注，我们对该事项的最终结论以我们完成对霍普股份2022年度财务报表审计工作后形成的意见为准。
律师核查及意见：
（一）核查程序
就上述事项，本所律师执行以下核查程序：
1、了解霍普股份本次对爱珀科增资的背景和目的；
2、获取霍普股份对爱珀科的增资协议及增资后爱珀科公司章程，分析增资协议条款和公司章程的约定；
3、获取并查验原股东司继成与公司签订的表决权委托协议。
（二）核查意见
基于目前实施的上述核查程序，本所律师认为：
1、在霍普股份按照上述《增资协议》的约定完成完成出资、且表决权委托协议约定生效后，霍普股份将成为爱珀科第一大股东，且控制爱珀科超过51%股权的表决权；同时，在拟修订的爱珀科章程完成工商变更登记、且爱珀科董事会按照《增资协议》和拟修订的章程完成改选后，霍普股份将控制爱珀科董事会的多数席位。本所律师认为，上述交易完成后，霍普股份将取得爱珀科控制权的依据合理、充分；
2、在霍普股份按照上述《增资协议》的约定完成出资、上述拟修订的爱珀科章程和表决权委托协议等法律文件约定均能按时达成且合法有效（包括但不限于完成所有必要审批程序等）、爱珀科董事会可以按照约定完成改选后，本所律师认为公司关于其将爱珀科纳入合并报表范围符合《企业会计准则》规定的判断有其合理性。
4.请你公司结合上述问题的回复，充分提示本次交易有关的风险。
回复：
（1）光伏行业产能过剩的风险：近年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，光伏行业存在面临竞争性扩产带来的阶段性或结构性产能过剩风险，从而导致爱珀科经营业绩下滑的风险。
（2）行业竞争风险：随着新能源行业的进一步发展，市场前景好的领域将会吸引更多的企业进入该领域并参与竞争，因而市场竞争预计将越来越激烈。爱珀科产品要在市场立足并占据一定份额并不断发展壮大，将面临国际与国内品牌的双重压力。如果爱珀科发生决策失误等因素，或者市场供求状况发生了重大不利变化，爱珀科将面临不利的市场竞争局面。
（3）业绩承诺无法实现风险：公司与业绩承诺方约定，完成爱珀科相关经营交割事项之月起至未来36个自然月内合计净利润不少于9,000万元人民币。该盈利承诺最终能否实现存在宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等方面的风险因素。本次交易存在承诺期内爱珀科实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（4）商誉减值的风险：根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次增资
标的公司为非同一控制下企业合并，增资完成后将产生较大金额商誉，商誉金额预估为4,107.38万元，占公司期末净资产比例5.75%（此数据未经审计，商誉具体金额以2022年的审计报告为准）；与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若爱珀科未来期间经营业绩欠佳，将可能会产生商誉减值的情况，对公司未来的利润情况产生影响。
（5）业绩补偿无法全额兑现的风险：根据本次交易安排，爱珀科业绩承诺补偿合计虽能覆盖整体作价，同时爱珀科核心成员拥有丰富的从业经验以及为爱珀科带来较强的市场竞争力和技术能力，未来发展前景良好，发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未来爱珀科因行业政策变化、市场环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低或净资产承受较大损失，公司不排除无法取得全额补偿的可能性。
（6）目前增资协议中提及《保密及竞业禁止协议》尚未签订，公司正与原股东及爱珀科主要人员就《保密及竞业禁止协议》的文本进行协议洽谈，相应的竞业禁止条款未正式拟定，存在竞业禁止条款履约的风险。《保密及竞业禁止协议》预计将于本次增资事项的工商变更登记完成后签署，公司会积极履行相关信息披露义务。
（7）跨界整合风险：本次投资完成后，公司将取得爱珀科的控制权，尽管公司与爱珀科有产业协同的基础，但由于管理方式的差异，本次增资交易完成后能否通过整合发挥双方的协同效应，具有不确定性，存在整合结果无法达到预期的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
5.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
爱珀科核心成员李俊军先生于爱珀科之外实际控制一家公司：南通耀尔新能源科技有限公司（以下简称“耀尔”），爱珀科核心成员司继成先生于爱珀科之外实际控制一家公司：南通路博石英材料股份有限公司（以下简称“路博石英”）。耀尔2022年全年净利润预计在550-580万元，主要财务数据详见下表；
路博石英2022年全年净利润预计在240-260万元，主要财务数据详见下表；耀尔和路博石英2022年全年合并净利润预计数790-840万元。
（1）李俊军控制的企业：南通耀尔新能源科技有限公司
| 企业名称 | 南通耀尔新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320612MA1TE8DKX5 |
| 组织机构代码 | MA1TE8DK-X |
| 工商注册号 | 320683000537673 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实缴资本 | 100万元 |
| 股权结构 | 李俊军持股100% |
| 成立日期 | 2017-12-07（营业期限自2017-12-07至无固定期限） |
| 法定代表人 | 李俊军 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 登记机关 | 南通高新技术产业开发区行政审批局 |
| 住所 | 南通市通州区金新街道豪悦家居广场K栋133号 |
| 经营范围 | 新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能发电系统及其配件的研发、生产、安装（生产另设分支机构）；电子元件、智能产品的研发、销售、安装、维护、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业状态 | 存续 |
根据耀尔出具的财务报表，截至2022年8月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月末 |
| 总资产 | 459.07 |
| 总负债 | 85.72 |
| 净资产 | 373.35 |
| 项目 | 2022年1-8月 |
| 营业收入 | 5529.54 |
| 营业利润 | 447.41 |
| 净利润 | 335.56 |
（2）司继成控制的企业：南通路博石英材料股份有限公司
| 企业名称 | 南通路博石英材料股份有限公司 |
| 曾用名 | 南通路博石英材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600692121451A |
| 组织机构代码 | 69212145-1 |
| 工商注册号 | 320684000250498 |
| 注册资本 | 2,700万(元) |
| 实缴资本 | 2,700万(元) |
| 股权结构 | 司继成持股51%、徐建良持股17.25%、江苏威望创业投资有限公司持股8.93%、苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）持股8.93%、唐佳持股7.14%、于有林持股6.75% |
| 成立日期 | 2009-07-07（营业期限自2009-07-07至无固定期限） |
| 法定代表人 | 司继成 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 登记机关 | 南通市行政审批局 |
| 住所 | 海门市天补镇彦英村六组 |
| 经营范围 | 石英材料、石英制品、陶瓷制品、石英太阳能设备部件、石英半导体设备部件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营的或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用设备制造；专用设备修理；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电池销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业状态 | 存续 |
根据路博石英出具的财务报表，截至2022年8月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月末 |
| 总资产 | 7,570.93 |
| 总负债 | 2,892.49 |
| 净资产 | 4,678.44 |
| 项目 | 2022年1-8月 |
| 营业收入 | 6,257.71 |
| 营业利润 | 157.00 |
| 净利润 | 171.60 |
公司已和李俊军先生、司继成先生达成约定：耀尔和路博石英全部业务从2023年开始新签合同纳入爱珀科，并根据增资协议约定，司继成、李俊军承诺
并保证，为满足增资协议竞业禁止相关要求，司继成、李俊军现投资与参与经营中与标的公司存在业务竞争或关联的公司应在增资协议签署后尽快全面退出或注销。
除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二日