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关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关注函的回复
信会师函字[2022]第ZA820号
深圳证券交易所：
贵所提出的《关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的关注函》收悉。根据贵所提出的要求会计师核查的问题，本会计师事务所本着真实、准确、完整的原则进行了回复，具体回复内容如下：
3.请说明你公司判断本次交易后将取得爱珀科控制权的原因和依据是否合理、充分；将爱珀科纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师和律师核查并发表意见。
回复：
【公司回复】
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据截至本回复出具日之前通过的《江苏爱珀科科技有限公司章程》的规定，“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案”等股东会针对爱珀科的回报产生重大影响的活动（以下简称“相关活动”）重要事项的决策权均由股东会下放至董事会，且经全体董事过半数同意表决即可通过相关活动决策相关决议。按照目前公司与爱珀科现有股东达成的协议，本次增资完成后，爱珀科董事会中霍普股份将占有过半数席位，霍普股份因此能够主导董事会对爱珀科相关活动的决策。《江苏爱珀科科技有限公司章程》将于工商变更登记后生效。
根据各方签署的《增资协议》中3.3条约定：“根据《中华人民共和国公司法》第37条规定的股东会职权及决议事项，标的公司均须经代表四分之三（含）以上表决权的股东（以全体股东代表的表决权为基数，无论该名股东是否实际参加股东会）通过，方可形成决议。”通过此条设定在对表决权从严要求的基础上，可以冻结股东通过股东会改变董事会结构的可能，保证爱珀科董事会结构长期稳定，保障爱珀科经营稳定过渡，切实维护霍普股份以有权委派董事的人数过半主导上述有关爱珀科的重要议案审议通过的权利。
霍普股份对爱珀科直接持股比例为40%，霍普股份与爱珀科原股东司继成签署了《关于江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），爱珀科原股
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东司继成将持有的爱珀科265万元股权对应的股东表决权（对应爱珀科持股比例15.9%）委托给霍普股份行使，表决权委托协议于增资事项通过工商变更后生效，工商变更完成后霍普股份在爱珀科股东会的表决权比例直接和受委托表决合计55.9%。霍普股份本次增资系看好爱珀科的投资价值和未来发展前景，在取得爱珀科控制权后，进一步改善和提高爱珀科的生产经营管理能力。霍普股份支持爱珀科现有业务稳定发展，目前暂无改变爱珀科主营业务或者对爱珀科主营业务作出重大调整的具体计划，爱珀科生产经营及主营业务将保持稳定。
综上所述，霍普股份认为，本次增资完成后将取得爱珀科40%股权，并取得受托表决
15.9%股权，在股东会和董事会的表决权比例均超过50%，公司能主导爱珀科相关活动的决策，拥有对爱珀科的权力，通过参与其相关活动享有可变回报，并且有能力运用上述权力影响可变回报金额，将爱珀科纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。【会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
就上述事项，会计师执行以下核查程序：
1、了解霍普股份本次对爱珀科增资的背景和目的；
2、获取霍普股份对爱珀科的增资协议及增资后爱珀科公司章程，分析增资协议条款和公司章程的约定；
3、获取并查验原股东司继成与公司签订的表决权委托协议。
（二）核查意见
基于目前实施的上述核查程序，会计师认为：
在公司按照上述《增资协议》的约定完成出资后，如果上述拟修订的爱珀科章程和表决权委托协议等法律文件约定均能按时达成且合法有效（包括但不限于完成所有必要审批程序等）、爱珀科董事会可以按照约定完成改选后，我们认为公司关于其将爱珀科纳入合并报表范围符合《企业会计准则》规定的判断有其合理性。
由于霍普股份本次对爱珀科增资尚未完成，我们也尚未开始实施针对霍普股份2022年度财务报表的相关审计工作，我们将在后续审计过程中对该事项予以重点关注，我们对该事项的最终结论以我们完成对霍普股份2022年度财务报表审计工作后形成的意见为准。
（以下无正文）
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（本页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
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2022年12月 日