股票简称：测绘股份 股票代码：300826
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市委审议意见的落实函问题的回复
保荐机构（主承销商）：
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2022年12月
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深圳证券交易所：
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“测绘股份”）收到贵所于2022年11月27日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕020276号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本落实函回复的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的补充披露、修改及本回复报告修改 | 楷体、加粗 |
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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目录
问题一 ...... 3
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1. 请发行人补充说明并披露:(1)南京高投与江苏瑞祺解除部分股权质押的相关商业安排及其合理性;(2)控股股东及相关债务人的资产负债情况;(3)控股股东涉及未来股权质押的相关承诺及可执行性。请保荐人发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）南京高投与江苏瑞祺解除部分股权质押的相关商业安排及其合理性
1、南京高投与江苏瑞祺解除部分股权质押的相关商业安排
2022年7月、8月，因资金周转需要，发行人控股股东的关联方累计向债权人江苏瑞祺及其关联方借款6.14亿元，并由发行人控股股东南京高投合计以发行人4,416.00万股股份向江苏瑞琪作出质押担保。
为降低控股股东股权质押潜在风险，2022年10月，控股股东、债务人与江苏瑞祺协商，一致同意其中2.58亿元债务由债务人以南京世纪城房地产有限公司（以下简称“G42项目公司”）35%股权作为担保，替换控股股东质押的1,183.00万股发行人股份。
G42地块系G42项目公司于2010年通过公开挂牌出让方式竞得，成交价为
20.3亿元。后续，因G42项目公司原股东世纪金源投资集团有限公司（以下简称“金源集团”）与南京市江北新区管委会就土地出让金逾期缴纳产生的违约金及投资建设等事宜未达成一致意见，G42项目公司在支付5.15亿元后未支付剩余土地出让金。2020年，金基通产以约7亿元的价格向金源集团购买了G42项目公司100%股权，并支付了剩余土地出让金共15.15亿元，至此，G42地块涉及的土地出让金已全部缴纳完毕。同时，G42项目公司开始着手推动G42地块开发事宜。2022年9月，根据南京仲裁委裁决书（【2022】宁裁字第501号），G42项目公司应向南京市江北新区规划和自然资源局支付违约金14.52亿元。
2022年9月前，G42项目地块违约金仲裁案件尚未落地，不具备办理土地权属证明的条件，土地价值暂不明确；2022年10月，G42项目地块违约金仲裁案件已裁决生效，G42项目地块办理土地权属证明的实质法律障碍已解除。截至本回复出具日，该地块未设置抵押，江苏瑞祺与金基通产协商一致以G42项目
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公司35%股权替换控股股东质押的1,183.00万股发行人股份。
2、商业合理性
G42项目公司成立于2009年6月，控股股东为南京世纪城源置业有限公司。南京世纪城源置业有限公司持有G42项目公司65%股权，系发行人实际控制人通过金基控股控制的公司。截至2022年9月30日，G42项目公司资产负债情况如下表所示：
| 项目 | 金额 |
| 总资产（万元） | 246,096.11 |
| 其中：存货 | 243,755.90 |
| 总负债（万元） | 210,741.06 |
| 其中：其他应付款 | 210,741.58 |
| 净资产（万元） | 35,355.05 |
注：以上财务数据未经审计
G42项目公司持有的存货主要为南京江北核心区G42地块。G42地块位于江北新区核心区隧道口片区，西临望江路，东临横江大道，南北是两处住宅楼盘，分别为雅乐居滨江国际和正荣润锦城，交通便利，未来发展潜力较大。
2022年，G42地块周边住宅用地拍卖出让情况如下表所示：
| 序号 | 地块编号 | 成交总额 | 计容建筑面积 | 成交单价 | 成交时间 |
| 1 | G03 | 227,000.00 | 96,009.36 | 2.36 | 2022/4/22 |
| 2 | G07 | 108,000.00 | 46,427.46 | 2.33 | 2022/7/12 |
| 3 | G08 | 103,500.00 | 45,434.21 | 2.28 | 2022/7/12 |
| 4 | G09 | 241,000.00 | 116,290.80 | 2.07 | 2022/7/12 |
| 5 | G12 | 154,000.00 | 72,806.36 | 2.12 | 2022/11/10 |
| 6 | G13 | 130,000.00 | 57,355.79 | 2.27 | 2022/11/10 |
| 7 | G14 | 157,000.00 | 71,529.56 | 2.19 | 2022/11/10 |
| 8 | G15 | 219,000.00 | 96,378.00 | 2.27 | 2022/11/10 |
| 平均 | - | 167,437.50 | 75,278.94 | 2.24 | - |
G42地块土地出让面积123,175.1平方米，容积率≤2.5，计容建筑面积约
30.79万平方米，如以2022年G42周边地块最低成交单价2.07万元保守测算，
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则G42地块目前土地的公允价值约63.73亿元，较目前存货账面价值24.38亿元增值39.35亿元，扣除尚待支付的违约金后，G42项目公司35%股权价值约9亿元，可以覆盖2.58亿元债务，具备商业合理性。
（二）控股股东及相关债务人的资产负债情况
截至本回复出具日，以发行人4,283.00万股股票质押担保对应的债务总额为
4.41亿元，其中南京高投债务金额为0.85亿元，对应质押股数为1,050.00万股；金基控股债务金额为3.56亿元，对应质押股数为3,233.00万股。
1、控股股东的主要资产负债情况
截至2022年9月30日，控股股东南京高投的资产负债情况如下：
单位：万元
| 主要资产 | 金额 | 主要负债 | 金额 |
| 货币资金 | 5,309.45 | 短期借款 | 22,000.00 |
| 应收账款 | 2,763.32 | 应付票据 | 6,000.00 |
| 其他应收款 | 87,602.98 | 其他应付款 | 93,174.97 |
| 小计 | 95,675.75 | 小计 | 121,174.97 |
| 长期股权投资 | 48,480.83 | 长期借款 | 2,430.00 |
| 合计 | 144,156.58 | 合计 | 123,604.97 |
注：以上财务数据取自南京高投单体财务报表，未经审计
截至2022年9月30日，南京高投资产负债率为85.96%，主营业务为实业投资，除持有发行人股份外，还拥有多家股权投资，能够通过子公司分红、股权资本增值出售等获取收益。另外，南京高投与金基控股同作为实际控制人的产业，即使出现极端情形，金基控股可向南京高投拆借资金用以归还0.85亿元的质押借款，避免出现质权实现的情形。
2、金基控股的主要资产负债情况
截至2022年9月30日，金基控股的主要资产负债情况如下：
单位：万元
| 主要资产 | 金额 | 主要负债 | 金额 |
| 货币资金 | 282,026.92 | 短期借款 | 7,000.00 |
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| 应收账款 | 92,846.54 | 应付账款 | 176,892.49 |
| 存货 | 2,474,502.84 | 合同负债 | 1,456,247.76 |
| 其他应收款 | 441,078.86 | 其他应付款 | 553,249.35 |
| 其他流动资产 | 123,292.32 | 一年内到期的非流动负债 | 228,731.89 |
| 小计 | 3,320,900.94 | 小计 | 2,422,121.49 |
| 长期股权投资 | 266,686.50 | 长期借款 | 251,467.06 |
| 长期应付款 | 172,245.76 | ||
| 合计 | 3,587,587.44 | 合计 | 2,845,834.31 |
注：以上财务数据取自金基控股合并财务报表，未经审计
截至2022年9月30日，金基控股资产负债率76.22%，合同负债核算预收的账款，基本无需偿还，其他应收账款与其他应付账款持平，货币资金足以覆盖短期借款和应付账款，流动比率大于1，存货账面价值扣除合同负债后足以覆盖质押融资的3.56亿元借款。另外，金基控股长期借款最早到期日为2024年第四季度，距离偿还日期较远。综上，针对3.56亿元的质押融资借款，基本不会出现质权实现的情形。
（三）控股股东涉及未来股权质押的相关承诺及可执行性
发行人控股股东已针对未来股权质押作出如下承诺：
“自本承诺出具之日起1年内，本公司不谋求新增质押本公司持有的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”）股份，将保持或进一步降低发行人股份质押的比例，以避免潜在的股份质押风险，如本公司新增借款、己有借款或相关关联方债务人，需要本公司提供担保或补充担保的,本公司将采取提供保证金或质权人认可的其他质押物等措施。
若本公司违反上述承诺，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，承担由此引起的一切法律责任。”
发行人已将上述承诺补充披露至募集说明书中。
根据本题“二、控股股东及相关债务人的资产负债情况”的回复，发行人控
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股股东及相关债务人资产负债状况良好，通过资产变现回笼资金足以覆盖在手债务；同时，发行人及控股股东主动将1年内不再新增股权质押的承诺公开披露，提升该承诺的约束力，控股股东及发行人将承担由违反该承诺所导致的法律责任。综上所述，控股股东涉及未来股权质押的相关承诺具备可执行性。
二、发行人披露事项
针对南京高投与江苏瑞祺解除部分股权质押的相关商业安排及其合理性、控股股东及相关债务人的资产负债情况，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“（三）控股股东所持股份的权利限制情况”中补充披露如下：
1、南京高投与江苏瑞祺解除部分股权质押的相关商业安排及其合理性
2022年7月、8月，因资金周转需要，发行人控股股东的关联方累计向债权人江苏瑞祺及其关联方借款6.14亿元，并由发行人控股股东南京高投合计以发行人4,416.00万股股份向江苏瑞琪作出质押担保。
为降低控股股东股权质押潜在风险，2022年10月，控股股东、债务人与江苏瑞祺协商，一致同意其中2.58亿元债务由债务人以南京世纪城房地产有限公司（以下简称“G42项目公司”）35%股权作为担保，替换控股股东质押的1,183.00万股发行人股份。
2022年10月， G42项目地块办理土地权属证明的实质法律障碍已解除。截至本回复出具日，该地块未设置抵押，江苏瑞祺与金基通产协商一致以G42项目公司35%股权替换控股股东质押的1,183.00万股发行人股份。
G42地块土地出让面积123,175.1平方米，容积率≤2.5，计容建筑面积约
30.79万平方米，如以2022年G42周边地块最低成交单价2.07万元保守测算，则G42地块目前土地的公允价值约63.73亿元。根据测算，其35%股权价值约9亿元，可以覆盖2.58亿元债务，具备商业合理性。
2、控股股东及相关债务人的资产负债情况
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截至本回复出具日，以发行人4,283.00万股股票质押担保对应的债务总额为4.41亿元，其中南京高投债务金额为0.85亿元，对应质押股数为1,050.00万股；金基控股债务金额为3.56亿元，对应质押股数为3,233.00万股。
（1）控股股东的主要资产负债情况
截至2022年9月30日，控股股东南京高投的资产负债情况如下：
单位：万元
| 主要资产 | 金额 | 主要负债 | 金额 |
| 货币资金 | 5,309.45 | 短期借款 | 22,000.00 |
| 应收账款 | 2,763.32 | 应付票据 | 6,000.00 |
| 其他应收款 | 87,602.98 | 其他应付款 | 93,174.97 |
| 小计 | 95,675.75 | 小计 | 121,174.97 |
| 长期股权投资 | 48,480.83 | 长期借款 | 2,430.00 |
| 合计 | 144,156.58 | 合计 | 123,604.97 |
注：以上财务数据取自南京高投单体财务报表，未经审计
截至2022年9月30日，南京高投资产负债率为85.96%，主营业务为实业投资，除持有发行人股份外，还拥有多家股权投资，能够通过子公司分红、股权资本增值出售等获取收益。另外，南京高投与金基控股同作为实际控制人的产业，即使出现极端情形，金基控股可向南京高投拆借资金用以归还0.85亿元的质押借款，避免出现质权实现的情形。
（2）金基控股的主要资产负债情况
截至2022年9月30日，金基控股的主要资产负债情况如下：
单位：万元
| 主要资产 | 金额 | 主要负债 | 金额 |
| 货币资金 | 282,026.92 | 短期借款 | 7,000.00 |
| 应收账款 | 92,846.54 | 应付账款 | 176,892.49 |
| 存货 | 2,474,502.84 | 合同负债 | 1,456,247.76 |
| 其他应收款 | 441,078.86 | 其他应付款 | 553,249.35 |
| 其他流动资产 | 123,292.32 | 一年内到期的非流动负债 | 228,731.89 |
| 小计 | 3,320,900.94 | 小计 | 2,422,121.49 |
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| 长期股权投资 | 266,686.50 | 长期借款 | 251,467.06 |
| 长期应付款 | 172,245.76 | ||
| 合计 | 3,587,587.44 | 合计 | 2,845,834.31 |
注：以上财务数据取自金基控股合并财务报表，未经审计
截至2022年9月30日，金基控股资产负债率76.22%，合同负债核算预收的账款，基本无需偿还，其他应收账款与其他应付账款持平，货币资金足以覆盖短期借款和应付账款，流动比率大于1，存货账面价值扣除合同负债后足以覆盖质押融资的3.56亿元借款。
另外，金基控股长期借款最早到期日为2024年第四季度，距离偿还日期较远。综上，针对3.56亿元的质押融资借款，基本不会出现质权实现的情形。
针对控股股东涉及未来股权质押的相关承诺，发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”中披露如下：
3、南京高投科技有限公司关于不再新增股份质押的承诺函
控股股东南京高投科技有限公司（以下简称“本公司”）承诺：
自本承诺出具之日起1年内，本公司不谋求新增质押本公司持有的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”）股份，将保持或进一步降低发行人股份质押的比例，以避免潜在的股份质押风险，如本公司新增借款、己有借款或相关关联方债务人，需要本公司提供担保或补充担保的,本公司将采取提供保证金或质权人认可的其他质押物等措施。
若本公司违反上述承诺，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，承担由此引起的一切法律责任。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构进行了如下核查：
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1、获取G42项目公司通过土地拍卖获得G42地块的《国有建设用地使用权出让合同》；
2、获取南京世纪城源置业有限公司购买G42项目公司的股权转让协议；
3、南京高投及其关联方债务人与江苏瑞祺的债务合同、解除质押的相关协议；
4、获取南京仲裁委员会裁决书（【2022】宁裁字第501号）
5、通过公开资料查询2022年G42周边地块土地拍卖成交情况；
6、访谈金基控股、江苏瑞祺等当事人，确认解除部分股权质押的相关商业安排；
7、获取控股股东及相关债务人的资产负债表并进行分析；
8、获取南京高投关于不再新增股份质押的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、G42项目地块可办理土地权属证明的实质障碍已解除，且市场价值可完全覆盖对应的质押融资借款，南京高投与江苏瑞祺解除部分股权质押的相关商业安排具备合理性；
2、发行人已将控股股东不再新增质押的承诺公开披露，提升约束力，且债务人资产负债情况足以覆盖对应的质押融资借款，不再新增质押的承诺具备可执行性。
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（本页无正文，南京市测绘勘察研究院股份有限公司《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市委审议意见的落实函问题的回复》之签章页）
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
年 月 日
6-16-12
发行人董事长声明
本人已认真阅读《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市委审议意见的落实函问题的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | ||||||
| 储征伟 |
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市委审议意见的落实函问题的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 朱辉 | 刘一为 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读南京市测绘勘察研究院股份有限公司本次上市委落实意见函问题回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日