关于对武汉三特索道集团股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2022〕第431号
武汉三特索道集团股份有限公司董事会：
2022年12月2日晚间，你公司披露《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》（以下简称“公告”）显示，你公司2020年向控股股东子公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）100%股权时，为避免同业竞争，将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至你公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司，但相关资产因为崇阳旅业18,000万元贷款提供抵押担保，无法办理过户手续，至今仍遗留在当代地产处，涉及资产账面净值1.18亿元。同时，你公司为上述贷款提供连带担保责任，目前关联担保即将到期，你公司面临被动偿债风险。
根据公告，你公司现拟购买隽水河公司100%股权，需支付股权转让款3,629.57万元并协助隽水河公司归还债务11,187.20万元。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查、说明：
1、你公司未就前述资产权证在外事项履行信息披露义务，前期也未与当代地产就解决方式及解决期限形成正式协议。请你公司充分说明当代地产长期占有你公司资产权证的行为是否构成变相资金占用，你公司是否知悉相关事项，长期未解决前述事项的原因及合理性；你公司是否存在独立性缺陷，内控制度是否完善、有效。
请律师、独立董事发表核查意见；请年审会计师说明未发现资产权证在外的原因及合理性，就相关事项所执行的审计程序和获取的审计证据。
2、你公司2020年转让隽水河公司交易价格为5,187万元，而本次交易你公司将实际支出现金1.22亿元。根据《资产评估报告》及《审计报告》，隽水河公司2022年新增固定资产3,433.49万元，投资性房地产5,556.97万元，新增其他应付款9,184.28万元，隽水河公司2019年至今未有营业收入。
（1）请说明隽水河公司2022年新增大额资产及负债的原因及合理性，是否存在故意增大负债以便上市公司收购隽水河公司后，变相代控股股东关联方当代地产偿还债务的情形，是否构成资金占用，是否损害上市公司及中小股东利益。请律师、独立董
事发表意见。
（2）请说明隽水河公司长期未有营业收入的原因，并结合其业务不佳、负有大额负债等情况，充分论述关联交易的合理性、必要性，定价公允性。请独立董事发表核查意见。
3、根据公告，隽水河公司存在部分涉房资产。请核查并说明本次交易相关涉房资产是否将全部剥离，是否还存在其他涉房业务。
4、你公司认为应当予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年12月2日