天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司签署股权转让协议暨关联交易的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华超净签署股权转让协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司子公司天宜锂业拟签署《股权转让协议》，受让宜春时代新能源资源有限公司（以下简称“宜春时代”）和公司合计持有的奉新时代100%股权。
2、宜春时代为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代及其控股子公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年12月2日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司董事会同意本次股权转让并同意天宜锂业就本次事项与宜春时代签署相关股权转让协议。公司独立董事就本次审议事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
5、本次交易前，奉新时代股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 宜春时代新能源资源有限公司 | 90,000.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 苏州天华超净科技股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | -- | |
本次交易完成后，奉新时代股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 宜宾市天宜锂业科创有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 货币 |
二、交易对方介绍
（一）基本情况
企业名称：宜春时代新能源资源有限公司统一社会信用代码：91360900MA7CELHW43注册资本：100,000.00万人民币类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2021年11月23日法定代表人：林久新住所：江西省宜春经济技术开发区春风路1号经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：选矿，新材料技术研发，新材料技术推广服务，以自有资金从事投资活动，化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，通用设备制造（不含特种设备制造），货物进出口，矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿资源的综合开发、利用与加工，技术研发及锂材料的检测，锂系列产品出口业务，（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）控股股东、实际控制人：宁德时代新能源科技股份有限公司宜春时代2021年度及2022年前三季度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 期间 | 资产总额 | 归属于母公司的净资产 | 营业收入 | 归属于母公司的净利润 |
| 2022年前三季度 | 341,492.31 | 103,343.47 | 0 | 2,851.53 |
| 2021年度 | 38,464.53 | 38,464.53 | 0 | 515.75 |
宜春时代不属于失信被执行人。
注：以上为在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网查询得到的公开信息和宜春时代提供的财务数据。
（二）关联关系
宁德时代与公司共同设立了公司控股子公司天宜锂业，截至本核查意见披露日，宁德时代持有天宜锂业25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司根据实质重于形式的原则，认定宁德时代及其控股子公司为公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：奉新时代新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91360921MA7HY4RF6U
注册资本：100,000万人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年01月29日
法定代表人：林美娜
住所：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道3999号
经营范围：一般项目：碳酸锂系列产品、锂电正极材料（国家有专项规定除外）及其他化工产品（国家有专项规定除外）的研发、生产和销售；碳酸锂系列产品、锂电正极材料（国家有专项规定除外）及其他化工产品（国家有专项规定除外）的出口业务；经营所需原辅材料，机械设备、仪器仪表零配件及相关技术
的进出口业务；新材料技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、标的公司主要财务指标：
单位：万元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年前三季度 | 42,602.83 | 5,812.66 | 0 | -469.34 |
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。
4、本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、签署时间：2022年12月2日
签署各方：
转让方1：宜春时代新能源资源有限公司（“甲方1”）
转让方2：苏州天华超净科技股份有限公司（“甲方2”）
受让方：宜宾市天宜锂业科创有限公司（“乙方”）
（以上甲方1、甲方2于本协议中并称“甲方”，甲方1、甲方2、乙方于本协议中并称“各方”）
2、本次股权转让
甲方同意将其合计持有的标的公司100%股权转让给乙方（其中甲方1目前持有标的公司90%的股权，甲方2目前持有标的公司10%的股权，前述合计的标的公司100%股权以下称“标的股权”）。甲方同意转让的标的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利。乙方同意按照本协议之条件受让标的股权。
3、股权转让价格及价款支付
根据标的股权实缴情况并经各方协商一致，同意甲方1目前持有标的公司90%的股权的交易对价为2,322万元；甲方2目前持有标的公司10%的股权的交易对价为3,958万元。本次股权转让价格已考虑前述实缴情况，并同意标的股权未实缴出资部分于交割后由乙方履行实缴义务。股权转让价款自本协议生效之日起10个工作日内付清。
4、标的股权交割
各方同意，甲方应在乙方支付完毕全部股权转让款之日起3日内，协助乙方及标的公司办理完毕标的股权交割相关事宜。
5、本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）各方内部有权决策机构同意本次股权转让。
五、交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让主要是为丰富公司锂电材料的产品种类，加强产业化布局，更好地发挥子公司行业经验优势，提高市场竞争力。有助于公司业务板块战略布局，为未来业绩增长带来新的驱动力，符合公司长远发展及全体股东的利益。
2、本次股权转让暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，对公司本期财务状况与经营成果不会产生重大影响，对公司未来发展及经营成果预计产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、本次股权转让系公司根据目前经营情况为长远发展作出的决策，标的公司规划建设碳酸锂冶炼产能项目，项目实施过程中及未来建成投产运营后，将受到宏观经济、行业政策、市场供需、行业竞争等诸多因素影响，项目有序运营并实现盈利尚需较长周期，投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、2022年初至本核查意见披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额自2022年1月1日起至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与宁德时代及其子公司已发生的各类关联交易总金额为490,746.24万元。
七、独立董事和监事会意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司本次股权转让暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次股权转让符合公司发展需要，有助于公司加强产业化布局，提高市场竞争力，交易价格遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。独立董事一致同意将《关于股权转让暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股权转让充分考虑了公司的实际情况，有利于公司加强在新能源锂电材料领域的行业地位，符合公司的整体利益和长期发展战略。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次股权转让暨关联交易事项。
3、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：本次股权转让有助于进一步推动天宜锂业后续业务发展，符合公司经营发展的需要。本次关联交易定价公允，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，未违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方签署股权转让协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同
意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司本次与关联方签署股权转让协议的事项是为丰富公司锂电材料的产品种类，加强产业化布局，更好地发挥子公司行业经验优势，提高市场竞争力，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，本次交易总体价格与标的公司净资产较为接近，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对天华超净本次与关联方签署股权转让协议暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司签署股权转让协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
天风证券股份有限公司2022年 12月 2日