天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司关联方认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的
核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华超净关联方认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2209号）核准，公司拟向特定对象发行股票不超过176,431,697股（含本数）。2022年11月30日，宁德时代向公司发送了向特定对象发行股票申购报价单及自有资金承诺函，拟出资人民币
2.00亿元认购公司本次向特定对象发行股票。截至本核查意见披露日，双方尚未签署相关股份认购协议。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代及其控股子公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年12月2日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司关联方宁德时代认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，公司董事会同意公司关联方认购公司向特定对象发行股票构成关联交易事宜。公司独立董事就本次审议事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据公司2022年3月2日召开的2021年度股东大会，股东大会已经授权董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司统一社会信用代码：91350900587527783P注册资本：244,047.1007万人民币类型：深圳证券交易所创业板上市公司成立日期：2011年12月16日法定代表人：曾毓群住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：曾毓群、李平宁德时代2021年度及2022年前三季度的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 期间 | 总资产 | 归属于上市公司股东的净资产 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 2022年前三季度 | 5,419.41 | 1,497.14 | 2,103.40 | 159.31 |
| 2021年度 | 3,076.67 | 845.13 | 1,303.56 | 175.92 |
截至2022年9月30日，宁德时代的前10名股东及其持股情况如下：
宁德时代不属于失信被执行人。注：以上为在国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网和中国执行信息公开网查询得到的公开信息和数据。
（二）关联关系
宁德时代与公司共同设立了公司控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”），截至本核查意见披露日，宁德时代持有天宜锂业25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代及其控股子公司为公司关联人。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） |
| 1 | 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 | 23.33 | 569,480,527 |
| 2 | 黄世霖 | 10.61 | 258,900,728 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 6.71 | 163,869,012 |
| 4 | 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(有限合伙) | 6.47 | 157,900,338 |
| 5 | 李平 | 4.59 | 111,950,154 |
| 6 | 深圳市招银叁号股权投资合伙企业(有限合伙) | 1.72 | 41,963,654 |
| 7 | 湖北长江招银动力投资合伙企业(有限合伙) | 1.66 | 40,434,629 |
| 8 | HHLR管理有限公司-中国价值基金(交易所) | 1.59 | 38,841,872 |
| 9 | 宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业(有限合伙) | 1.25 | 30,619,650 |
| 10 | 西藏鸿商资本投资有限公司 | 1.01 | 24,674,621 |
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议
截至本核查意见披露日，公司已收到宁德时代发送的向特定对象发行股票申购报价单及自有资金承诺函，双方尚未签署相关股份认购协议。
六、交易的目的和对公司的影响
宁德时代愿意认购公司本次向特定对象发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
七、2022年初至本核查意见披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日起至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与宁德时代及其子公司已发生的各类关联交易总金额为490,746.24万元。
八、独立董事和监事会意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司关联方认购公司向特定对象发行股票事项进行了事前审核，认为：宁德时代新能源科技股份有限公司以竞价方式参与认购公司向特定对象发行股票，申购过程合法合规，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。独立董事一致同意将《关于公司关联方宁德时代认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》提交第五届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。宁德时代新能源科技股份有限公司以竞价方式参与认购公司向特定对象发行股票，申购过程合法合规，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司关联方认购公司向特定对象发行股票事项。
3、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：宁德时代新能源科技股份有限公司以竞价方式参与认购公司向特定对象发行股票，申购过程合法合规，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。公司关联方愿意认购公司本次向特定对象发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联方认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对天华超净本次关联方认购公司向特定对象发行股票构成关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司关联方认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
天风证券股份有限公司2022年 12月 2日