申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”、“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司增加2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2022年3月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》，2022年全年拟与关联方大唐移动通信设备有限公司、武汉虹信技术服务有限责任公司、湖北省交通投资集团有限公司及子公司等发生日常性关联交易金额不超过人民币12,005万元，截止目前实际发生6,447万元。因公司业务发展需要，须增加对烽火超微信息科技有限公司、武汉虹信技术服务有限责任公司、中国信息通信科技集团有限公司的日常关联交易预计。
2022年12月2日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事江山董事、陈建华董事、华晓东董事、马超董事回避表决。其他七名非关联董事一致通过了上述议案。
该议案尚须提交公司2022年第四次临时股东大会审议，关联股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司、中国信息通信科技集团有限公司将回避表决。
（二）2022年预计增加日常关联交易类别和金额
公司2022年度增加对烽火超微信息科技有限公司、武汉虹信技术服务有限责任公司、中国信息通信科技集团有限公司的日常关联交易预计的具体情况如下：
单元：万元
| 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 增加预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2021年发生金额 |
| 采购产品 | 烽火超微信息科技有限公司 | 服务设备 | 市价 | 120.00 | 163.00 | 8.92 |
| 小计 | 120.00 | 163.00 | 8.92 | |||
| 销售产品及服务 | 武汉虹信技术服务有限责任公司 | 消防及安防产品 | 市价 | 2,500.00 | 3,370.00 | |
| 中国信息通信科技集团有限公司 | 技术服务 | 市价 | 800.00 | |||
| 小计 | 3,300.00 | 3,370.00 | ||||
注：发生金额按照企业会计准则核算口径进行统计
二、关联人介绍和关联关系
（一）烽火超微信息科技有限公司
1．基本情况名称：烽火超微信息科技有限公司住所：武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼1楼法定代表人：曾军注册资本：3,333万美元主营业务：通用服务器、计算机、云计算、存储产品、交换机、工作站、周边设备等软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；自营和代理各类货物、技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；承包信息技术工程并提供整体解决方案；为所承包工程提供相关配套的信息技术产品（包括进口和租赁）；提供售后和技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2021年度，烽火超微信息科技有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 107,634.00 | 18,959.00 | 158,707.00 | 2,825.00 |
2．与上市公司的关联关系实际控制人控制的企业。3．履约能力分析烽火超微信息科技有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（二）武汉虹信技术服务有限责任公司
1．基本情况名称：武汉虹信技术服务有限责任公司住所：武汉东湖新技术开发区关东工业园烽火路光通信系统设备及器件生产车间1号4楼法定代表人：肖伟明注册资本：10,000万人民币主营业务：一般项目：通信、软件、电子信息、电子技术、自动化技术、安防监控技术、智能网络控制技术及产品的开发、研制、技术服务与咨询；开发产品及软件的销售；信息通信网络系统集成（业务网、支撑网）及优化服务；通信工程、设备安装工程施工及维护；计算机信息系统集成；防雷设计与施工；广播、卫星电视系统（工程）设计施工；楼宇智能化工程；公共安全防范系统工程设计施工；楼宇智能化、计算机专业四技服务；通信线路维护及铁塔维护、机房装修、机房空调维护；通信设备及其配套设备租赁；通信网络设备的租赁（不含无线电发射设备）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电信业务经营；电信业务代理；安防工程；电力工程；输变电工程；建筑机电安装工程；建筑工程劳务分包；钢结构工程；消防工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2021年度，武汉虹信技术服务有限责任公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 300,463.72 | 27,397.56 | 211,697.75 | 2,790.11 |
2．与上市公司的关联关系
实际控制人控制的企业。3．履约能力分析武汉虹信技术服务有限责任公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。2022年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过3,500万元。
（三）中国信息通信科技集团有限公司
1．基本情况名称：中国信息通信科技集团有限公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园法定代表人：鲁国庆注册资本：3,000,000万元人民币主营业务：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
2021年度，中国信息通信科技集团有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 10,062,007.32 | 4,360,659.87 | 5,580,307.78 | 64,175.47 |
2．与上市公司的关联关系实际控制人。3．履约能力分析中国信息通信科技集团有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购与销售活动，具体详见本核查意见“一、日常关联交易基本情况”。上述关联交易是在不违反相关法律法规及规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，涉及的金额占公司营业收入的比重不大，对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、独立董事意见
上述增加2022年度日常关联交易预计事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司本次增加预计日常关联交易的项目与金额，符合公司实际经营情况，保证了公司业务持续稳健发展，从而有利于保障公司及全体股东的利益。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2022年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，需提交股东大会批准，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定，相关关联交易定价遵循市场公允原则。保荐机构对于公司增加2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
赵煦峥 王祎婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日