招商证券股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的
核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“持续督导机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对光云科技使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582号），同意公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000 股，每股发行价格为10.80元（人民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，募集资金净额为36,954.83万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与持续督导机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 其中募集资金投资 |
| 1 | 光云系列产品优化升级项目 | 26,349 | 26,349 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 8,546 | 8,546 |
合计
| 合计 | 34,895 | 34,895 |
三、使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况其乐融融为公司的全资子公司，作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”。根据该募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金人民币4,000万元向其乐融融提供无息借款用以实施募投项目，在前述额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限从实际借款之日起至募投项目结项止。
四、本次借款对象基本情况
| 公司名称 | 杭州其乐融融科技有限公司 |
| 法定代表人 | 谭光华 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1101-5室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 主要财务数据 | 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，其乐融融总资产为17,254.13万元，净资产为7,744.43万元；2021年度营业收入为20,404.23万元，净利润为484.48万元。 |
五、本次借款对公司的影响
公司向其乐融融提供无息借款是基于推进募集资金投资项目的需要，符合募
集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金安全，保护中小投资者的权利，其乐融融已开立募集资金存储专用账户，并与公司、开户银行、持续督导机构签署三方监管协议。公司及全资子公司其乐融融将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次提供借款履行的程序
2022年12月2日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金4,000万元向其乐融融提供无息借款用于实施募投项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司拟以募集资金4,000万元向其乐融融提供无息借款以实施光云系列产品优化升级项目和研发中心建设项目是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司使用部分募集资金对全资子公司其乐融融提供无息借款用于实施募集资金投资项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符
合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
九、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：光云科技本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，持续督导机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项。