内蒙古骑士乳业集团股份有限公司并国融证券股份有限公司:
现对由国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1. 关于资金流水核查 ..................................... 3
问题2. 关于财务数据合理性及核算准确性 ....................... 3
问题3. 关于期后业绩大幅上涨 ................................. 6
问题4. 关于子公司对赌协议 ................................... 7
问题1.关于资金流水核查根据二轮问询回复：（1）报告期内，资金流水核查相关主体中现金交易金额为538.78万元，中介机构对现金交易的核查依据大部分为情况说明或访谈记录。（2）报告期内田胜利银行流水中民间借贷资金流入流出汇总情况显示，田胜利资金流入、流出金额分别为5,768.75万元、5,760.35万元，该汇总数据与第16页表格中的分项数据存在差异。（3）田胜利借出资金利率按免息、12%、24%收取利息，中介机构未披露田胜利借入资金给付利率、利息情况。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：（1）对资金流水核查相关主体中现金交易的核查程序是否充分，目前相关核查手段是否可以证明现金交易的真实性。（2）报告期内田胜利银行流水中民间借贷资金流入流出汇总数据与分项数据差异的原因，补充提供数据相匹配的资金流入、流出数据。（3）田胜利借出资金利率按免息、12%、24%收取利息是否合理，是否符合民间借贷相关利率情况。（4）补充说明田胜利对外借入款项的利率、利息给付情况，田胜利借入款项支付的利率是否合理；对于田胜利向同一主体借入、借出款项的，分析相关利息尤其是涉及发行人客户供应商的利息给付、收取是否存在不公允或不合理的情形。
问题2.关于财务数据合理性及核算准确性
根据申报材料及二轮问询回复：（1）发行人农牧乳糖多产业协同发展，农业板块向牧业、糖业输出牧草和甜菜，乳业、糖业板块人员存在协同生产的情形。（2）糖业板块方面，
报告期内，发行人三个榨季甜菜单产分别为2.17吨/亩、2.36吨/亩和2.11吨/亩，低于内蒙古甜菜单产（3.61吨/亩、
3.29吨/亩和3.56吨/亩），在甜菜单产低于区域单产的情况下，发行人白砂糖单位成本均低于可比公司中粮糖业和粤桂股份；报告期内，发行人通过自产甜菜、外购甜菜生产白砂糖、糖蜜、甜菜粕，在加工甜菜粕过程中会进一步形成副产品颗粒粕；副产品糖蜜、甜菜粕、裹包甜菜粕直接材料采用定额成本核算。（3）牧业板块方面，发行人各期青贮玉米单产分别为2.35吨/亩、3.43吨/亩、2.76吨/亩，内蒙古锡林郭勒盟青贮玉米单产为2.37~5.42吨/亩，发行人单产低于行业水平；各期牧草、青贮玉米来源于内部采购占比分别为
61.70%、37.46%、40.48%，48.57%、60.47%、95.62%，其中青贮玉米来源于内部采购占比提高；外采牛只由期初的18,885元/头上升至27,000元/头。
请发行人说明：（1）发行人各母子公司涉及的板块及主营业务情况，同一主体涉及不同业务板块的，相关成本费用如何核算和分摊及核算是否准确，各板块之间存在人员协同生产的，相关成本如何核算和分配。（2）在甜菜单产较低的情况下，白砂糖单位成本均低于中粮糖业和粤桂股份是否合理，发行人将白砂糖单位生产成本（含副产品分摊成本）与相关期刊数据进行比较，相关期刊数据是否为包含副产品分摊成本的成本，相关比较是否角度一致且合理；甜菜及副产品成本核算具体过程，副产品糖蜜、甜菜粕、裹包甜菜粕的直接材料定额成本的具体数据及依据、合理性，报告期内白
砂糖毛利率较低而副产品毛利率显著较高的原因及合理性，相关成本核算及分摊是否准确、合理。（3）结合报告期内饲料和草料内购及外购数量、价格变化情况，人均薪酬持续上涨的情况，外采牛只单价大幅提升等因素，分析该业务各项成本提高与单价变化是否匹配，报告期内该业务毛利率基本稳定是否合理；赛科星的产品与发行人的主要异同，发行人有机生鲜乳毛利率显著高于该公司毛利率的原因及合理性；发行人单头牛年饲草料消耗量与行业数据是否存在差异。（4）结合产品类别、定价、成本等情况分析乳制品毛利率低于可比公司的原因及合理性。（5）结合发行人采购、销售运费承担情况，分析各期牧业、乳业、糖业营业成本中运费的合理性，与材料采购、产品销售金额及地域是否匹配。（6）报告期内，发行人与非法人客户、供应商交易的必要性与合理性，是否符合发行人业务情况或行业惯例，交易比例及其变动情况是否处于合理范围、毛利率是否存在异常；发行人与非法人客户或供应商交易的内部控制管理制度是否健全有效，关键环节形成的支持性证据是否充分、客观、可验证；主要非法人客户或供应商的身份是否真实，是否属于关联方。（7）报告期各期，发行人第三方回款的金额占营业收入的比重分别为21.75%、3.77%和0.005%，占比大幅降低，说明期后第三方回款情况，相关规范措施是否持续有效。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对乳业板块经销模式收入及客户的函证、走访比例，走访的终端客户覆盖的销售区域及销售占比
情况。（2）对与非法人主体交易真实性的具体核查方法、过程、比例及结论。
问题3.关于期后业绩大幅上涨根据申报材料：（1）2022年1-6月，发行人营业收入为36,999.75万元，较上年同期增加8.65%，归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为4,575.09万元，较上年同期增加
58.98%，发行人2022年1-6月归母扣非净利润已达到2021年全年的88.72%。（2）2022年1-6月，发行人糖业板块白砂糖毛利率为23.42%，毛利率较上年上升14.71%，其中，由于产品价格变动影响毛利率6.40%，由于单位成本变动影响毛利率8.31%，具体原因为：发行人按照报告期成本核算的一贯口径，将2021年自产甜菜发生的运费相关成本全部计入当年白砂糖营业成本中，因此2022年1-6月销售上年度白砂糖存货未包括自产甜菜运费相关成本。（3）报告期内，发行人向外调奶站采购占生鲜乳采购总额的比例逐年提升，分别为9.44%、38.87%、45.49%、56.58%，对外购奶源的掌控程度下降。
请发行人说明：（1）结合各板块收入、成本、产量、销量、毛利率的变化情况及同期数据，以及期间费用等项目的变化情况，量化分析说明2022年1-6月收入、毛利率、利润波动的主要原因，期后净利润大幅上升的主要原因及合理性，同行业可比公司业绩的变化情况，发行人与行业公司的业绩变化趋势是否一致。（2）糖业板块将当年自产甜菜发生的运费全部计入当年白砂糖营业成本，导致期后白砂糖毛利率不
包含运费、毛利率大幅上升的核算合理性、合规性，相关财务核算是否符合《企业会计准则》的规定，以及对财务数据的影响；2022年1-6月，白砂糖销售价格为5,416.90元/吨，2021年为5,036.92元/吨，说明白砂糖价格上涨与市场行情是否相符；报告期内糖蜜毛利率持续上涨的原因及合理性。
（3）乳业板块2022年1-6月原材料生鲜乳的采购单价下降与市场价格是否相符；报告期内，发行人向外调奶站采购生鲜乳的比例大幅提高，对外购奶源的掌控程度下降，分析上述情况对发行人生产经营稳定性是否产生不利影响，并视情况进行相应的风险揭示。（4）2022年1-6月，发行人内蒙以外地区销售占比由2021年的30.56%下降至10.97%，且省外业务毛利率显著低于省内业务，说明发行人省外销售占比大幅下降的原因、毛利率较低的原因，发行人是否具备开拓省外市场的能力，以及区域集中对发行人的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题4.关于子公司对赌协议根据二轮问询回复，杭实善成存在与发行人业绩对赌的情形，发行人子公司敕勒川糖业通过增资扩股的方式引进杭实善成作为股东，杭实善成投入6,666.50万元，取得敕勒川糖业25%股权。（1）根据协议约定，子公司敕勒川糖业的股权回购义务承担主体为发行人骑士乳业及其实际控制人党涌涛，股权回购权利人可要求任意一方作为履行实际回购义务主体。（2）根据补充协议约定的回购条款，如发生股权回
购事项，仅及于发行人子公司敕勒川糖业层面，并不会涉及到发行人母公司层面的股份变动。（3）回购触发条款包括以每6年为一个连续滚动周期（从新增股东实缴出资之日起算），若每个连续滚动周期内新增股东按持股比例实际所获利润分配未能达到按新增股东累计投资金额及同期平均 LPR+2%（LPR 每季度更新）计算之收益的情形。
请发行人：说明发行人是否作为对赌协议当事人，发行人、发行人实际控制人以及发行人子公司与投资方约定的回购条款是否符合特殊投资条款的相关监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年十二月二日