证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-091
亿晶光电科技股份有限公司关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次预留授予日：2022年12月2日
? 本次预留授予权益工具：股票期权
? 本次预留授予数量：股票期权364万份，占公司目前股本总额119,285.93万股的0.31%。本次授予后，剩余预留授予权益（限制性股票或股票期权）236万份/股
? 本次预留授予股票期权行权价格：3.14元/份
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会授权，公司于2022年12月2日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，同意以2022年12月2日为本次预留授予日，向符合条件的18名激励对象授予股票期权364万份，行权价格为3.14元/份。
现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月26日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月26日至2022年5月5日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月14日披露了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年5月21日披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年12月2日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划预留授予条件已经成就。
（三）本激励计划本次预留授予情况说明
1、本次预留授予日：2022年12月2日
2、本次预留授予数量：股票期权364万份，占公司目前股本总额119,285.93万股的0.31%；
3、本次预留授予人数：18人；
4、本次预留授予部分行权价格：3.14元/份；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股；
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月；
（2）本次预留授予股票期权的等待期及行权安排
本激励计划本次预留授予的股票期权等待期自本次预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予的预留部分股票期权行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第四个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7、本次预留授予权益的分配情况
本激励计划本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予权益总额的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （共18人） | 364.00 | 10.87% | 0.31% |
| 本次预留授予部分合计（18人） | 364.00 | 10.87% | 0.31% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明公司本次拟授予364万份股票期权，本次授予后剩余236万份预留权益。本次预留授予相关事项与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划本次预留授予的激励对象符合《激励计划》确定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予的激励对象也不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划本次预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划的本次预留的授予日为2022年12月2日，并同意向符合条件的18名激励对象授予股票期权364万份，行权价格为3.14元/份。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划本次预留授予激励对象中无公司董事及高级管理人员。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的股票期权进行测算：
1、标的股价：6.48元/股（预留授予日2022年12月2日收盘价为6.48元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：17.81%、16.06%、17.74%、17.88%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）
5、股息率：0%
根据中国会计准则要求，预计本激励计划本次预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权预留授予数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 364.00 | 1,284.78 | 54.87 | 632.81 | 337.15 | 183.37 | 76.58 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包括本激励计划剩余预留权益236万份，剩余预留权益授予时将产生额外的股份支付费用。
五、独立董事意见
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划本次的预留授予日为2022年12月2日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划本次预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划预留授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年12月2日为2022年股票期权与限制性股票激励计划本次的预留授予日，向符合条件的18名激励对象授予股票期权364万份，行权价格为3.14元/份。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所就本次预留授予事项出具了《上海兰迪律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日止，本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划股票期权预留授予的授予日、预留授予数量、行权价格、激励对象及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：亿晶光电科技股份有限公司本激励计划本次预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划本次预留授予的授予日、行权价格、预留授予对象及授予数量的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，亿晶光电科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《亿晶光电科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议》；
2、《亿晶光电科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》；
3、《亿晶光电科技股份有限公司独立董事关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的独立意见》；
4、《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
5、《上海兰迪律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会2022年12月3日