证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-107
深圳劲嘉集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条
件成就及回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就；
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计220人，本次解锁的限制性股票数量为8,022,736股，占公司股本总额的0.55%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2022年12月2日召开了第六届董事会2022年第十二次会议及第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月2日，公司召开第六届董事会2021年第十一次会议和第六届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对激励计划发表了核
查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对激励计划发表了法律意见书。
2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。
5、2021年12月2日及2021年12月3日，公司先后披露了《关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》、《关于首次授予（回购部分）限制性股票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
6、2022年9月22日，公司召开的第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股并提交公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了法律意见书。
7、2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为8,022,736股；不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了监事会意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）第一个解除限售期届满说明
根据公司激励计划，首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售时间为自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年11月12日，上市日为2021年12月2日，截至本公告披露日，第一个限售期已经届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
按照公司激励计划的规定，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售的条件。 |
| 5.中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | |||||||
| 注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 | 公司2021年归属于上市公司股东的净利润为101,974.33万元，以公司2020年归属于上市公司的净利润82,359.03万元为基数，剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，第一个解除限售期业绩考核目标增长率为25.65%，符合公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期公司层面业绩考核达标。 | |||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划 | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司本次激励计划首次授予激励对象共233名， 12名激励对象已离职不再纳入业绩考核范围，其他221名激励对象纳入个人层面绩效考核范围，具体考核情况如下：220名激励对象绩效考核结果为良好，对应标准系数为1；0名激励对象绩效考核结果为合格，对应标准系 | |||||||
| 规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 数为0.8；1名激励对象绩效考核结果为不合格，对应标准系数为0。 |
综上所述，董事会认为公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的220名激励对象办理限制性股票的解除限售事宜，为未满足解除限售条件的1名激励对象办理回购注销的相关事宜。
三、回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的说明
1、回购注销的依据
根据激励计划规定，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司本次激励计划首次授予激励对象共233名， 12名激励对象已离职不再纳入业绩考核范围，其他221名激励对象纳入个人层面绩效考核范围，其中220名激励对象绩效考核结果为良好，对应标准系数为1，前述220名激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售；1名激励对象考核结果为不合格，对应标准系数为0，公司将按照激励计划的规定，取消该名激励对象当期计划解除限售额度，对应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、回购价格和回购数量
（1）回购价格
根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
2022年6月17日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本1,470,887,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。
根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股权激励对象。截至本公告披露日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。
因此，本次回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的回购价格及回购数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为5.37元/股。
（2）回购数量
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期共有1名激励对象个人层面考核结果为不合格，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股，占公司目前总股本比例为0.0008%。
3、本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
4、回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
5、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票完成后，公司总股本将从1,470,538,550股减少至1,470,526,550股，公司将依法履行减资程序。股本结构变化如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 47,969,431 | 3.2620% | -12,000 | 47,957,431 | 3.2612% |
| 1、国有法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 2、其他内资持股 | 47,969,431 | 3.2620% | -12,000 | 47,957,431 | 3.2612% |
| 二、无限售条件股份 | 1,422,569,119 | 96.7380% | 0 | 1,422,569,119 | 96.7388% |
| 1、人民币普通股 | 1,422,569,119 | 96.7380% | 0 | 1,422,569,119 | 96.7388% |
| 三、股份总数 | 1,470,538,550 | 100.0000% | -12,000 | 1,470,526,550 | 100.0000% |
注：上表中变动前股数已剔除拟回购注销已离职的12名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股，该事项尚未完成减资程序。上表为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
6、回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年9月22日，公司召开了第六届董事会2022年第九次会议和第六届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定取消授予预留部分2,868,548股限制性股票；取消12名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部的共计349,000股限制性股票。
2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。
除上述调整内容外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致，不存在其他差异。
五、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
1、激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共220人，不符合解除限售条件的激励对象共1人。
2、可解除限售的限制性股票数量为8,022,736 股，占公司目前总股本比例为0.55%。
3、激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期具体解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本期可解锁限制性股票数量（万股） | 可解锁限制性股票数量占获授的限制性股票数 |
| 量的比例 | ||||
| 侯旭东 | 董事、总经理 | 80 | 24 | 30.00% |
| 李德华 | 董事、副总经理 | 75 | 22.5 | 30.00% |
| 黄华 | 副总经理 | 70 | 21 | 30.00% |
| 李晓华 | 董事、副总经理 | 60 | 18 | 30.00% |
| 吕伟 | 副总经理 | 60 | 18 | 30.00% |
| 富培军 | 财务负责人 | 34 | 10.2 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（215人） | 2,299.2452 | 688.5736 | 29.95% | |
| 合计 | 2,678.2452 | 802.2736 | 29.96% | |
公司于2022年9月22日召开了第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的12名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股。上表中，符合解除限售条件的激励对象人数已剔除已离职激励对象，获授的限制性股票数量已剔除该部分拟回购注销的股份数量。董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
六、独立董事意见
1、公司独立董事对《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划中首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，220名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意公司为符合解除限售条件的220名激励对象安排首次授予限制性股票的第一次解除限售事宜。
2、公司独立董事对《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司激励计划第一个解除限售期1名激励对象的个人层面绩效考核结果未达到解除限售条件，根据公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，回购注销上述1名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 12,000股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票，我们同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
1、监事会对《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的意见
监事会认为：对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，公司220名激励对象解锁资格合法有效，激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
2、监事会对《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》的意见
监事会认为：鉴于公司激励计划第一个解除限售期1名激励对象的个人层面绩效考核结果未达到解除限售条件，根据激励计划等有关规定，对该名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票12,000股进行回购并注销，回购价格为5.37元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。
八、法律意见书结论性意见
1、公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需提交公司股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
九、备查文件
1、《第六届董事会2022年第十二次会议决议》；
2、《第六届监事会2022年第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会2022年第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三日