派斯林数字科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022年12月）
第一章 总则
第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理行为，保证董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，制订本规则。第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。
第三条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会职权
第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）对因用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份作出决议；
（九）董事会有权在一年内并在公司最近一期经审计总资产的30%及以下行使下列职权：对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等。决定关联交易的权限为3000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的5%。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提名董事候选人；
（十八）提议召开股东大会；
（十九）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章 董事长职权及行为规范
第五条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）董事长为公司的法定代表人，依法行使法定代表人的职权；
（二）主持股东大会；
（三）召集、提议召开、主持董事会会议；
（四）督促、检查股东大会、董事会决议的执行；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的各种文件；
（六）提议聘请或解聘副董事长、总经理、董事会秘书；
（七）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使特别处置权，并在事后向董事会报告；
（八）董事会授予的其它职权；
（九）法律、法规、规章和公司章程规定的其它权限。
第六条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第七条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第八条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。
第九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会会议的提案与通知
第十一条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次例会，监事可列席董事会会议。第十二条 董事会例会的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事会办公室充分征求各董事和公司高级管理人员的意见，形成会议初步提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事和公司高级管理人员的意见。
第十三条 董事会临时会议的提案，由临时会议的提案人向董事会办公室或者直接向董事长提交经提案人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提案人的姓名或者名称；
（二）提案理由或者提案所基于的客观事由；
（三）提案临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提案人的联系方式和提案日期等。
临时会议的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
董事长应认为必要的，应在收到提案后10日内召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会例会和董事会临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以免予提前二日发出会议通知，随时通过电话或其他方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于未提前二日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出说明。
第十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）临时会议的提案人及其书面提案；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会例会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后方可按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十九条 监事可列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）董事会会议。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
董事候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十一条 董事因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会会议的表决及会议记录
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面独立认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决
策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向本所以及相关监管机构报告。第二十七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十九条 会议表决实行一人一票，以记名投票的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方可通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。公司董事根据有关规定应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；
（二）有关法律、行政法规及公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。第三十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系的董事不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当对该事项提交股东大会审议。第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会办公室进行统计。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后通知董事表决结果。第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十五条 董事会会议应当进行会议记录。会议记录应真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会办公室根据上海证券交易所的要求办理。与会董事和会议列席人员、记录和服务人员及其他因工作关系获悉相关内幕信息的人员，在决议公开披露之前负有保密义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十九条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，应当按照“一事一议”的原则由董事会作出专项授权决议，授权内容应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由公司统一保存，保存期限为不少于十年。
第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
第四十一条 人事组织安排决策程序：
根据公司章程和本议事规则第二章第四条第十款的有关规定，董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司总经理人选由公司董事会提名委员会提名，由公司董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。
第四十二条 对外投资决策程序：
公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报、审批。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
第四十三条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
（二）公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。
第八章 附则
第四十四条 本规则由公司董事会制订及修订，经公司股东大会审议通过后生效。
第四十五条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、规章、规范性文件或与《公司章程》相抵触时，依据有关法律、法规、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。