派斯林数字科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2022年12月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平和公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》《自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会及董事长应当保证潜在内幕信息知情人档案真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为内幕信息监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。第三条 监事会为内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督机构，应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行定期检查，对检查过程中发现的重大缺陷，应及时向董事会反馈并督促董事会改正。
第四条 内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记管理工作。
第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定第六条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及本制度第七条所列重大事件。前款所称尚未公开，是指内幕信息尚未在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者尚未被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理解。第七条 符合下列情形之一的，为本制度所称内幕信息：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人所持公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。
前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、社会团体等。
第九条 符合下列情形之一的，为本制度所称内幕信息知情人：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会或公司认定的其他单位或人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照本制度第九条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 内幕信息尚未依法公开披露之前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项时，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项参与筹划决策人员在备忘录上签章确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露
重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当自行填写内幕信息知情人档案。
证券公司及其他证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当自行填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方，应当自行填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十二条的规定进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十八条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规、政策要求，需经常性向行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除前述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因、法律或政策依据以及知悉内幕信息的时间。
在填写内幕信息知情人档案时，应当要求行政管理部门在档案上盖章，并要求具体接收人签字；确有困难的，可由董事会秘书直接登记，但应说明未取得签章的原因，并应将登记情况告知行政管理部门及其具体接收人。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少应保存十年。
第二十条 董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训，确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。
内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会办公室，及时填写公司内幕信息知情人档案，履行内幕信息知情人备案义务。
第二十一条 公司董事、监事、及其他高级管理人员及公司各职能部门、各分子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况并填写公司内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十二条 内幕信息知情人应与公司签署保密协议或禁止内幕交易告知书，明确内幕信息知情人的保密义务和违反保密义务的责任。
第二十三条 内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
第二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十五条 公司向其他单位或个人提供未公开信息的，应事先经董事会办公室登记备案并取得董事会秘书同意，且应确认其确已签订保密协议或禁止内幕交易告知书。第二十六条 公司、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人在讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如该事项已在市场上流传并致使公司股票价格产生异动，控股股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。
公司控股股东、实际控制人及其关联方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、再融资等重大事项，应在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关证券服务机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议或禁止内幕交易告知书。
第五章 内幕交易的自查方式和频次
第二十九条 为确保内幕信息知情人在内幕信息公开前严格保守相关机密信息，公司应开展定期和不定期的自查工作。首先，在每次召开股东大会之前，应通过对全体股东名册中公司内幕信息知情人及其相关关联人持股变动情况的检查。其次，当公司从新闻媒体等其他渠道获悉相关信息泄露或公司股价出现异常波动时，在2个工作日内对公司内幕信息知情人及其相关关联人持股变动情况进行询问、确认。。
第六章 责任追究
第三十条 公司应对本制度第九条界定的内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据法律法规及本制度的相关规定追究责任人的责任，且应在2个工作日内将有关情况及处理结果报送吉林证监局和上海证券交易所。本制度第九条第（一）至（四）项界定的内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，责任人为单位的，公司应将有关情况及时告知其上级单位或主管部门，责任人为自然人的，公司应视情节轻重，给予或建议有关单位给予其批评、警告、降职减薪、解除劳动合同等处分。本制度第九条第（五）至第（八）项界定的内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，责任人为单位的，公司应将有关情况及时告知其上级单位、主管部门、有关行业协会或管理部门处置，责任人为自然人的，公司应将有关情况及时告知其所在单位。
本制度第九条界定的内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易且给公司造成影响或损失的，公司应要求责任人承担责任。责任承担方式包括但不限于赔偿损失、赔礼道歉、消除影响等。
第三十一条 公司因内幕信息知情人的登记备案存在虚假记载、重大遗漏、重大错误、不正当报备等瑕疵被证券监督管理机构处罚的，应当及时查找被处罚原因并据此确定责任人。
处罚原因可归咎于董事会的，公司可视情节轻重对包括董事长在内的董事会成员给予批评、警告、减少或取消董事津贴、解除聘任合同等处分。
处罚原因可归咎于董事会办公室的，公司可视情节轻重对包括董事会秘书在内的
董事会办公室工作人员给予批评、警告、降职减薪、解除劳动合同等处分。
处罚原因可归咎于监事会的，公司可视情节轻重对包括监事会主席在内的监事会成员给予批评、警告、减少或取消监事津贴、解除聘任合同等处分。本条第二款至第四款所述处分方式可单独使用，亦可合并使用。第三十二条 本制度第九条界定的内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易且被有权机构或部门查实的，公司应当根据本制度第三十条的相关规定对责任人进行责任追究。发生本条前款规定之情形的，公司应当对内幕信息知情人档案等相关文件进行检查。检查发现内幕信息知情人的登记备案存在虚假记载、重大遗漏、重大错误、不正当报备等瑕疵的，公司应当根据本制度第三十条的相关规定对责任人进行责任追究。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。