派斯林数字科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年12月）
第一章 总则
第一条 为了规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司（以下简称“子公司”），包括公司及控股子公司对他人的担保以及公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称对外担保是指公司作为担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议约定承担相应法律责任的行为。公司对全资、控股子公司提供的担保，视为对外担保。
第四条 公司对外担保，应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保。
第二章 对外担保的审批
第五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》等规定的其它担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第七条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第八条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（不含对合并报表范围内子公司提供的担保），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度第五条应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。第十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的执行
第十五条 公司财务部作为担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，根据相关法律、法规、规范性文件及被担保人提供的有关资料进行审核，对被担保人的财务状况、担保事项的合法性、利益和风险进行分析，对被担保方偿还债务的能力进行判断，并按相关规定将担保事项报董事会或股东大会审批。第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，公司法定代表人或者经合法授权的其他人员可以在批准额度内签署担保文件。
第十七条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范和《公司章程》，担保合同约定事项应明确，至少包括如下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期间；
（七）双方的权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）双方认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，财务部会同法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或盖章。
公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员
应当及时向董事会、监事会报告。
第二十条 公司财务部应会同行政人事部办理与担保有关的法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。第二十一条 在接受反担保时，由公司财务部核查反担保提供方的实际承担能力，会同其他相关部门办理公示登记手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十二条 公司担保的债务到期后需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的日常管理
第二十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，财务部应按照公司内部管理规定负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销，妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十四条 财务部应及时将担保事宜办理情况包括但不限于登记、变更、注销等及时通知董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十五条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保方/反担保方进行资信调查、评估，出具担保风险评估报告；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保方/反担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）按规定向公司审计机构、董事会秘书及时、如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 财务部应当密切关注被担保方/反担保方的情况，收集被担保方/反担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保或其他/预计负债、分立、合并、法定代表人变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十七条 财务部要积极督促被担保方在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保方债务到期前了解债务偿还的财务安排，督促被担保方按期履行还款义务。如发现可能无法偿还的情形时，应及时报告总经理并采取有效措施，尽量避免被担保方债务到期后不能履行还款义务的情形；
（二）当出现被担保方债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保方的债务偿还情况，并向董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由董事会秘书在知悉后及时披露相关信息；
（三）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报全部债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，行使求偿权。
第五章 信息披露
第二十八条 公司对外担保应当按照有关法律、法规及规范性文件履行信息披露义务。
公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项应按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司及董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司在发生如下事项时应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露：
（一）被担保人于债务到期日后15个交易日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 责任追究
第三十三条 公司对外担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或处分。
第三十四条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。对于未按本制度规定程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当承担相应的法律责任或赔偿责任。
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担相应的法律责任或赔偿责任。
第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七章 附则第四十条 本制度未尽事项，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。本制度经董事会审议通过后生效实施。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十二条 本制度经公司股东大会批准后生效。