派斯林数字科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2022年12月）
第一章 总则
第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高对外投资效益，防范对外投资风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外投资”，是指为实施公司发展战略、增强公司竞 争力等目标，公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为。第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司的一切对外投资行为。第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第五条 公司对外投资涉及使用募集资金，或者涉及关联交易事项的，还应遵守法律、法规、规范性文件及《上市规则》《公司章程》等相关规定。
第二章 决策范围
第六条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）对控股、参股子公司增资；
（三）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（四）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；
（五）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、风险投资等对外投资；
（六）法律、法规及公司章程规定的其他投资。
第三章 投资决策权限及决策程序第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》规定的关联交易事项执行决策程序。第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司财务部负责跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异投资决策管理制度常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议并披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议(即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上)通过。
第十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十二条 公司购买股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。
对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十三条 对外投资标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司对外投资达到本制度第十条规定标准，交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十四条 公司收购交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外
第十五条 公司对外投资金额应按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定。已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 各项对外投资审批权均在公司。公司全资及控股子公司的对外投资事项，应当在全资及控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由全资及控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。
第十七条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。
第四章 对外投资的组织管理机构
第十八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第十九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告并提出和实施解决方案。
第二十条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、协调和监控。
第二十一条 公司董事会战略委员会研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第二十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十六条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的信息披露
第二十七条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。
第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十九条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。
第三十条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合信息披露工作。子公司执行董事或董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第七章 附则
第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。