广东高乐股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 广东高乐股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 高乐股份 |
| 股票代码 | 002348.SZ |
| 收购人名称： | 华统集团有限公司 |
| 住所： | 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区 |
| 通讯地址： | 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼 |
二〇二二年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在高乐股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在高乐股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。收购人因本次协议收购上市公司的股份及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 10
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的 ...... 11
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 11
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 11
第三节 收购方式 ...... 13
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 13
二、本次收购的方式 ...... 14
三、本次收购所涉及的交易协议 ...... 15
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明 ...... 17
第四节 免于发出要约的情况 ...... 19
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 19
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 19
第五节 资金来源 ...... 20
一、收购资金总额 ...... 20
二、收购资金来源 ...... 20
第六节 后续计划 ...... 21
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 21
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划 ...... 21
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ...... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 23
一、对上市公司独立性的影响 ...... 23
二、保证上市公司资产独立完整 ...... 23
三、保证上市公司的财务独立 ...... 23
四、保证上市公司机构独立 ...... 23
五、保证上市公司业务独立 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 26
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 26第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 27
二、对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 27
第十节 收购人的财务资料 ...... 28
一、合并资产负债表 ...... 28
二、合并利润表 ...... 29
二、合并现金流量表 ...... 32
第十一节 其他重要事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、备查地点 ...... 39
收购报告书附表 ...... 40
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、公司、高乐股份 | 指 | 广东高乐股份有限公司，股票代码：002348 |
| 收购人、华统集团 | 指 | 华统集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 广东高乐股份有限公司收购报告书 |
| 本次股份转让 | 指 | 收购人受让上市公司14.00%股份的行为或事项 |
| 表决权委托 | 指 | 收购人接受上市公司7.74%股份表决权委托的事项 |
| 本次收购 | 指 | 收购人因认购上市公司非公开发行的28,416.00万股股票而持有上市公司超过30%股份的行为或事项 |
| 本次非公开发行 | 指 | 高乐股份向华统集团非公开发行合计28,416.00万股股票的行为或事项 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《广东高乐股份有限公司与华统集团有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 兴昌塑胶五金厂有限公司与华统集团有限公司关于《广东高乐股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城与华统集团有限公司签订的关于广东高乐股份有限公司《表决权委托协议》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年及2021年 |
| 最近三年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 华统集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区 |
| 法定代表人 | 朱俭勇 |
| 注册资本 | 人民币50,097.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330782758056104G |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年11月21日 |
| 经营期限 | 2053年11月20日 |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股东名称及持股比例 | 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5% |
| 通讯地址 | 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼 |
| 邮政编码 | 322005 |
| 联系电话 | 0579-89937821 |
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
收购人华统集团的股权结构如下图：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系，其基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 | 是否拥有境外永久居留权 |
朱俭勇
| 朱俭勇 | 男 | 中国 | 33072519670723**** | 浙江省义乌市稠城街道 | 否 |
朱俭军
| 朱俭军 | 男 | 中国 | 33072519701026**** | 浙江省义乌市义亭镇 | 否 |
截至本报告书签署日，朱俭勇担任华统集团执行董事、经理，并担任浙江华统肉制品股份有限公司董事；朱俭军担任浙江华统肉制品股份有限公司董事长、总经理。
（三）收购人、控股股东控制的核心企业及核心业务情况
（1）收购人所控制的核心企业
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江华统肉制品股份有限公司（002840.SZ） | 饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工。 | 60,609.769 | 54.77% |
| 2 | 浙江义乌华统新能源开发有限公司 | 新能源技术、环保设备技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；房地产开发 | 2,693.6777 | 100% |
| 3 | 义乌市华统房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 10,080 | 60% |
| 4 | 浙江省义乌市食品有限公司 | 玉米、豆粕批发、零售 | 1,200 | 98.52% |
| 5 | 三亚一鸿酒店管理有限公司 | 酒店管理 | 500 | 100% |
| 6 | 浙江华统资产管理有限公司 | 资产管理 | 2,000 | 100% |
| 7 | 义乌市华统食品科技有限公司 | 科技推广和应用服务 | 30,000 | 100% |
| 8 | 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 | 旅游住宿业务 | 3,000 | 100% |
| 9 | 上海华俭食品科技有限公司 | 投资控股 | 10,000 | 100% |
（2）收购人的实际控制人所控制的核心企业
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 与收购人的关系 |
| 1 | 义乌市华晨投资咨询有限公司 | 投资咨询 | 1,984 | 实际控制人控制的企业 |
| 2 | 义乌市华统房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 10,080 | 实际控制人控制的企业 |
| 3 | 宁波一川股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 4,850 | 实际控制人控制的企业 |
| 4 | 宁波坤灵股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 3,200 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 5 | 华统集团有限公司 | 投资控股 | 50,097.5 | 实际控制人控制的企业 |
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
华统集团主要为控股型公司，其最近三年一期的财务情况如下表所示：
单位：元
| 财务指标 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
资产总额
| 资产总额 | 14,424,393,781.34 | 11,525,554,785.73 | 8,942,628,106.49 | 6,204,419,883.21 |
负债总额
| 负债总额 | 9,968,956,240.77 | 8,607,836,610.41 | 6,208,926,971.91 | 4,163,938,439.08 |
所有者权益
| 所有者权益 | 4,455,437,540.57 | 2,917,718,175.32 | 2,733,701,134.58 | 2,040,481,444.13 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 6,627,814,217.57 | 8,821,717,879.28 | 8,923,961,038.45 | 7,825,501,273.19 |
净利润
| 净利润 | 47,984,493.58 | 52,354,268.03 | 236,828,912.98 | 59,422,483.09 |
净资产收益率
| 净资产收益率 | 1.08% | 1.79% | 8.66% | 2.91% |
资产负债率
| 资产负债率 | 69.11% | 74.68% | 69.43% | 67.11% |
注1：以上财务数据为合并报表口径，2020年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2019年、2021年、2022年1-9月财务数据未经审计；注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，华统集团最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。因浙江华统肉制品股份有限公司2021年度业绩预告及2021年前三季度有关财务数据信息披露不准确，浙江证监局对华统集团实际控制人之一朱俭军采取出具警示函的监督管理措施。
截至本报告书签署日，华统集团不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华统集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 其他国家或地区居留权 | 是否在高乐股份任职 |
| 朱俭勇 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 无 | 否 |
| 朱根喜 | 男 | 监事 | 中国 | 无 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，华统集团直接持有华统股份30.86%的股份，并通过一致行动人上海华俭食品科技有限公司持有华统股份21.81%的股份，通过一致行动人义乌市华晨投资咨询有限公司持有华统股份2.10%的股份，即华统集团的实际控制人朱俭勇、朱俭军直接和间接控制华统股份54.77%股份。除此之外，华统集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除华统集团主要持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司5%的股份以外，华统集团其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的系华统集团认可高乐股份在玩具行业的品牌影响力及稳健经营情况，根据自身战略发展的需要，谋求发展现有主业及产业转型发展，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。
上市公司此次非公开发行股票完成后，将有效满足公司业务发展等的资金需求，有利于缓解上市公司的运营资金压力，提升公司整体经营能力。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
2022年11月17日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13,260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%），目前上述股份尚未过户完成。
除上述事项以及本次收购外，截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司的明确计划。 如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）已经履行的程序及获得的批准
2022年11月17日，华统集团履行内部决策程序审议通过本次交易方案及相关协议。
2022年11月21日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》等与本次收购相关的事项。
（二）尚未履行的批准程序
本次收购尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出
具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如需），经过上市公司股东大会审议通过及中国证监会审批通过。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况
2022年11月17日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13,260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%），目前上述股份尚未过户完成。2022年11月17日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73,311,628股股票（占公司股本总额的7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向华统集团发行股份登记完成之日止。此外，为保障公司控制权稳定，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城已和华统集团有限公司签订《一致行动人协议》，在本次非公开发行完成前保持一致行动。
上述股权转让和表决权委托完成后，华统集团持有上市公司股份的比例将达到14.00%，控制表决权的比例达到21.74%，实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东由兴昌塑胶五金厂有限公司变更为华统集团，上市公司的实际控制人将由杨氏家族变更为朱俭勇、朱俭军。
本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13,260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%），并通过认购上市公司非公开发行的28,416.00万股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准），共持有上市公司41,676.80万股股份，占上市公司发行后总股本的33.85%。本次收购完成后，华统集团仍为上市公司控股股东，朱俭勇、朱俭军仍为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署之日，协议转让及非公开发行前后，收购人持有上市公司股份情况如下表所示：
单位：万股、%
名称
| 名称 | 股权转让、表决权委托及非公开发行前 | 股权转让、表决权委托后，非公开发行前 | 非公开发行后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | |
华统集团
| 华统集团 | - | - | - | 13,260.80 | 14.00 | 21.74 | 41,676.80 | 33.85 | 33.85 |
王翔宇
| 王翔宇 | - | - | - | 5,247.58 | 5.54 | 5.54 | 5,247.58 | 4.26 | 4.26 |
陈柱
| 陈柱 | - | - | - | 5,170.11 | 5.46 | 5.46 | 5,170.11 | 4.20 | 4.20 |
兴昌塑胶五金厂
有限公司
| 兴昌塑胶五金厂有限公司 | 16,826.06 | 17.76 | 17.76 | 1,508.80 | 1.59 | - | 1,508.80 | 1.23 | 1.23 |
杨广城
| 杨广城 | 7,763.09 | 8.20 | 8.20 | 5,822.37 | 6.15 | - | 5,822.37 | 4.73 | 4.73 |
普宁市新鸿辉实业投资有限公司
| 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 | 5,170.11 | 5.46 | 5.46 | - | - | - | - | - | - |
普宁市园林文化用品有限公司
| 普宁市园林文化用品有限公司 | 640.00 | 0.68 | 0.68 | - | - | - | - | - | - |
普宁市新南华实业投资有限公司
| 普宁市新南华实业投资有限公司 | 610.40 | 0.64 | 0.64 | - | - | - | - | - | - |
二、本次收购的方式
本次收购前，2022年11月17日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13,260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%）；2022年11月17日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73,311,628股股票（占公司股本总额的7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止。因此，本次收购前，收购人控制上市公司表决权的比例为21.74%。
本次收购的方式为认购上市公司非公开发行股份，具体如下：
2022年11月21日，收购人华统集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，华统集团拟认购上市公司非公开发行的28,416.00万股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）（不超过上市公司发行前股本总额的30%）。
协议转让及非公开发行完成后，收购人华统集团将合计持有上市公司41,676.80万股股份，占上市公司发行后总股本的33.85%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2022年11月21日，高乐股份与华统集团签署《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：广东高乐股份有限公司
乙方：华统集团有限公司
（一）认购数量
本次发行的股票数量为不超过284,160,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。全部由乙方认购。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为1.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（五）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
（六）协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（八）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《上市公司收购管理办法》及华统集团签署的《股份锁定承诺函》，华统集团承诺本次收购完成之日起36个月内，将不会转让本次所认购的上市公司非公开发行的股份，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
华统集团通过协议转让取得上市公司13,260.80万股股票（占非公开发行前股本的14.00%），通过表决权委托享有上市公司7,331.16万股股票的控制权，并通过全额认购高乐股份本次向其非公开发行的28,416.00万股股份（占非公开发行前股本的30.00%），本次协议转让及非公开发行后，华统集团直接持股比例增至
33.85%。
华统集团已承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署之日，上市公司第七届董事会第十一次会议已审议通过了《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况”。
第五节 资金来源
一、收购资金总额
根据《股份认购协议》约定，收购人拟认购本次非公开发行股票的金额为人民币53,422.08万元，每股发行价格为1.88元。
二、收购资金来源
收购人华统集团已承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于高乐股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。
在本次发行获得中国证监会审核通过后，收购人按照《股份认购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来12个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内收购人需要筹划相关事项，高乐股份将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
收购人受让上市公司14.00%股份并接受表决权委托后，收购人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整。此外，收购人拟就包括但不限于财务总监及董事会秘书等公司章程约定的高级管理人员进行调整。届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，收购人将依法履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及高乐股份的经营资产、业务和人员的调整，本次收购完成后，收购人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司独立性。为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，华统集团已作出如下承诺：
“一、保证上市公司人员独立
本企业/本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本企业/本公司及本企业/本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本企业/本公司及本企业下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本企业/本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业/本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本企业/本公司保证：
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司共用一个银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业兼职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
本企业/本公司保证：
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；
3、本企业/本公司及本企业/本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本企业/本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司独立开展经营活动。本承诺函自本企业/本公司盖章时生效，自本企业/本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）收购人与上市公司的同业竞争情况
华统集团为农业产业化国家重点农业龙头企业，重点围绕养殖、饲料等农业产业进行产业布局和投资，上市公司目前所处行业为玩具行业和互联网教育行业，华统集团与上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争和潜在同业竞争的措施
为避免现在或将来控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织与上市公司之间产生同业竞争，华统集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本公司作为高乐股份的控股股东，现就避免与高乐股份及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：
1、本公司目前除持有发行人股份外，未投资其他与高乐股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与高乐股份及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与高乐股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业；
4、对于高乐股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东（实际控制人）的地位损害高乐股份及高乐股份其他股东的利益；
5、本承诺函自本企业/本公司盖章时生效，自本企业/本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制及关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范本次收购完成后收购人及其控制及关联企业可能与上市公司之间产生的关联交易，华统集团出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，华统集团最近三年及一期的合并口径主要财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,563,334,868.00 | 551,194,796.25 | 1,020,959,424.95 | 403,238,146.38 |
| 交易性金融资产 | 930,000.00 | 10,092.99 | ||
| 应收票据 | 2,065,000.00 | 2,060,000.00 | 2,450,000.00 | 2,721,361.80 |
| 应收账款 | 72,710,074.99 | 69,659,510.00 | 32,522,370.19 | 21,169,969.64 |
| 预付款项 | 70,306,876.87 | 23,991,275.35 | 43,737,601.34 | 74,043,970.40 |
| 其他应收款 | 790,521,506.90 | 1,059,341,589.09 | 618,040,637.51 | 546,460,215.28 |
| 存货 | 1,326,935,786.67 | 742,861,167.71 | 818,213,631.06 | 709,413,468.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | 138,285.71 | 139,292.36 | 85,653.90 | 233,815.02 |
| 其他流动资产 | 230,786,206.71 | 249,545,391.04 | 225,658,293.58 | 194,932,630.29 |
| 流动资产合计 | 4,056,798,605.85 | 2,699,723,021.80 | 2,761,677,705.52 | 1,952,213,577.43 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 403,160,271.50 | 403,160,271.50 | 403,160,271.50 | 168,660,271.50 |
| 长期应收款 | 11,700,000.00 | 4,700,000.00 | 4,700,000.00 | 2,300,000.00 |
| 长期股权投资 | 2,210,674,581.56 | 1,129,113,958.74 | 761,809,449.24 | 612,443,233.70 |
| 投资性房地产 | 471,301,175.84 | 473,926,665.96 | 474,172,223.32 | 310,624,811.91 |
| 固定资产 | 4,293,953,651.62 | 3,611,665,019.40 | 2,012,371,795.97 | 1,599,241,781.97 |
| 在建工程 | 1,402,190,160.40 | 1,640,709,473.89 | 1,145,097,452.86 | 397,898,738.71 |
| 生产性生物资产 | 336,746,398.34 | 323,513,326.75 | 236,682,462.67 | 16,090,821.27 |
| 使用权资产 | 189,783,008.89 | 168,057,388.59 | ||
| 无形资产 | 870,893,768.20 | 872,820,641.56 | 853,870,658.90 | 937,772,657.02 |
| 商誉 | 76,738,591.60 | 76,738,591.60 | 76,738,591.60 | 73,358,861.89 |
| 长期待摊费用 | 81,440,188.02 | 82,400,427.74 | 115,189,032.65 | 77,325,555.53 |
| 递延所得税资产 | 16,977,700.54 | 16,577,693.95 | 16,654,602.68 | 17,689,572.68 |
| 其他非流动资产 | 2,035,678.98 | 22,448,304.25 | 80,503,859.58 | 38,799,999.60 |
| 非流动资产合计 | 10,367,595,175.49 | 8,825,831,763.93 | 6,180,950,400.97 | 4,252,206,305.78 |
| 资产总计 | 14,424,393,781.34 | 11,525,554,785.73 | 8,942,628,106.49 | 6,204,419,883.21 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,496,343,164.21 | 3,194,976,006.11 | 2,549,688,100.98 | 2,137,073,918.18 |
| 应付票据 | 126,000,000.00 | 40,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 714,577,265.43 | 613,321,424.22 | 268,730,894.47 | 178,240,464.04 |
| 预收款项 | 47,605,499.70 | 540,146,823.25 | 495,850,287.94 | 82,135,073.89 |
| 合同负债 | 124,380,317.04 | 111,660,888.19 | 53,649,159.62 | |
| 应付职工薪酬 | 46,276,699.11 | 38,527,375.70 | 23,981,338.36 | 28,871,391.65 |
| 应交税费 | 34,447,958.02 | 36,879,308.71 | 21,277,210.97 | 13,742,685.18 |
其他应付款
| 其他应付款 | 881,838,944.52 | 261,449,082.39 | 249,120,717.09 | 233,464,088.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 310,814,357.41 | 379,856,270.42 | 114,006,986.23 | 879,200,931.40 |
| 其他流动负债 | 4,506,219.84 | 3,163,654.81 | 3,415,191.93 | |
| 流动负债合计 | 5,786,790,425.28 | 5,179,980,833.80 | 3,819,719,887.59 | 3,552,728,553.16 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 3,112,909,422.55 | 2,360,934,550.28 | 1,477,209,387.78 | 449,086,656.70 |
| 应付债券 | 288,215,148.52 | 434,969,491.09 | 493,553,774.99 | |
| 租赁负债 | 165,648,245.63 | 134,558,992.58 | ||
| 长期应付款 | 292,403,004.93 | 219,647,060.46 | 228,805,635.07 | 41,664,754.63 |
| 递延收益 | 243,850,617.37 | 198,606,305.71 | 109,632,186.97 | 70,732,213.30 |
| 递延所得税负债 | 79,139,376.49 | 79,139,376.49 | 80,006,099.51 | 49,726,261.29 |
| 非流动负债合计 | 4,182,165,815.49 | 3,427,855,776.61 | 2,389,207,084.32 | 611,209,885.92 |
| 负债合计 | 9,968,956,240.77 | 8,607,836,610.41 | 6,208,926,971.91 | 4,163,938,439.08 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 863,879,124.00 | 500,975,000.00 | 500,975,000.00 | 500,210,000.00 |
| 其他权益工具 | 10,504,545.07 | 14,296,507.39 | 21,931,951.65 | |
| 资本公积 | 1,124,857,506.89 | 283,658,085.21 | 244,657,398.30 | 231,410,496.49 |
| 减：库存股 | 49,113,940.80 | 49,113,940.80 | 51,897,799.60 | 65,236,000.00 |
| 其他综合收益 | 45,862,265.45 | 45,862,265.45 | 45,862,265.45 | 2,077,950.43 |
| 盈余公积 | 9,956,791.25 | |||
| 未分配利润 | 276,556,608.18 | 215,892,470.27 | 126,597,872.73 | 12,182,068.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,282,502,900.04 | 1,021,527,178.77 | 888,126,688.53 | 680,644,515.81 |
| 少数股东权益 | 2,172,934,640.53 | 1,896,190,996.55 | 1,845,574,446.05 | 1,359,836,928.32 |
| 所有者权益合计 | 4,455,437,540.57 | 2,917,718,175.32 | 2,733,701,134.58 | 2,040,481,444.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 14,424,393,781.34 | 11,525,554,785.73 | 8,942,628,106.49 | 6,204,419,883.21 |
二、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 6,627,814,217.58 | 8,821,717,879.28 | 8,923,961,038.45 | 7,825,501,273.19 |
| 其中：营业收入 | 6,627,814,217.58 | 8,821,717,879.28 | 8,923,961,038.45 | 7,825,501,273.19 |
| 二、营业总成本 | 6,768,205,524.80 | 9,078,841,256.88 | 9,029,992,262.66 | 7,894,248,425.26 |
| 其中：营业成本 | 6,195,511,279.65 | 8,502,680,329.44 | 8,622,806,186.79 | 7,389,800,773.25 |
| 税金及附加 | 24,787,242.72 | 18,392,880.56 | 11,806,080.00 | 10,685,653.14 |
| 销售费用 | 73,368,640.19 | 87,201,002.60 | 61,614,904.40 | 98,184,444.10 |
| 管理费用 | 169,587,005.19 | 190,681,681.65 | 162,092,707.16 | 217,821,094.53 |
| 研发费用 | 23,082,781.91 | 22,473,042.50 | ||
| 财务费用 | 281,868,575.14 | 257,412,320.13 | 171,672,384.31 | 177,756,460.24 |
| 加：其他收益 | 60,251,028.47 | 49,470,700.81 | 78,534,108.42 | 46,187,990.77 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 15,628,065.35 | 418,295,126.85 | 135,654,093.88 | 24,711,231.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 14,735,925.35 | 16,587,026.94 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 |
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,857,300.00 | 2,360,400.00 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,077,468.90 | 110,470.90 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 71,477,926.84 | -202,947,562.15 | 309,268.42 | 9,592,108.72 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 298,998.41 | 440,665.58 | 29,388,695.78 | 3,674,281.90 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 7,264,711.85 | 8,135,553.49 | 140,634,773.39 | 17,889,331.89 |
| 加：营业外收入 | 90,743,167.52 | 111,863,919.13 | 130,468,586.35 | 57,553,351.80 |
| 减：营业外支出 | 34,028,554.59 | 41,965,061.88 | 13,075,577.10 | 4,334,766.29 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 63,979,324.78 | 78,034,410.74 | 258,027,782.64 | 71,107,917.40 |
| 减：所得税费用 | 15,994,831.19 | 25,680,142.71 | 21,198,869.66 | 11,685,434.31 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 47,984,493.58 | 52,354,268.03 | 236,828,912.98 | 59,422,483.09 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 47,984,493.58 | 52,354,268.03 | 236,828,912.98 | 59,422,483.09 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -8,765,694.30 | 178,015,400.69 | 119,790,696.06 | -47,318,668.31 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 56,750,187.88 | -125,661,132.66 | 117,038,216.92 | 106,741,151.40 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 43,784,315.02 | 1,122,088.87 | ||
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 43,784,315.02 | 1,122,088.87 | ||
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | ||||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||||
| 2.将重分类进损益的 | 43,784,315.02 | 1,122,088.87 |
其他综合收益
| 其他综合收益 | ||||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | -2,293,203.03 | 1,122,088.87 | ||
| （2）可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||||
| （3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||
| （4）现金流量套期损益的有效部分 | ||||
| （5）投资性房地产公允价值模式公允价值大于账面价值部分 | ||||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | ||||
| （7）现金流量套期储备 | ||||
| （8）外币财务报表折算差额 | ||||
| （9）非投资性房地产转换为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 | 46,077,518.05 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | 47,984,493.58 | 52,354,268.03 | 280,613,228.00 | 60,544,571.96 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -8,765,694.30 | 178,015,400.69 | 163,575,011.08 | -46,196,579.44 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 56,750,187.88 | -125,661,132.66 | 117,038,216.92 | 106,741,151.40 |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | ||||
| （二）稀释每股收益（元/股） |
二、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,056,781,142.89 | 10,058,995,624.74 | 10,052,151,878.18 | 8,368,233,558.63 |
| 收到的税费返还 | - | - | 11,191,082.87 | 27,847,807.82 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,815,197,955.94 | 592,686,819.81 | 619,279,973.55 | 370,167,839.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,871,979,098.83 | 10,651,682,444.55 | 10,682,622,934.60 | 8,766,249,205.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,577,566,653.74 | 9,291,032,796.64 | 9,182,369,112.57 | 8,209,192,932.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 321,114,678.40 | 308,611,488.75 | 176,116,775.91 | 174,085,232.21 |
| 支付的各项税费 | 43,422,331.31 | 44,274,384.89 | 32,428,474.26 | 29,318,416.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 251,715,527.91 | 251,715,527.91 | 516,264,671.41 | 96,108,978.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 8,193,819,191.36 | 9,895,634,198.19 | 9,907,179,034.15 | 8,508,705,558.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,678,159,907.47 | 756,048,246.36 | 775,443,900.45 | 257,543,647.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 5,070,750.85 | 45,874,813.95 | 120,000,000.00 | 8,500,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 51,869.19 | 43,118,087.39 | 85,630,240.81 | 18,281,853.47 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 82,750.00 | 3,129,632.52 | 49,398,734.88 | 50,967,596.84 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 49,875,043.48 | - | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 11,090,784.00 | 4,673,751.00 | 43,056,500.00 | 46,057,895.63 |
| 投资活动现金流入小计 | 16,296,154.04 | 96,796,284.86 | 347,960,519.17 | 123,807,345.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 844,446,782.17 | 2,094,659,687.10 | 1,614,593,055.49 | 590,570,200.12 |
| 投资支付的现金 | 1,087,630,622.82 | 368,224,416.51 | 501,535,000.00 | 105,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 439,267.12 | 25,935,507.41 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 34,338,061.00 | 17,112,655.91 | 11,446,071.95 | 21,904,393.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,966,415,465.99 | 2,479,996,759.52 | 2,128,013,394.56 | 743,410,101.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,950,119,311.95 | -2,383,200,474.66 | -1,780,052,875.39 | -619,602,755.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,204,103,545.68 | 39,000,686.91 | 345,841,400.00 | 129,980,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 9,800,000.00 | 26,744,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 4,558,907,960.10 | 1,529,013,067.63 | 5,267,789,900.58 | 3,356,100,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 137,999,899.00 | 2,000,000.00 | 362,715,724.63 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,901,011,404.78 | 1,570,013,754.54 | 5,976,347,025.21 | 3,486,080,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,234,970,000.00 | 4,062,506,109.00 | 2,931,635,572.50 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 298,872,119.89 | 270,028,002.61 | 217,411,315.48 | 199,726,939.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 83,069,808.66 | 142,598,152.33 | 75,784,672.07 | 20,804,646.31 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,616,911,928.55 | 412,626,154.94 | 4,355,702,096.55 | 3,152,167,158.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 284,099,476.23 | 1,157,387,599.60 | 1,620,644,928.66 | 333,912,841.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.15 | -854.97 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,012,140,071.75 | -469,764,628.70 | 616,035,953.57 | -28,147,121.93 |
注：以上财务数据为合并报表口径，2020年财务数据已经容诚会计师事务所审计，并出具了编号为容诚审字[2021]310Z0858号的标准无保留意见审计报告，2019年、2021年、2022年1-9月财务数据未经审计。
第十一节 其他重要事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：华统集团有限公司
法定代表人（签字）：
朱俭勇
2022年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
财务顾问协办人：
单涛
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
孙加锋
经办律师：
周文平 陈毛过
上海上正恒泰律师事务所2022年 月 日
（本页无正文，为《广东高乐股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：华统集团有限公司
法定代表人（签字）：
朱俭勇
2022年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决议；
4、本次收购相关的协议；
5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、收购人就本次收购所做出的承诺；
9、收购人的财务资料；
10、财务顾问报告；
11、法律意见书。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
附表：
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东高乐股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省 |
| 股票简称 | 高乐股份 | 股票代码 | 002348.SZ |
| 收购人名称 | 华统集团有限公司 | 收购人注册地 | 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 为保障公司控制权稳定，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城已和华统集团有限公司签订《一致行动人协议》，在本次非公开发行完成前保持一致行动。 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ 协议转让完成后，华统集团成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ 协议转让完成后，朱俭勇、朱俭军成为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动方式：取得上市公司发行的新股 变动数量：28,416.00万股 变动比例：19.85%（较协议转让完成后持股数量变动比例） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：发行的新股登记完成后 方式：取得上市公司发行的新股 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 除本报告书披露事项外，无其他增持计划 | ||
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如需），经过上市公司股东大会审议通过及中国证监会审批通过。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《广东高乐股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人（盖章）：华统集团有限公司
法定代表人（签字）：
朱俭勇
2022年 月 日