北京博星证券投资顾问有限公司关于广东高乐股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年十二月
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 序言 ...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第四节 财务顾问意见 ...... 8
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 8
二、对收购人收购目的的核查 ...... 8
三、对收购人基本情况的核查 ...... 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 11
七、对本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 11
八、对收购人收购后续计划的核查 ...... 12
九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 ...... 13
十、对同业竞争的核查 ...... 15
十一、对关联交易情况的核查 ...... 16
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 17
十三、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 17
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 18
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .. 18十六、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 18
十七、结论性意见 ...... 19
第一节 释义在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、高乐股份 | 指 | 广东高乐股份有限公司，股票代码：002348 |
| 收购人、华统集团 | 指 | 华统集团有限公司 |
| 收购报告书 | 指 | 广东高乐股份有限公司收购报告书 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东高乐股份有限公司收购报告书之财顾问报告》 |
| 本次股份转让 | 指 | 收购人受让上市公司14.00%股份的行为或事项 |
| 表决权委托 | 指 | 收购人接受上市公司7.74%股份表决权委托的事项 |
| 本次收购 | 指 | 收购人因认购上市公司非公开发行的28,416.00万股股票而持有上市公司超过30%股份的行为或事项 |
| 本次非公开发行 | 指 | 高乐股份向华统集团非公开发行合计28,416.00万股股票的行为或事项 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《广东高乐股份有限公司与华统集团有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《兴昌塑胶五金厂有限公司与华统集团有限公司关于广东高乐股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城与华统集团有限公司签订的关于广东高乐股份有限公司表决权委托协议 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《广东高乐股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《广东高乐股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、免于发出要约的情况、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
本次收购的目的系华统集团认可高乐股份在玩具行业的品牌影响力及稳健经营情况，根据自身战略发展的需要，谋求发展现有主业及产业转型发展，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。
上市公司此次非公开发行股票完成后，将有效满足公司业务发展等的资金需求，有利于缓解上市公司的运营资金压力，提升公司整体经营能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，华统集团基本情况如下：
| 公司名称 | 华统集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区 |
| 法定代表人 | 朱俭勇 |
| 注册资本 | 人民币50,097.5万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330782758056104G |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年11月21日 |
| 经营期限 | 2053年11月20日 |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股东名称及持股比例 | 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5% |
| 通讯地址 | 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼 |
| 邮政编码 | 322005 |
| 联系电话 | 0579-89937821 |
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据《股份认购协议》约定，收购人拟认购本次非公开发行股票的金额为人民币53,422.08万元，每股发行价格为1.88元。
收购人华统集团已承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于高乐股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。
经核查华统集团提供的资金证明资料及财务情况，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人华统集团为上市公司浙江华统肉制品股份有限公司控股股东，收购人
主要负责人了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，同时财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经本财务顾问核查，除收购报告书及已经披露的信息外，本次收购未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，华统集团最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形；因浙江华统肉制品股份有限公司2021年度业绩预告及2021年前三季度有关财务数据信息披露不准确，浙江证监局对华统集团实际控制人之一朱俭军采取出具警示函的监督管理措施。截至本财务顾问报告出具之日，华统集团不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具之日，华统集团的控制结构图如下：
华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系，其基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 | 是否拥有境外永久居留权 |
朱俭勇
| 朱俭勇 | 男 | 中国 | 33072519670723**** | 浙江省义乌市稠城街道 | 否 |
朱俭军
| 朱俭军 | 男 | 中国 | 33072519701026**** | 浙江省义乌市义亭镇 | 否 |
截至本财务顾问报告签署日，朱俭勇担任华统集团执行董事、经理，并担任浙江华统肉制品股份有限公司董事；朱俭军担任浙江华统肉制品股份有限公司董事长、总经理。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
收购人华统集团已承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于高乐股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。
七、对本次收购所履行的决策程序的核查
（一）已经履行的程序及获得的批准
2022年11月17日，华统集团履行内部决策程序审议通过本次交易方案及相关协议。
2022年11月21日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》等与本次收购相关的事项。
（二）尚未履行的批准程序
本次收购尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如需），经过上市公司股东大会审议通过及中国证监会审批通过。
八、对收购人收购后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来12个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果在未来12个月内收购人需要筹划相关事项，高乐股份将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
收购人受让上市公司14.00%股份并接受表决权委托后，将根据《公司法》
和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整。此外，收购人拟就包括但不限于财务总监及董事会秘书等公司章程约定的高级管理人员进行调整。届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，收购人将依法履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购不涉及高乐股份的经营资产、业务和人员的调整，本次收购完成后，收购人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司独立性。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，华统集团已作出如下承诺：
“一、保证上市公司人员独立本企业/本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本企业/本公司及本企业/本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本企业/本公司及本企业下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本企业/本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业/本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本企业/本公司保证：
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司共用一个银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业兼职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
本企业/本公司保证：
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；
3、本企业/本公司及本企业/本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混
同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本企业/本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司独立开展经营活动。本承诺函自本企业/本公司盖章时生效，自本企业/本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的能力。
十、对同业竞争的核查
华统集团为农业产业化国家重点农业龙头企业，重点围绕养殖、饲料等农业产业进行产业布局和投资，上市公司目前所处行业为玩具行业和互联网教育行业，华统集团与上市公司不存在同业竞争的情形。
为避免现在或将来控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织与上市公司之间产生同业竞争，华统集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本公司作为高乐股份的控股股东，现就避免与高乐股份及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：
1、本公司目前除持有发行人股份外，未投资其他与高乐股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与高乐股份及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与高乐股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业；
4、对于高乐股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东（实际控制人）的地位损害高乐股份及高乐股份其他股东的利益；
5、本承诺函自本企业/本公司盖章时生效，自本企业/本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司不存在同业竞争关系，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间产生同业竞争问题。
十一、对关联交易情况的核查
本次收购前，收购人及其控制及关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范本次收购完成后收购人及其控制及关联企业可能与上市公司之间产生的关联交易，华统集团出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。为了规范和减少关联交易，收购人出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查
在本财务顾问报告签署之日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。根据《上市公司收购管理办法》及华统集团签署的《股份锁定承诺函》，华统集团承诺本次收购完成之日起36个月内，将不会转让本次所认购的上市公司非公开发行的股份，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。除上述情况外，在本财务顾问报告签署之日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
十三、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十六、对收购人免于发出要约条件的核查
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”。华统集团通过协议转让取得上市公司13,260.80万股股票（占非公开发行前股本的14.00%），通过表决权委托享有上市公司7,331.16万股股票的控制权，并通过全额认购高乐股份本次向其非公开发行的28,416.00万股股份（占非公开发行前股本的30.00%），本次协议转让及非公开发行后，华统集团直接持股比例增至
33.85%。
华统集团已承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署之日，上市公司第七届董事会第十一次会议已审议通过了《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东高乐股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
财务顾问协办人：
单涛
北京博星证券投资顾问有限公司
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