国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对达嘉维康首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3367号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股5,162.6425万股，并于2021年12月7日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本154,879,275股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为206,505,700股。其中有限售条件股157,541,757股，占公司总股本的76.29%，无限售条件股48,963,943股，占公司总股本的23.71%。
2022年6月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,662,482股，占首次公开发行完成后总股本的1.29%。具体情况见公司2022年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-024）。
公司上市后至今，未进行过股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共43名，分别为朱文、钟雪松、赵红梅、姚虎、严明、熊燕、王译滢、王雅洁、王春明、苏贞和、阮学平、钱祥丰、彭卫华、潘雪、马阳光、陆雅琴、刘敏、廖鲲、廖建平、李玉兰、李洪波、李畅文、胡健、
贺庆、何亚伟、顾其明、段明明、丁胜兰、戴红、陈珊瑚、孙明、唐娟、胡国安、刘建强、铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司、国金证券股份有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公司、盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙）、农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙）、桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德金投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量吉投资”）、宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳康投资”）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）《与投资者保护相关的承诺》中做出的关于股份锁定、减持的承诺如下：
（一）限售安排及自愿锁定承诺
1、董事、监事和高级管理人员承诺
持有公司股份的董事钟雪松，持有公司股份的监事唐娟，持有公司股份的高级管理人员陈珊瑚、李玉兰承诺：
1、本人承诺自达嘉维康股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
2、本人担任达嘉维康董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的达嘉维康股份不超过本人直接或间接持有达嘉维康股份总数的25%。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有达嘉维康股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有达嘉维康股份。
3、若达嘉维康上市后6个月内达嘉维康股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者达嘉维康上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。如达嘉维康上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、其他股东承诺
公司股东量吉投资、老百姓大药房连锁股份有限公司、桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙）、农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙）、淳康投资、盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德金投资管理合伙企业（有限合伙）、国金证券、铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司承诺：
本单位承诺自达嘉维康股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本单位直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
公司股东刘建强、熊燕、廖鲲、胡国安、朱文、胡健、李畅文、陆雅琴、赵红梅、李玉兰、陈珊瑚、孙明、唐娟、李洪波、何亚伟、段明明、贺庆、苏贞和、姚虎、戴红、潘雪、顾其明、廖建平、王译滢、马阳光承诺：本人承诺自达嘉维康股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份，也不由达嘉维康回购本人直接或间接持有的达嘉维康本次发行前已发行的股份。
自然人股东王春明、阮学平、刘敏、钱祥丰、严明、王雅洁、丁胜兰、彭卫华系三板做市交易时新增的外部股东，因无法与其取得联系，公司未能取得其出具的股份限售及自愿锁定承诺函。根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，针对上述8名无法取得联系的自然人股东所持股份，已依法履行了流通限制和股份锁定义务。
（二）持股及减持意向的承诺
1、持股5%以上的股东钟雪松承诺
本人减持湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”、“公司”）股份应符合相关法律、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人在股份锁定期届满后2年内减持股份，减持价格不低于达嘉维康首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。如本人在股份锁定期届满后2年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减
持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。本人减持公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、持股5%以上的股东量吉投资及其一致行动人淳康投资承诺经核查，因工作人员失误，导致上市公告书中遗漏披露股东量吉投资及其一致行动人淳康投资的持股及减持意向的承诺内容。根据《与投资者保护相关的承诺》，公司补充更正了股东量吉投资及其一致行动人淳康投资的持股及减持意向的承诺内容如下：
本单位减持湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”、“公司”）股份应符合相关法律、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位在股份锁定期届满后2年内减持股份，减持价格按届时的市场价格或大宗交易、协议转让确定的价格进行。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。如本单位在股份锁定期届满后2年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。本单位减持公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。上述承诺内容系本单位的真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。
3、高级管理人员陈珊瑚、李玉兰承诺
本人减持湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”、“公司”）股份应符合相关法律、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人在股份锁定期届满后2年内减持股份，减持价格不低于达嘉维康首次公开发行价格（如因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。如本人在股份锁定期届满后2年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。本人减持公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（三）结论
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
根据公司出具的说明、财务报表和明细账，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月7日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量73,009,056股，占公司发行后总股本的35.35%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为43户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 钟雪松 | 21,088,356 | 21,088,356 | 注1 |
| 2 | 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,315,294 | 9,315,294 | |
| 3 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 6,300,000 | 6,300,000 | |
| 4 | 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,714,285 | 5,714,285 | |
| 5 | 农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙） | 5,000,000 | 5,000,000 | |
| 6 | 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,970,421 | 4,970,421 | |
| 7 | 刘建强 | 4,320,653 | 4,320,653 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 8 | 熊燕 | 4,000,000 | 4,000,000 | |
| 9 | 盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,333,333 | 3,333,333 | |
| 10 | 廖鲲 | 1,690,000 | 1,690,000 | |
| 11 | 新余德金投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 12 | 胡国安 | 1,350,000 | 1,350,000 | |
| 13 | 国金证券股份有限公司 | 1,046,000 | 1,046,000 | |
| 14 | 朱文 | 800,000 | 800,000 | |
| 15 | 胡健 | 302,000 | 302,000 | |
| 16 | 李畅文 | 300,000 | 300,000 | |
| 17 | 陆雅琴 | 285,714 | 285,714 | |
| 18 | 赵红梅 | 200,000 | 200,000 | |
| 19 | 李玉兰 | 200,000 | 200,000 | 注1 |
| 20 | 陈珊瑚 | 200,000 | 200,000 | 注1 |
| 21 | 孙明 | 200,000 | 200,000 | |
| 22 | 唐娟 | 200,000 | 200,000 | 注1 |
| 23 | 李洪波 | 140,000 | 140,000 | |
| 24 | 何亚伟 | 140,000 | 140,000 | |
| 25 | 段明明 | 121,000 | 121,000 | |
| 26 | 顾其明 | 109,000 | 109,000 | |
| 27 | 贺庆 | 73,000 | 73,000 | |
| 28 | 王春明 | 30,000 | 30,000 | |
| 29 | 苏贞和 | 18,000 | 18,000 | |
| 30 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 | 13,000 | 13,000 | |
| 31 | 阮学平 | 11,000 | 11,000 | |
| 32 | 廖建平 | 10,000 | 10,000 | |
| 33 | 潘雪 | 6,000 | 6,000 | |
| 34 | 姚虎 | 5,000 | 5,000 | |
| 35 | 刘敏 | 5,000 | 5,000 | |
| 36 | 钱祥丰 | 4,000 | 4,000 | |
| 37 | 王译滢 | 2,000 | 2,000 | |
| 38 | 严明 | 1,000 | 1,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 39 | 王雅洁 | 1,000 | 1,000 | |
| 40 | 彭卫华 | 1,000 | 1,000 | |
| 41 | 马阳光 | 1,000 | 1,000 | |
| 42 | 丁胜兰 | 1,000 | 1,000 | |
| 43 | 戴红 | 1,000 | 1,000 | |
| 合计 | 73,009,056 | 73,009,056 | 注2 | |
注1：股东钟雪松为公司董事，股东唐娟为公司监事，股东陈珊瑚、李玉兰为公司高级管理人员。根据相关规定及股东承诺，担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、鉴于间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对其间接持有的股份作出限售承诺，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 股份数量（股） （增+/减-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 154,879,275 | 75.00% | -56,742,789 | 98,136,486 | 47.52% |
| 其中：首发前限售股 | 154,879,275 | 75.00% | -73,009,056 | 81,870,219 | 39.64% |
| 董监高锁定股 | - | - | 16,266,267 | 16,266,267 | 7.88% |
| 二、无限售条件流通股 | 51,626,425 | 25.00% | 56,742,789 | 108,369,214 | 52.48% |
| 三、总股本 | 206,505,700 | 100.00% | - | 206,505,700 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司申请上市的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、有关规则和股东承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 柳泰川 | 朱国民 |
国金证券股份有限公司
年 月 日