证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2022-031
广东万年青制药股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）部分首次公开发行前已发行股份。
2、本次解除限售股东户数共计13户，解除限售股份的数量为30,138,480股，占公司总股本的18.84%。限售期均为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2022年12月7日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经证监会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3216号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，于2021年12月7日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为120,000,000股，首次公开发行后总股本为160,000,000股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为35,181,836股，占发行后总股本的比例为21.99%，有流通限制及锁定安排的股票数量为124,818,164股，占发行后总股本的比例为78.01%。
2022年6月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,955,569股，占公司总股本的1.22%。具体情况详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-020）。
截至2022年11月28日，公司总股本为160,000,000股，其中，有限售条件股份数量为120,638,095股，占公司总股本的75.40%；无限售流通股份数量为
39,361,905股，占公司总股本的24.60%。本次申请上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，股份数量为30,138,480股，占公司总股本的18.84%。限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2022年12月7日（星期三）限售期届满并上市流通。
自首次公开发行上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共13名，其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺具体内容如下：
（一）股东合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）
1、“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”
2、“一、对于本次发行上市前持有的万年青制药的股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持万年青制药的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的万年青制药的股份。
二、锁定期满后，如本企业拟减持所持万年青制药的股份，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让万年青制药的股份。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。
如本企业未履行上述承诺出售股票，该次减持股份所得收入将由公司董事会收回。”
3、“（1）如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）本次解禁的其他首次公开发行前已发行股份的股东
“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月7日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为30,138,480股，占公司总股本的18.84%；
3、本次解除限售股份的股东户数为13户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙） | 18,000,000 | 18,000,000 | |
| 2 | 广东中小企业股权投资基金有限公司 | 5,084,760 | 5,084,760 | |
| 3 | 海宁海睿投资管理有限公司－海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） | 3,050,880 | 3,050,880 | |
| 4 | 圣商资本管理有限公司－新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙） | 1,017,000 | 1,017,000 | |
| 5 | 深圳市前海东方银石资产管理有限公司－新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,017,000 | 1,017,000 | |
| 6 | 张印发 | 1,016,951 | 1,016,951 | |
| 7 | 黄安土 | 203,390 | 203,390 | |
| 8 | 杨燕玲 | 203,390 | 203,390 | |
| 9 | 林敏聪 | 152,544 | 152,544 |
| 10 | 吴建平 | 101,695 | 101,695 | |
| 11 | 吴炳容 | 101,695 | 101,695 | |
| 12 | 陈秀珠 | 101,695 | 101,695 | |
| 13 | 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） | 87,480 | 87,480 | |
| 合计 | 30,138,480 | 30,138,480 | ||
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
5、本次解除限售股份后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 120,638,095 | 75.40% | - | 30,138,480 | 90,499,615 | 56.56% |
| 首发前限售股 | 120,000,000 | 75.00% | - | 30,138,480 | 89,861,520 | 56.16% |
| 首发后可出借限售股 | 638,095 | 0.40% | - | - | 638,095 | 0.40% |
| 二、无限售条件流通股 | 39,361,905 | 24.60% | 30,138,480 | - | 69,500,385 | 43.44% |
| 三、总股本 | 160,000,000 | 100.00% | - | - | 160,000,000 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2022年11月28日作为股权登记日下发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见。特此公告。
广东万年青制药股份有限公司董事会
2022年12月3日