证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2022-053
杭州大地海洋环保股份有限公司关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2022〕030018号）（以下简称“审核问询函”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2022年12月2日
附件
关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函
审核函〔2022〕030018号
杭州大地海洋环保股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称上市公司或大地海洋）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示：（1）上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，浙江虎哥环境有限公司（以下简称虎哥环境或标的资产）主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务；交易完成后，上市公司可与虎哥环境在品牌、渠道、技术等方面实现资源共享，充分发挥协同效应，提升综合竞争实力；（2）虎哥环境将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资子公司浙江盛唐环保科技有限公司（以下简称盛唐环保），为上市公司的产业链上游，报告期各期标的资产对盛唐环保销售额分别为145.52万元、148.88万元、116.89万元。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司未来发展战略、报告期内标的资产
与上市公司之间的业务关联性、采购/销售规模及占同类业务采购/销售的比例等，披露标的资产与上市公司主营业务协同效应的具体体现，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；（2）结合标的资产对盛唐环保销售规模占其同类业务销售比例，补充披露双方销售规模的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：（1）本次发行股份购买资产交易对方中存在多家合伙企业，其中杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称九寅合伙）、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蓝贝星悦）除持有标的资产外不存在其他对外投资；（2）上市公司收购蓝贝星悦、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称城田创业）和杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称城卓创业）持有虎哥环境的6.50%股权的作价系参考2021年2月前述股东对虎哥环境的增资后估值，即对应虎哥环境100%股权估值为10亿元，唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳承担估值降低对应的作价差异部分。请上市公司补充披露：（1）合伙企业交易对方各层权益持有人至最终出资人，各层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等，与本次交易的相关主体是否存在关联关系，主体身份是否适格；（2）九寅合伙、蓝贝星悦是否为专为本次交易而设立，如是，请进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排；（3）本次交易支付对价存在差异化安排的原因，标的资产与蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业是否存在保本协议或其他利益安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，虎哥环境垃圾分类回收收入分别为19,431.77万元、24,987.38万元、18,125.07万元，再生资源销售收入分别为6,700.54万元、10,596.87万元、8,827.06万元；（2）标的资产2021年主营业务收入较2020年增长38.50%，主要系中标衢州市政府采购项目，新增基本
户数16.67万户，同时杭州市余杭区各街道、湖州市安吉县的基本户数亦有不同程度增长，服务户数由2020年42.06万户增长至2021年64.73万户，截至目前既有服务区域的合同期限如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同/项目名称 | 合同预算金额 （万元） | 合同期限 | 服务期终止日 |
| 1 | 杭州市余杭区综合行政执法局 | 城区生活垃圾回收利用政府购买服务框架协议 | 36,900.00 | 服务期3年，合同1年1签 | 2025/08/17 |
| 2 | 杭州余杭区城市管理局 | 城区生活垃圾回收利用政府购买服务采购项目 | 18,500.00 | 服务期1年，可续签不超2次 | 2022/04/30 |
| 3 | 杭州余杭区人民政府良渚街道办事处 | 良渚街道荀山村“虎哥”服务采购合同 | 1,047.60 | 3年 | 2022/12/31 |
| 4 | 杭州余杭区人民政府良渚街道办事处 | 良渚街道农村“虎哥”服务采购合同 | 5,628.29 | 3年 | 2022/12/31 |
| 5 | 衢州市住房和城乡建设局 | 衢州市城区生活垃圾回收利用政府采购项目 | 16,012.10 | 3年 | 2024/03/31 |
| 6 | 安吉县综合行政执法局 | 安吉县城镇生活垃圾分类服务政府采购合同 | 8,387.16 | 3年，合同1年1签 | 2025/04/01 |
| 7 | 新昌县商务局 | 新昌县城生活垃圾再生资源回收利用采购项目 | 7,716.47 | 3年 | 2024/11/25 |
（3）标的资产垃圾分类回收服务收入确认政策为按照服务月度的服务户数和中标单价，结合估计的垃圾减量成效和履约情况等考核指标确认当月垃圾回收的劳务收入，政府主管部门按月或按季度对虎哥环境的服务进行考核并确认最终金额（按照考核结果对应拨款金额扣减一定金额后发放，即考核核减比例），如有差异则按照资产负债表日后调整事项进行会计处理；（4）报告期各期末，标的资产预付款余额分别为666.75万元、143.65万元、241.14万元，其中存在预付个人款及预付款对象为杭州金禧宴酒店有限公司的情况。
请上市公司补充披露：（1）标的资产与余杭区政府（现临平区政府）签订的政府采购合同续约验收和考核的具体情况，是否已完成合同续期的全部审批程序；
（2）结合标的资产既有服务区域合同期限预期终止时间、历史时期参与合同期满
后政府部门重新招投标情况、既有服务区域户数增加的可持续性、标的资产参与
竞标的核心竞争优势、市场竞争程度及同行业可比公司情况等，披露标的资产垃圾回收服务收入增长的可持续性，并对合同变更风险对未来持续盈利能力的影响作重大风险提示。
请上市公司补充说明：（1）结合垃圾回收可转换再生资源比例、再生资源销售单价水平及存在下降风险的情况、回收成本，并对比同行业可比公司可比业务情况，下游客户议价能力、市场竞争程度等，说明标的资产报告期各期再生资源销售业务毛利率水平的合理性；（2）报告期内，各服务区域政府对标的资产服务的考核核减比例，标的资产确认的劳务收入与政府主管部门发放金额之间的差异情况，如存在重大差异的，进一步说明收入确认是否审慎、合理，并量化分析对报告期各期收入确认的影响；（3）报告期末，标的资产存在预付个人款及预付款对象为杭州金禧宴酒店有限公司的原因及发生背景，是否与标的资产主营业务相关。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示及创业板问询回复显示：（1）标的资产业务模式为居民通过下载和绑定虎哥APP，一键呼叫虎哥服务人员上门收集，且已接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台，其中杭州市余杭区居民还可以通过“浙里办”政务平台下单；（2）标的资产以约每1,500户城市居民设立1个服务站，设有超过400个服务站点，由智慧物流监管系统负责调度，专用物流车辆每天清运，确保日产日清；（3）报告期内，标的资产“虎哥”人数分别为682人、935人、1088人，分拣人员人数分别为232人、270人、268人，司机人数分别为112人、128人、142人，运输车数量分别为146辆、149辆、149辆。
请上市公司补充说明：（1）杭州余杭区居民通过“浙里办”政务平台下单的业务占比，收费标准是否与通过虎哥APP下单存在差异，以及标的资产垃圾分类回收业务是否对政务平台存在依赖；（2）报告期内，标的资产“虎哥”、分拣
人员和司机的平均薪酬，并结合当地平均薪酬水平、可比公司情况等，说明上述员工薪酬水平的合理性；（3）结合单个服务站人员配备及辐射户数情况、服务区域居民下单频率、垃圾回收量及回收频率、每日工作时长等，说明标的资产“虎哥”人数是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配；（4）结合物流运输人员及运输车辆配置情况、报告期各期垃圾回收总量、物流运输频率、单次物流运输垃圾量、物流司机工作时长等，说明标的资产物流司机人数和运输车辆是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销等具体参数披露至2026年，未披露永续期具体数据；（2）预测期内，标的资产垃圾分类回收收入分别为19,164.02万元、31,635.71万元、36,543.86万元、38,614.79万元、40,561.32万元，再生资源销售收入分别为10,774.21万元、17,501.36万元、20,471.92万元、21,898.41万元、23,142.45万元，主营业务毛利率分别为31.22%、32.26%、32.18%、31.82%、31.51%；（3）预测期内，标的资产销售费用率分别为1.86%、1.88%、1.84%、1.83%、1.82%；（4）本次交易静态市盈率为13倍、动态市盈率为11.51倍，在可比交易案例分析中选取了11个并购标的属于环保行业的控制权交易案例，其中动态市盈率高于可比交易案例的平均值。请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内垃圾分类回收和再生资源销售收入情况、既有服务区域合同服务期限及续期可能性、已覆盖区域基本户数预测增加的合理性、拓展服务区域的最新进展、报告期内回收服务经费单价下降幅度、再生资源销售价格变动趋势、政府部门考核
核减比例、新冠疫情对生产经营的影响、同行业可比公司情况等，分别披露标的资产垃圾分类回收和再生资源销售收入的预测依据及合理性；（4）分别披露标的资产垃圾分类回收和再生资源销售预测期内毛利率情况，并结合报告期内垃圾分类回收和再生资源销售毛利率水平及收入占比情况、政府政策变更风险、市场竞争程度、回收服务经费单价下降预期、大宗商品未来价格走势、同行业可比公司情况等，进一步披露标的资产主营业务毛利率保持平稳的依据及合理性；（5）结合预测期内拓展新服务区域计划、既有服务区域业务推广、同行业可比公司情况等，披露标的资产销售费用预测是否与预测期内收入增长趋势相匹配，预测期内期间费用率保持平稳的原因及合理性；（6）标的资产可比交易案例选取的依据及合理性，结合标的资产与可比交易案例市净率、评估增值率的对比情况分析差异的原因及合理性，并结合标的资产动态市盈率高于可比交易案例平均值的情况进一步披露本次交易作价的公允性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润分别不低于6,250万元、7,800万元和9,670万元，并对标的资产每年使用募集配套资金的部分按照一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本；本次交易评估预测2022年5-12月、2023年、2024年息前税后净利润分别为4,307.69万元、8,137.54万元、10,016.69万元。
请上市公司补充披露：（1）业绩承诺的计算口径；（2）各期财务费用的预测情况，并披露预测息前税后净利润与承诺净利润的勾稽关系；（3）如本次交易无法在2022年实施完成，业绩承诺方对标的资产的业绩承诺顺延安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请文件及创业板问询回复显示，2021年12月，为奖励核心高管对标的
资产的贡献，实际控制人以转让九寅合伙财产份额的方式，对唐力、胡少平和王红军实施了股权激励。本次权益工具的公允价值以2021年2月第2次增资时标的资产的投后估值10亿元为依据，并于当期确认了股权激励费用3,660万元。
请上市公司结合2021年实施股权激励的主要约定及实施程序，包括但不限于授予人员的选定标准、业绩条件、服务期、转让、退出等条款，补充说明标的资产于2021年一次性确认股份支付费用的合规性，将股份支付费用列报为非经常性损益的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金56,000万元，其中拟分别投入再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目和信息化及成果数字化中心建设项目17,381.83万元、7,628.01万元；（2）再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目拟引进先进自动化、智能化设备，其中建筑工程225万元、设备购置16,224.21万元、安装工程932.62万元，本项目包括原有生产线的智能化升级以及全新智能化设备、生产线的购置，无法单独核算本项目所产生的经济效益；（3）信息化及成果数字化中心建设项目将引进HR、OA、WMS等管理系统，并规划投建自有机房，搭建混合云，其中建筑工程936.11万元、设备投资6,691.90万元。
请上市公司补充披露：（1）本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度；（3）结合标的资产既有服务区域垃圾回收量、预计新增基本户数、现有人工分拣垃圾处理时效等，量化分析再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目较标的资产现有分拣处理中心时效性、资源配置等方面效益提高的具体表现，进一步披露项目建设的必要性和商业合理性；（4）信息化及成果数字化中心建设项目涉及自建机房是否属于高耗能项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，标的资产城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运输服务许可证有效期至2023年4月，高新技术企业证书有效期至2022年12月。
请上市公司补充披露标的资产是否取得从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证，即将到期的许可、认证续期的可能性，并进一步披露如不能继续取得或不能及时取得对标的资产业务开展及本次评估作价的影响及应对措施。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复
的真实、准确、完整。上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年12月2日