华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河
生态农庄开发有限公司49%股权
暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三特索道拟转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产（以下简称“目标资产”）及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司（以下简称“崇阳生态农庄”、“目标公司”）49%股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，相关情况如下：
一、关联交易概述
公司筹划收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）100%股权事项时，通过梳理隽水河公司资产，发现隽水河公司名下部分资产及其参股子公司崇阳生态农庄名下资产包括住宅用地性质的土地使用权，其性质属于涉房资产，与公司经营发展理念不符，待公司股东大会审议通过《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，隽水河公司与崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）签订的《资产转让协议》《股权转让协议书》生效后，崇阳旅业拟分别以评估价1,520.00万元、1,092.49万元收购隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权及隽水河公司所持崇阳生态农庄全部49%股权，并相应冲抵隽水河公司对崇阳旅业的欠款。
崇阳旅业控股股东为武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”），当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建
发”） 的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：崇阳三特旅业发展有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路法定代表人：曾皓注册资本：10,500万元人民币统一社会信用代码：914212230661131981成立日期：2013年4月16日经营范围：旅游项目的开发；餐饮服务；酒店管理、住宿服务；食品、饮料、卷烟、日用百货销售；天然温泉资源的投资和开发；房地产开发； 蔬菜、水果种植、销售；鱼、虾、蟹、贝类养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 武汉当代地产开发有限公司 | 10,500万元 | 100% |
实际控制人：艾路明历史沿革、主要业务最近三年发展状况：公司于2013年4月16日出资设立崇阳旅业，注册资本500万元，主要负责崇阳浪口温泉度假区项目的开发和运营；2015年4月27日，经第九届董事会第十一次会议审批，公司对崇阳旅业增资10,000万元，使其注册资本达到10,500万元。2020年5月10日，经公司第十届董事会第三十一次临时会议批准，公司向关联方当代地产出售崇阳旅业100%股
权，该议案经2020年5月21日公司2019年年度股东大会审议通过。目前崇阳旅业正常经营中。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 总负债 | 净资产 |
| 2022年9月30日 | 19,931.55 | 18,237.46 | 1,694.09 |
| 项目 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2021年度 | 142.86 | -682.64 | -682.64 |
注：以上财务数据未经审计。
关联关系：崇阳旅业控股股东为当代地产，当代地产为公司控股股东当代城建发的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，崇阳旅业与公司构成关联关系。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：
崇阳旅业的控股股东当代地产与公司前十大股东（截止至2022年9月30日）中的当代城建发、当代科技为一致行动人。
诚信情况：截至本核查意见签署日，崇阳旅业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）沿河民宿两宗土地使用权
本次拟转让的目标资产为隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权，基本情况如下：
| 序号 | 土地使用证号 | 权利人 | 座落 | 用途 | 面积（㎡） | 使用权终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 崇国用（2016）第（16）0177号 | 隽水河公司 | 天城镇河田村 | 住宅 | 34,713.50 | 2084-07-11 | 否 |
| 2 | 崇国用（2016）第（16）0179号 | 隽水河公司 | 白霓镇浪口村 | 住宅 | 37,292.10 | 2084-07-11 | 否 |
注:以上两宗土地使用权于2022年4月6日、2021年9月23日两次被崇阳县自然资源和规划
局公示为闲置土地，公示闲置原因为政府原因，闲置4年。
（二）崇阳生态农庄49%股权
1、基本情况
目标公司名称：崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司统一社会信用代码：9142122358548349XP类型：其他有限责任公司住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路法定代表人：田智博注册资本：1,000万元人民币成立日期：2011年12月5日营业期限：2011年12月5日至2031年12月4日经营范围：蔬菜、水果种植、销售；水产品养殖、销售；房地产开发。(涉及许可经营项目，应当取得相关部门许可后方可经营）股权结构：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 武汉当代地产开发有限公司 | 510万元 | 51% |
| 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 | 490万元 | 49% |
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 |
| 2021年12月31日 | 2,187.75 | 1,263.40 | 924.35 | 0.00 |
| 2022年9月30日 | 2,197.04 | 1,272.81 | 924.22 | 0.00 |
| 项目 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 2021年度 | 0.00 | 0.007 | 0.007 | -0.99 |
| 2022年1-9月 | 0.00 | -0.13 | -0.13 | -0.13 |
注：以上2021年财务数据未经审计，2022年1-9月财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（众环审字[2022]0114239号），强调事项段包括：①崇阳生态农庄存货-开发成本之土地使用权被政府列为闲置土地，根据相关法律规定该资产未来是否被收回存在较大不确定性。②崇阳生态农庄以部分资产为抵押向崇阳旅业提供银行借款担保，截至审计报告日尚有5,900.00万元银行借款未归还。信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。诚信情况：截至本核查意见签署日，崇阳生态农庄不是失信被执行人。
2、其他事项说明
崇阳生态农庄控股股东隽水河公司为崇阳旅业18,000万元银行贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5,900万元），抵押物为崇阳生态农庄名下账面价值为2,196.13万元的隽水山庄地块。
本次交易具备前置条件，即在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过且本议案经公司董事会审议通过的情况下，本次交易方可实施。另外，在本次股权转让协议书中明确规定了，协议生效后，隽水河公司应收崇阳旅业的资产转让款1,520万元及股权转让款1,092.49万元全部用于冲抵隽水河公司应付崇阳旅业的债务10,571.16万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）沿河民宿两宗土地使用权
湖北众联资产评估有限公司对隽水河公司股东全部权益出具了资产评估报告（众联评报字[2022]第1232号），在评估基准日2022年9月30日，目标资产账面价值为1,636.32万元，采用资产基础法评估的价值为1,520万元，减值原因为本次评估参照相邻宗地政府已回收闲置土地处理方式按土地原成交价款确定土地使用权评估值，因此购置土地产生的相关税费、保地费用等不计入评估值。评估方法为资产基础法。
本次资产转让价格以评估基准日2022年9月30日目标资产账面价值1,636.32万元为基础，以评估价值1,520万元为参考依据，双方确认目标资产转让价格为1,520万元。
（二）崇阳生态农庄公司49%股权
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2022]0114239号），截至2022年9月30日，崇阳生态农庄经审计后的所有者权益账面价值为924.22万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（众联评报字[2022]第1231号），以2022年9月30日为评估基准日，崇阳生态农庄采用资产基础法评估的股权全部权益价值为2,229.57万元。
本次股权转让价格以评估基准日2022年9月30日崇阳生态农庄股东全部权益账面值924.22万元为基础，以净资产评估价值2,229.57万元为参考依据，交易双方确认目标公司49%股权转让价格为1,092.49万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出让方）：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
乙方（受让方）：崇阳三特旅业发展有限公司
（一）《资产转让协议》
1、关于股权转让价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1232号），截至评估基准日2022年9月30日，目标资产对应的评估值为1,520万元。
甲、乙双方确认甲方转让目标资产的价格为1,520万元。
2、关于股权转让款的支付
甲、乙双方同意，本协议生效后，甲方应收乙方资产转让款1,520万元全部用于冲抵甲方应付乙方的债务。
3、承诺与保证
甲方保证：甲方对转让标的拥有完全的产权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押；转让标的不受任何第三方追索。
乙方保证配合甲方办理本次交易的各项手续；在资产权证过户前，不影响及时调减对甲方的应收账款。
4、违约责任
发生以下任一事项即构成本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认为是不真实、不正确或有误导成分。
（3）任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。
（二）《股权转让协议书》
1、股权转让价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1231号），截至评估基准日2022年9月30日，目标公司股东全部权益评估值为2,229.57万元。
甲、乙双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。双方确认甲方转让目标公司49%股权的价格为1,092.49万元。
2、股权转让款的支付
本协议生效后，甲方应收乙方的股权款1,092.49万元全部用于冲抵甲方应付乙方的债务10,571.16万元。
3、承诺与保证
甲方保证：甲方对转让标的拥有完全的收益权和处分权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押或任何股东权利行使的限制或义务；转让标的不受任何第三方追索。乙方保证：配合甲方办理本次交易的各项手续；股权过户完成后，及时调减对甲方的应收账款。
4、违约责任
发生以下任一事项即构成本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款。
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认为是不真实、不正确或有误导成分。
（3）任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。
除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资产的其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的为剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。崇阳旅业收购隽水河公司持有的崇阳生态农庄全部49%股权及隽水河公司的部分资产后，收购款项冲抵隽水河公司对崇阳旅业的欠款。
七、关联交易累计情况
今年年初至今，公司与崇阳旅业及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为566.40万元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。
（二）监事会审议情况
公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为公司拟于《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过后转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，本次关联交易定价依据与交易价格公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本议案在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过后方可生效。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
（1）本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。
（2）公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为就本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。
（2）公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
（3）董事会在审议本次股权转让构成的关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟转让隽水河公司部分资产及崇阳生态农庄49%股权暨关联交易事项除履行公司内部审批程序外，尚需满足相关前置条件方可实施，即《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过。本次交易已经公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司拟转让隽水河公司部分资产及崇阳生态农庄49%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________黄夙煌 陈仕强
华创证券有限责任公司
2022年12月2日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李林强 | 陆勇威 | ||
天风证券股份有限公司
2022年12月2日