证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2022-34关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）在本次筹划收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”“甲方”）股权事项时，通过梳理隽水河公司资产，发现隽水河公司名下部分资产及其参股公司崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司（以下简称“崇阳生态农庄公司”）名下资产中均含有住宅用地性质的土地使用权资产，其性质属于涉房资产，与公司经营发展理念不符。
因此，待公司收购隽水河公司股权暨关联交易及形成关联担保事项经股东大会审议通过，隽水河公司与崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”“乙方”）签订的《资产转让协议》《股权转让协议书》生效后，崇阳旅业公司拟分别以评估价1,520万元、1,092.49万元回购隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权及隽水河公司所持崇阳生态农庄公司全部49%股权，并相应从隽水河公司对崇阳旅业公司的欠款中予以冲抵。
崇阳旅业公司的控股股东为当代地产，当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”） 的全
资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：崇阳三特旅业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：曾皓
注册资本：10,500万人民币
统一社会信用代码：914212230661131981
成立日期：2013年4月16日
经营范围：旅游项目的开发；餐饮服务；酒店管理、住宿服务；食品、饮料、卷烟、日用百货销售；天然温泉资源的投资和开发；房地产开发； 蔬菜、水果种植、销售；鱼、虾、蟹、贝类养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
| 股东名称 | 出资金额 | 占股权比例 |
| 武汉当代地产开发有限公司 | 10500万元 | 100% |
实际控制人：艾路明历史沿革、主要业务最近三年发展状况：公司于2013年4月16日出资设立崇阳旅业公司，注册资本500万元，主要负责崇阳浪口温泉度假区项目的开发和运营；2015年4月27日，经第九届董事会第十一次会议审批，公司对崇阳旅业公司增资10,000万元，使其注册资本达到10,500万元。2020年5月10日，经公司第十届董事会第三十一次临时会议批准，公司向关联方当代地产出售崇阳旅业公司100%股权，该议案经2020年5月21日公司2019年年度股东大会审议通过。目前崇阳旅业公司正常经营中。
主要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 2022年9月30日 | 19,931.55 | 18,237.46 | 1,694.09 |
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 2021年度 | 142.86 | -682.64 | -682.64 |
注：以上财务数据未经审计。
关联关系：崇阳旅业公司的控股股东为当代地产，当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与本公司构成关联关系。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：崇阳旅业公司的控股股东当代地产与公司前十
大股东（截止至2022年9月30日）中的当代城建发、当代科技为一致行动人。
诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，崇阳旅业公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
标的1：沿河民宿两宗土地使用权
本次拟转让的目标资产为隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权，基本情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 权利人 | 所在地 | 用途 | 面积(㎡) | 使用权终止日 | 是否抵押 |
| 1 | 崇国用（2016）第（16）0177号 | 隽水河公司 | 天城镇河田村 | 住宅 | 34,713.50 | 2084-07-11 | 否 |
| 2 | 崇国用（2016）第（16）0179号 | 隽水河公司 | 白霓镇浪口村 | 住宅 | 37,292.10 | 2084-07-11 | 否 |
注:以上两宗土地使用权于2022年4月6日、2021年9月23日两次被崇阳县自然资源和规划局公示为闲置土地，公示闲置原因为政府原因，闲置4年。
目标资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
标的2:崇阳生态农庄公司49%的股权
该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
名称：崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司
统一社会信用代码：9142122358548349XP
类型：其他有限责任公司
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路法定代表人：田智博注册资本：1,000万元人民币成立日期：2011年12月5日营业期限：2011年12月5日至2031年12月4日经营范围：蔬菜、水果种植、销售；水产品养殖、销售；房地产开发。(涉及许可经营项目，应当取得相关部门许可后方可经营）
崇阳生态农庄公司股权结构：
| 股东 | 出资金额 | 持股占比 |
| 武汉当代地产开发有限公司 | 510万 | 51% |
| 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 | 490万元 | 49% |
崇阳生态农庄公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2021年12月31日 | 2,187.75 | 1,263.40 | 924.35 | 0.00 |
| 2022年9月30日 | 2,197.04 | 1,272.81 | 924.22 | 0.00 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2021年度 | 0.00 | 0.007 | 0.007 | -0.99 |
| 2022年1—9月 | 0.00 | -0.13 | -0.13 | -0.13 |
注：1.以上2021年财务数据未经审计，2022年财务数据经审计。
2.或有事项：详见本节“交易标的评估审计情况”之标的2的强调事项段说明。崇阳生态农庄公司信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，崇阳生态农庄公司不是失信被执行人
其他情况说明：①除崇阳生态农庄公司以名下账面价值2,196.13
万元的隽水山庄地块为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款提供抵押担保外，崇阳生态农庄公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
②崇阳生态农庄公司不存在与交易对手方的经营性往来情况。
2、交易标的评估审计情况
标的1：沿河民宿两宗土地使用权本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1232号），在评估基准日2022年9月30日，目标资产账面价值为1,636.32万元，评估值为1,520万元,减值原因为本次评估参照相邻宗地政府已回收闲置土地处理方式按土地原成交价款确定土地使用权评估值，因此购置土地产生的相关税费、保地费用等不计入评估值。评估方法为资产基础法。
标的2：崇阳生态农庄公司49%的股权本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对崇阳生态农庄公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1231号），在评估基准日2022年9月30日，崇阳生态农庄公司所有者权益账面值为924.22万元，股东全部权益评估值分别为2,229.57万元,增值1,305.35万元，增值率141.24%。评估方法为资产基础法。
崇阳生态农庄公司截止至2022年9月30日的财务报表经具有从事证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字
[2022]0114239号）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的强调事项包括：①崇阳生态农庄公司存货-开发成本之土地使用权被政府列为闲置土地，根据相关法律规定该资产未来是否被收回存在较大不确定性。②崇阳生态农庄公司以部分资产为抵押向崇阳旅业公司提供银行借款担保，截至本审计报告日尚有5,900.00万元银行借款未归还。
3、本次交易具备前置条件，即在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过且本议案经公司董事会审议通过的情况下，本次交易方可实施。另外，在本次《资产转让协议》《股权转让协议书》中明确规定了，协议生效后，甲方应收乙方的资产转让款1,520万元及股权转让款1,092.49万元全部从甲方应付乙方的债务10,571.16万元中予以冲抵。
四、交易的定价政策及定价依据
标的1：沿河民宿两宗土地使用权
本次资产转让价格以评估基准日2022年9月30日目标资产账面价值1,636.32万元为基础，以评估价值1,520万元为参考依据，双方确认目标资产转让总价格为1,520万元。
标的2：崇阳生态农庄公司49%的股权
本次股权转让价格以评估基准日2022年9月30日崇阳生态农庄公司所有者权益账面值合计924.22万元为基础，以净资产评估价值合计2,229.57万元为参考依据，双方确认目标资产转让价格为1,092.49万元。
崇阳生态农庄公司资产主要为隽水山庄项目住宅用地，因该地块取得时间较早，经过多年开发，目前周边地价已有一定幅度的增长，本评估报告的评估值能够真实反映崇阳生态农庄公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，且与前次交易的评估值不存在较大差异，评估增值率超过100%，具有合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
乙方（受让方）： 崇阳三特旅业发展有限公司
（一）《资产转让协议》
1、关于股权转让价格
“2.1根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1232号），截至评估基准日2022年9月30日，目标资产对应的评估值为1,520万元。
2.2甲、乙双方确认甲方转让目标资产的价格为1,520万元。”
2、关于股权转让款的支付
“甲、乙双方同意，本协议生效后，甲方应收乙方资产转让款1,520万元全部用于冲抵甲方应付乙方的债务。”
3、承诺与保证
“4.1 甲方承诺
甲方保证：甲方对转让标的拥有完全的产权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押；转让标的不受任何第三方追索。
4.2 乙方承诺
乙方保证配合甲方办理本次交易的各项手续；在资产权证过户前，不影响及时调减对甲方的应收账款。”
4、违约责任
“5.1 发生以下任一事项即构成本协议项下之违约：
5.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
5.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认为是不真实、不正确或有误导成分。
5.2 任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。”
（二）《股权转让协议书》
1、关于股权转让价格
“2.1根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]
第1231号），截至评估基准日2022年9月30日，目标公司股东全部权益评估值为2,229.57万元。
2.2甲、乙双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。双方确认甲方转让目标公司49%股权的价格为1,092.49万元。”
2、关于股权转让款的支付
“甲、乙双方同意，本协议生效后，甲方应收乙方的股权款1,092.49万元全部用于冲抵甲方应付乙方的债务10,571.16万元。”
3、承诺与保证
“4.1 甲方承诺
甲方保证：甲方对转让标的拥有完全的收益权和处分权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押或任何股东权利行使的限制或义务；转让标的不受任何第三方追索。
4.2 乙方承诺
乙方保证配合甲方办理本次交易的各项手续；股权过户完成后，及时调减对甲方的应收账款。”
4、违约责任
“5.1发生以下任一事项即构成本协议项下之违约：
5.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
5.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认为是不真实、不正确或
有误导成分。
5.2 任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。”
六、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资产的其他安排。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。
2、股权转让协议中已明确规定，本次资产转让款及股权转让款将全部从隽水河公司对崇阳旅业公司的债务中予以冲抵，即在公司收购隽水河公司100%股权事项中，公司需支付的交易对价将相应减少2,612.49万元，本次交易不会对公司净利润以及财务状况、经营成果造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有崇阳生态农庄公司股权。
八、关联交易累计情况
今年年初至今，公司与崇阳旅业公司及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为566.40万元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：
事前认可意见：
1、本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1、本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
3、董事会在审议本次资产转让及股权转让构成的关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
十、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟转让隽水河公司部分资产及崇阳生态农庄49%股权暨关联交易事项除履行公司内部审批程序外，尚需满足相关前置条件
方可实施，即《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过。本次交易已经公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司拟转让隽水河公司部分资产及崇阳生态农庄49%股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件说明
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、监事会决议；
4、交易标的公司相关资料；
5、关联方崇阳旅业公司相关资料；
6、股权转让协议、资产转让协议；
7、交易标的审计报告、评估报告；
8、关联交易概述表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董 事 会
2022年12月3日