证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2022-33关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权
暨关联交易及交易后形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、审批风险：本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易能否顺利通过审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险：本次交易价格与历史交易价格存在较大差异，主要系目标公司资产体量较前次交易时点有较大差异造成，提请投资者注意。
一、关联交易概述
2020年5月，为推进非公开发行A股股票工作，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）根据监管要求对崇阳涉房资产及业务进行剥离，分别于2020年5月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议、2020年5月21日召开2019年度股东大会审议通过了关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”“目标公司”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）全部股权至公司关联方武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）的事项。
目前，崇阳项目面临两方面的问题：
1、关联担保贷款即将到期，公司被动偿债风险剧增
2020年实施股权转让时，根据协议约定，公司继续为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款（股权转让时余额为13,000万元）履行担保责任。截至目前，崇阳旅业公司该笔贷款尚有5,900万元余额，本年度应还本金2,900万元，还款日期为12月20日。
经公司了解，目前公司控股股东关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）深陷债务危机，崇阳旅业公司则受疫情影响持续亏损，上述贷款崇阳旅业公司已明确表示无力偿还，当代地产作为其控股股东亦无法履行担保责任。若逾期还款，银行方面有权通过诉讼、冻结担保物等方式要求公司履行担保义务，提前归还全部本金5,900万元及对应利息、违约金等。目前距离贷款到期日不足一个月，公司资金安全面临极大风险。
2、崇阳文旅公司核心资产权证在外，即将面临资产过户风险
2020年在实施崇阳项目股权转让的过程中，公司为保留崇阳项目核心资源，同时避免与控股股东及其关联方形成同业竞争关系，成立了全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“崇阳文旅公司”），并将崇阳项目核心旅游类资产，如森林温泉、浪口温泉酒店、燕子垭索道等从崇阳旅业公司、隽水河公司名下划拨至该公司。但在实施过户时发现，因核心旅游资产均已抵押给银行，无法办理过户手续，因此截至目前，崇阳文旅公司仍有约1.18亿元核心旅游资产权证在外（大部分在隽水河公司）。
按照原计划，公司拟待崇阳旅业公司贷款清偿完毕、解除抵押担保后，尽快办理上述旅游资产的过户手续，实现资产权属的完整性。但目前该笔贷款即将到期，债务人及股东方均不具备还款能力，仅能通过公司被动代偿或拍卖抵押资产的方式清偿债务，如抵押资产被拍卖，则崇阳文旅公司约1.18亿元权证在外的核心旅游资产即将面临过户风险。
综上所述，为切实有效解决上述问题，公司拟决定购买隽水河公司100%股权，本次交易成交金额共计约14,816.77万元，其中包括股权转让价款3，629.57万元及协助目标公司归还债务11,187.20万元。在本次整体交易设置中，公司拟在本议案经股东大会通过后同步转让隽水河公司名下部分资产及其所持崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权，上述资产及股权总价格为2,612.49万元，因此公司本次收购预计实际支出现金约为1.22亿元。另外，在股权转让协议中已明确规定，崇阳旅业公司以其对隽水河公司的6,200万元债权出质，作为公司为崇阳旅业公司5,900万元贷款余额承担连带责任担保事项的反担保。该笔反担保已于2022年11月在中国人民银行征信中心办理动产担保登记。交易双方约定，崇阳旅业公司将把与隽水河公司的部分往来款指定用于偿还银行贷款，由此彻底解决崇阳项目的历史遗留问题，保障公司资金及资产权属安全。
目前，公司拟与当代地产签订《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）收购其所持隽水河公司100%股权。
当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”） 的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易及交易完成后将形成关联担保。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉当代地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层1号-1室
法定代表人：孙涛
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：914201005749359569
成立日期：2011年6月16日
经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 出资金额 | 占股权比例 |
| 武汉当代城市建设发展有限公司 | 20000万元 | 100% |
实际控制人：艾路明历史沿革、主要业务最近三年发展状况：当代地产是一家从事综合性房地产开发，在湖北省具有较大影响力的房地产企业，曾荣膺武汉市场房地产行业十大品牌、湖北市场房地产行业十佳信誉品牌、中国房地产品牌企业 50 强等佳誉；业务覆盖住宅地产、商业地产、产业地产以及小城镇综合体等，所开发的楼盘包括当代国际花园、当代中心、当代卡梅尔小镇、当代安普顿小镇、当代国际城、当代光谷梦工场、当代云谷等二十多个项目。目前由于当代地产的控股股东当代科技出现债务违约等信用风险事件，对当代地产或有一定影响。
最近一年的财务数据：2021年12月31日资产总额为876,458.08万元，净资产为20,377.16万元，负债总额为856,080.93万元；2021年度营业收入为147.96万元，净利润为-1,185.81万元。上述财务数据为当代地产单体数据。
关联关系说明：当代地产为公司控股股东当代城建发的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与本公司构成关联关系。
与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系：当代地产与公司前十大股东（截止至2022年9月30日）中的当代城建发、当代科技为一致行动人。
诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，当代地产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
本次交易标的为隽水河公司100%的股权。
该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
名称：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91421223698043474Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：曾皓
注册资本：9091万元人民币
成立日期：2010年1月21日
经营范围：房地产开发；酒店管理；餐饮服务；会议培训服务；户外产品、户外设备的租赁及批发兼零售，户外运动的组织与 策划，会议会展服务；体育赛事活动策划；港口旅客运输服务（限白霓镇的浪口至天城镇的洪下）；温泉、旅游资源的投资、开发；关联产业的投资和管理；旅游景观地产的投资、开发；电影放映；剧场（院）管理；策划承办文化艺术交流活动、展览展示服务；广告设计、制作、
发布；电子游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；小吃服务；饮用天然山泉水的制造、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
隽水河公司股权结构：
| 股东 | 出资金额 | 持股占比 |
| 武汉当代地产开发有限公司 | 9091万元 | 100% |
历史沿革：公司于2010年1月21日出资设立隽水河公司，注册资本500万元，主要负责投资开发崇阳隽水河温泉旅游区一期项目；2010年9月16日，根据经营需要，公司第八届董事会第六次会议批准增加隽水河公司注册资本至5,000万元；2012年6月28日，经公司第八届董事会第五次临时会议批准，公司引入特定投资人认缴隽水河公司新增注册资本4,091万元，隽水河公司注册资本增至9,091万元；2014年1月6日，经公司第九届董事会第五次临时会议批准，公司回购了特定投资人所持隽水河公司股权，拥有隽水河公司100%股权。2020年5月10日，经公司第十届董事会第三十一次临时会议批准，公司向关联方当代地产出售隽水河公司100%股权，该议案经2020年5月21日公司2019年年度股东大会审议通过。
出让方获得该项资产的时间、方式和价格：2020年5月21日，通过股权转让方式获得，价格为5,187.26万元。
运营情况：隽水河公司主要负责崇阳项目的土地开发与销售工作，目前没有实际经营项目，近一年以来经营状况正常。本次收购隽水河公司的资产中包含土地使用权资产，用途为旅游建设开发。
近三年又一期的股权变动及评估情况：近三年又一期的股权变动详见本节“1.交易资产基本概况”之“历史沿革”。2020年5月10日，公司向关联方当代地产出售隽水河公司100%股权时的交易标的评估机构为北京中勤永励资产评估有限责任公司，针对剥离旅游类资产和负债后的隽水河公司股东全部权益出具资产评估报告（中勤永励评字[2020]第781230号），在评估基准日2020年3月31日，隽水河公司所有者权益账面值为2,636.11万元，股东全部权益评估值为5,187.26万元。评估方法为资产基础法。以上情况详见公司2020-37号公告《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的公告》。本次交易评估情况见本节“2、交易标的评估审计情况”。
两次股权交易价格存在差异的原因及合理性：①本次资产评估所涉及的各单项资产评估值较2020年评估值均有所下降。下表为本次隽水河公司资产评估对应的相关资产，经比较发现，对同一资产的评估值，2022年均比2020年有所降低（隽水山庄情况见表格注释）。其中，2020年沿河民宿评估值对应的土地资产为190.20亩，每亩评估值约18.96万元；因政府已收回82.19亩土地，本次评估对应土地为108.01亩，每亩评估值约14.07万元。
单位：万元
| 项目名称 | 2020.03.31评估值 | 2022.09.30评估值 | 评估值增加/减少 |
| 温泉小镇 | 10,348.00 | 9,763.19 | -584.81 |
| 许家包（温泉小镇用地） | 3,357.28 | 3,308.65 | -48.63 |
| 沿河民宿 | 3,605.52 | 1,520.00 | -2,085.52 |
| 隽水山庄（属于崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司） | 3,490.08 | 3,501.48 | 11.40 |
| 合计 | 20,800.88 | 18,093.32 | -2,707.56 |
注：隽水河公司拟同步转让所持崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司全部49%股权及沿河民宿地块，故对本次交易无实质性影响。
因此，本次资产评估所涉及的各单项资产评估值较2020年评估值均有所下降，不存在利益输送的情形。
②本次股权交易价格中包含股权转让价款3，629.57万元及债务11,187.20万元，其中8,990.46万元债务系根据《民法典》第三百二十二条规定，当代地产要求崇阳旅业公司向隽水河公司划拨崇阳旅业公司为隽水河公司代建的温泉小镇资产所产生，资产划拨完毕后，温泉小镇资产权属得以理顺，有利于崇阳项目整体经营发展。
反向交易的必要性和价格的合理性：2020年5月出售崇阳项目公司股权之目的是为推进公司非公开发行A股股份，根据监管要求剥离涉房资产。
本次公司反向收购隽水河公司股权的原因：
一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，隽水河公司名下温泉小镇项目为崇阳旅游配套项目，经营研学小镇、商铺等资源，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。未来，公司将立足于疫情常态化下城郊周边游、乡村旅游、微度假等市场需求与热点，全面开展崇阳项目的整体开发建设，围绕森林温泉、燕子垭索道、精品酒店、温泉客栈、地球仓等存量产品，在本次收购标的上适时配套商业街区、精品餐饮、主题展馆剧场、沉浸式夜游等业态设施，形成鲜明的项目主题及完整的产品体系，为游客提供多元化消费场景和一站
式休闲度假体验；并通过强力营销、品牌塑造、服务升级、数字化管理等手段，充分释放本项目的商业价值，从而实现企业的投资回报。 另外，隽水河公司名下地块包括沿河民宿住宅用地和许家包风景名胜用地，沿河民宿住宅用地主要包括四宗地块，2021年，崇阳县政府已将其中两宗地块收回，并按照一定价值给予补偿。剩余两宗地块公司计划在召开股东大会审议通过《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》后，由崇阳旅业公司按评估值回购，以彻底解决涉房问题。
本次股权交易价格系在评估基础上经交易双方协商确定，标的股权定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
隽水河公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2021年12月31日 | 5,047.86 | 2,616.97 | 2,430.89 | 622.32 |
| 2022年9月30日 | 14,255.74 | 11,801.25 | 2,454.49 | 882.33 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2021年度 | 0.00 | -82.72 | -177.53 | 44.66 |
| 2022年1—9月 | 0.00 | 23.60 | 23.60 | -44.78 |
注：1.以上2021年财务数据未经审计，2022年财务数据经审计。
2.或有事项：详见本节“交易标的评估审计情况”之强调事项段说明。
隽水河公司信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。
其他情况说明：①隽水河公司近三年经营情况均为亏损，本次购买隽水河公司股权，一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风
险，而对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。
②《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
③隽水河公司为崇阳旅业公司向光大银行的18,000万元贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5,900万元）。除此之外，隽水河公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
④隽水河公司存在与交易对手方的经营性往来情况，具体详见本节“3、本次交易涉及的债权债务情况”。
2、交易标的评估审计情况
本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对隽水河公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1232号），在评估基准日2022年9月30日，隽水河公司所有者权益账面值为2,454.49万元，股东全部权益评估值为4,839.42万元，增值2,384,93万元，增值率为97.17%。评估方法为资产基础法。
隽水河公司截止至2022年9月30日的财务报表经为具有从事证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2022]0114240号）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的强调事项包括：①隽水河公司存货-开发成本之土地使用权被政府列为闲置土地，根据相关法律规定该资产未来是否被收回存在较大
不确定性。②隽水河公司以部分资产为抵押向崇阳旅业公司提供银行借款担保，截至审计报告日尚有5,900.00万元银行借款未归还。
3、本次交易涉及的债权债务情况：截至2022年9月30日，隽水河公司应付崇阳旅业公司款项10,571.16万元；应付当代地产款项
616.04万元，本次交易双方在股权转让协议中对上述债权债务的处置作出了约定。
隽水河公司对当代地产616.04万元应付款项的产生原因，系公司2019年初原计划以资产转让方式向当代地产剥离崇阳涉房资产，该事项已经2019年1月9日召开的第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。随后，当代地产于2019年4月向隽水河公司支付资产转让预付款，并由此形成隽水河公司对当代地产的616.04万元其他应付款。但由于资产转让方案在实操层面存在诸多困难，后续已暂停该方案，隽水河公司并未退还该笔款项。
4、本次股权转让完成后，公司将持有隽水河公司100%股权。
5、隽水河公司前期为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5,900万元），股权转让后，该笔抵押担保将转变为关联担保。除此之外，隽水河公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，隽水河公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据股权转让协议，交易双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。评估基准日2022年9月30日，隽水河公司所有者权益账面值2,454.49万元，净资产评估价值4,839.42万元，经双方协商，确认隽水河公司100%股权转让价格为3,629.57万元。另外，隽水河公司对崇阳旅业公司的应付款项10,571.16万元，以及对当代地产的应付款项616.04万元，合计11,187.20万元由公司协助归还，因此股权转让的总价格为14,816.77万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙方（转让方）：武汉当代地产开发有限公司
1、关于股权转让价格
“2.1根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1232号），截至评估基准日2022年9月30日，目标公司股东全部权益评估值为4,839.42万元。
2.2甲、乙双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。双方确认甲方收购乙方所持目标公司100%股权的价格为3,629.57万元。”
2、关于股权转让款的支付
“本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方指定账户一次性支付股权转让款3,629.57万元。”
3、债务清偿
“4.1截至本协议签署日，目标公司所欠乙方债务余额为616.04万元，本协议生效后十五个工作日内，甲方协助目标公司归还所欠乙方债务。
4.2 截至本协议签署日，目标公司所欠崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）债务余额10,571.16万元。其中6,200万元债权已由旅业公司出质，向甲方为其银行贷款余额5,900万元承担连带责任担保提供反担保，余下4,371.16万元债务，在本协议生效后十五个工作日内，甲方协助目标公司归还。”
4、承诺与保障
“5.1 甲方承诺
5.1.1 甲方保证按本协议约定向乙方支付股权转让款。
5.1.2 甲方承诺按本协议约定协助目标公司归还第四条4.1、4.2款所述债务。
5.2 乙方承诺
5.2.1 乙方保证对转让标的享有完全的权益，拥有完整的处分权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押或任何股东权利行使的限制或义务。
5.2.2 乙方保证转让标的不受任何第三方追索，若出现任何第三方对转让标的主张权利，或对本次转让协议主张撤销，而造成甲方遭受损失，乙方承诺承担全部赔偿责任。”
5、协议生效条件及生效时间
“10.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自有权机构批准后生效。
10.2 因本次股权转让发生的任何税费，由甲、乙双方按有关规定各自承担。
10.3 本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。”
六、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及收购资产的其他安排。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。
2、本次交易完成后，公司对崇阳旅业公司的关联担保风险将相应化解，崇阳文旅公司的资产权属进一步理顺，崇阳项目核心资产安全得到保障，且为未来崇阳项目的发展建设奠定了基础，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次股权收购完成后，隽水河公司将纳入公司报表合并范围。
4、在本议案及《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》均经有权机构审批通过的情况下，公司本次收购预计支出现金将在本次交易总价款14,816.77万元的基础上减少2,612.49万元，
实际支出约为1.22亿元。本次交易资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、因隽水河公司前期为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5,900万元），股权转让后，该笔抵押担保将转为关联担保。交易双方约定，崇阳旅业公司将把与隽水河公司的部分往来款指定用于归还该笔贷款。为了保障该笔银行贷款的顺利执行，公司愿意继续履行该项担保责任。基于交易双方在股权转让协议中已明确约定了上述贷款的后续安排，董事会认为该项担保风险可控。
八、关联交易累计情况
今年年初至今，公司与当代地产公司及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为566.40万元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保系因目标公司存在对关联方控股子公司的担保尚未履行完毕所形成的关联担保。
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为33,145.00万元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为12,611.99万元，占公司最近一期经审计净资产的10.33%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5,900.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.83%。
截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：
事前认可意见：
1、公司拟向武汉当代地产开发有限公司收购隽水河公司100%股权形成关联交易的目的：一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
3、本次股权转让前，隽水河公司存在为当代地产控股的崇阳旅业公司的银行贷款提供抵押担保尚未到期的情形。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，但相关方已在《股权转让协议书》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，我们认为不会对公司正常生产经营造成重大影响。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1、公司拟向武汉当代地产开发有限公司收购隽水河公司100%股权形成关联交易的目的：一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳三特文旅开发有限公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
3、本次股权转让前，隽水河公司存在为当代地产控股的崇阳旅业公司的银行贷款提供抵押担保尚未到期的情形。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，但相关方已在《股权转让协议书》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，公司担保风险可控。
4、董事会在审议本次股权转让构成的关联交易及形成的关联担保事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》提交股东大会审议。
十一、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购隽水河公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保事项已经公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事
会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需回避表决。崇阳旅业以其持有隽水河公司6,200万元债权为公司对崇阳旅业5,900万元贷款连带责任担保事项提供反担保。本次交易的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次收购隽水河公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保事项无异议。
十二、备查文件说明
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、监事会决议；
4、交易标的公司相关资料；
5、关联方当代地产公司相关资料；
6、股权转让协议、抵押担保合同；
7、交易标的审计报告、评估报告；
8、关联交易概述表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2022年12月3日