证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-062
上海罗曼照明科技股份有限公司关于对外投资暨设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：暂定名为“大连国恒新能源有限公司”（以下简称“合资公司”、“大连新能源”，最终以市场监督管理机关核定为准）
? 投资金额：合资公司注册资本暂定为人民币45,000万元，其中：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）出资人民币15,750万元，持有合资公司35%的股权。
? 相关风险提示：
本次新设合资公司的设立登记、相关资质的获得，尚需经有关政府部门审批核准及备案。
未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
在国家“双碳”目标的指引下，上海罗曼照明科技股份有限公司紧紧围绕“一核双翼六板块”的发展战略，加快布局发展清洁能源，增强公司可持续发展能力，与大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“大连国运”）、大连洁净能源集
团有限公司（以下简称“洁净集团”）、中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司（以下简称“东北电力”）共同发起设立合资公司——大连国恒新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准），共同推进大连市政府“绿电点亮大连”综合开发建设项目的投资建设和管理运营，共同构建新型数字能源体系，共同打造城市低碳可持续发展样本。
合作各方已签署《出资协议》，合资公司“大连新能源”的注册资本为人民币45,000万元，其中：罗曼股份出资15,750万元，持股比例35%；大连国运出资20,700万元，持股比例46%；洁净集团出资5,400万元，持股比例12%；东北电力出资3,150万元，持股比例7%。
（二）审议程序
2022年12月1日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨设立合资公司“大连国恒新能源有限公司（暂定名）”的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及 《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次设立合资公司不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、出资协议主体的基本情况
（一）大连市国有资本管理运营有限公司
1.公司名称：大连市国有资本管理运营有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦
4.法定代表人：张威
5.注册资本：985,000万元人民币
6.成立日期：2021年12月24日
7.统一社会信用代码：91210200MA7G7LHLXW
8.经营范围：一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要股东：大连市国资委
10.主要财务状况：相关财务指标请参考其公开披露信息。
（二）洁净集团
1.公司名称：大连洁净能源集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
4.法定代表人：邵阳
5.注册资本：47,106.2182万元
6.成立日期：2000年01月06日
7.统一社会信用代码：91210200716976375N
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要股东：大连装备投资集团有限公司占比47.48%，大连市国有资本管理运营有限公司占比47.01%；大连大热投资股份有限公司5.01%；大连装备创新投资有限公司占比0.5%。
10.主要财务状况：经审计，截止2021年12月31日，总资产694,773.80万元，净资产9,706.53万元；2021年度营业收入156,680.48万元，净利润-40,569.99万元。
（三）东北电力
1.公司名称： 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司
2.企业性质：有限责任公司（法人独资）
3.注册地：辽宁省大连市沙河口区黄浦路397号
4.法定代表人：陈晓皓
5.注册资本：11,312.27万元人民币
6.成立日期：1986年3月27日
7.统一社会信用代码：91210231241282811L
8.经营范围：
电力工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；石油化工工程施工总承包；环保工程专业承包；施工劳务；电力工程保温砌筑、防腐、防水工程施工；电力工程调试；起重机械、压力管道、锅炉安装、改造、维修；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；燃料油经营与销售；结构性金属制品制造；集装箱及金属包装容器制造；金属丝绳及其制品制造；建筑、安全用金属制品制造；金属表面处理及热处理加工；普通货运；机械设备租赁；钢质隔热防火门、钢铁制防盗门生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.主要股东：中国能源建设集团北方建设投资有限公司，占比100%。
10.主要财务状况：经审计，截止2021年12月31日，总资产171,077.29万元，净资产51,348.04万元；2021年度营业收入240,822.90万元，净利润4,451.99万元。
（四）公司与上述合作方均不存在业务、产权、资产、人员等方面的关系。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：大连国恒新能源有限公司（暂定名）
2、注册资本：45,000万元
3、注册地：大连市沙河口区
4、经营范围：
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；景观灯光项目的投资、建设、运营；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、治理结构：
合资公司建立以股东会、董事会、监事、经理层为主体的组织架构，明确各自之间的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。并将依据相关管理制度，通过委派、招聘的方式，组建合资公司董事会及经理层，其中：董事会成员5名，大连国运推荐董事3名（含职工董事），罗曼股份推荐董事2名。合资公司不设监事会，由洁净集团推荐监事1名。
有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
6、认缴出资额及出资比例
| 投资方 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 大连市国有资本管理运营有限公司 | 20,700万元 | 46% |
| 上海罗曼照明科技股份有限公司 | 15,750万元 | 35% |
| 大连洁净能源集团有限公司 | 5,400万元 | 12% |
| 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司 | 3,150万元 | 7% |
四、合资公司出资协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：大连市国有资本管理运营有限公司
乙方：大连洁净能源集团有限公司
丙方：中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司
丁方：罗曼股份
（二）分期出资安排：
1、公司注册成立后30个工作日内，各股东缴纳认缴出资额的13.5%；
2、后续出资将根据项目建设进度需要，各股东分批次同比例实缴出资金额。
（三）业务安排
合资公司具体落实大连市政府“绿电点亮大连”综合开发建设项目的投资建设和管理运营，包括但不限于：（1）大连市公共建筑分布式光伏电站的开发、建设和运营，项目拟定额定装机容量预计350MW；（2）承接大连市城市景观照明工程（一期）后续的投资、建设和管理，以及景观照明工程沿线原有或新增公共广告点位的商业开发运营；（3）大连市光伏综合智慧能源管理平台的建设。
（四）违约责任：
1、任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
2、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
3、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（五）争议解决方式：
因本合同引起或有关的任何争议，均提请合资公司所在地的人民法院进行审理。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是推进公司“一核双翼六板块”发展战略的落地举措。作为六板块之一的节能低碳及新能源业务板块是在充分发挥公司自身核心能力的基础上，响应国家双碳战略，积极探索景观照明及建筑用能的光伏
+、储能
+等绿色发展方向，以跨界技术融合、商业模式创新等方式，实现照明及建筑的绿色低碳可持续发展。
合资公司的设立以资本合作的方式，通过各方优势能力的融合互补，快速形成清洁能源示范应用，实现新产业布局的规模拓展，有助于提升公司的抗风险能
力和可持续发展能力。公司具有城市照明行业最高等级资质——“城市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”，同时具备智能化、装饰装修及市政总承包资质。2020年7月，全资子公司上海铨泽新能源科技有限公司成立，逐渐进入新能源业务领域。经过2年多的发展，上海铨泽及其子公司已具备电力工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包等资质。本次对外投资有助于公司与下游客户构建良好的合作关系，促进市场协同和共赢发展，符合本公司整体战略发展方向。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
六、对外投资的风险分析
本次新设合资公司的设立登记、相关资质的获得，尚需经有关政府部门审批核准及备案。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。 合资公司成立后，将随时关注国家、行业政策，积极开拓市场，根据政策变更及时调整经营策略；将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序。同时，公司与合作方也将为合资公司提供支持，降低运营风险。
未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。对此，公司将密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险。
七、备查文件目录
1、《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、战略委员会审核意见。
特此公告。上海罗曼照明科技股份有限公司
2022年12月3日