关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为加强北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管
理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用公司及全资子公司、控股子公司、公司或全资/控股子公司之分公司。第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三) 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四) 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不
偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系第四条 公司的关联交易，是指本公司、全资子公司、控股子公司、公司或全资/控股子公司
之分公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一) 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
1. 直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、本公司全资
子公司、本公司控股子公司、本公司或本公司全资/控股子公司之分公司以外的法人（或者其他组织）；
3. 由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人；
4. 持有本公司百分之五以上股份的法人；
5. 中国证监会、上海证券交易所及本公司可以根据实质重于形式的原则，认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
(二) 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；
2. 本公司的董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
4. 以上1、2 两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、上海证券交易所或本公司可以根据实质重于形式的原则，认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。第六条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第五条
（一）、（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。第七条 关联方交易及往来应遵循独立交易原则，确定合理的交易价格。
独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行
业务往来遵循的原则。
(一) 政府有指定价格的交易事项，应按政府指定价格；
(二) 政府有指导价格，但并未指定具体价格的交易事项，应按政府指导价格定价；
(三) 政府既未指定价格，又未规定指导价格的交易事项，应按独立的第三方交易收
费标准定价；
(四) 对前述三款均不适用的交易事项，参照同类或者类似企业的利润率水平定价；
(五) 对前述四款均不适用的交易事项，可以按照企业成本加合理的费用和利润的方
法定价；可以按照关联企业集团整体利润的合理比例定价。第八条 财务部门审核相关合同和发票等资料，及时进行账务处理；每月对账，发现关联交
易及往来存在违规现象（价格不符合上述的定价原则、往来非法占用资金），及时向财务部门负责人提出处理意见，逐级向总经理汇报，总经理下达纠正错误的指示。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 关联交易的决策权限：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30 万
元、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％的关联
交易需董事长批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元
以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至
5％之间的关联交易协议的关联交易，需经董事会审批后方可实施。
(三) 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需经股东大会审批后方可实施。
(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数
审议通过，同时应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
(五) 公司不得为持有本公司5%以上股份的股东提供担保。公司为持有本公司5％以
下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距公司审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距公司审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。第十一条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
(一) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 销售产品、商品；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 委托或者受托销售；
(五) 存贷款业务。
第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十三条 公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相
同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条规定。已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第五条（二）4款的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第五条（二）4款的规定）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。第十五条 关联董事的声明：
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。第十六条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
(一) 该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依
据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比
较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
(二) 该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
(三) 该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第五条（二）4款的规定）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。第十九条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五章 关联交易的信息披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后及时公告，及时披露。第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四) 董事会决议意见、独立董事意见、审计委员会意见；
(五) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(六) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(七) 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 董事会表决情况（如适用）；
(三) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(四) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(五) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权
益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(六) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本
期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(七) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(八) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十三条 公司与关联人进行本制度第十一条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应
当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第九条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定
方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制
度规定重新履行审议程序及披露义务。第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司
无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
(七) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十七条 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行
为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易
标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。第二十八条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期
限不少于十五年。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与证监会法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定不一致的，以证监会法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定为准。第三十条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”均含本数。第三十一条 本制度由股东大会授权公司董事会解释。第三十二条 本制度的制定、修改、废除由股东大会批准，自签发之日起生效。