证券代码：688028 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
目 录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第三次临时股东大会投票议程 ...... 4
2022年第三次临时股东大会议案 ...... 6
议案一《关于变更公司注册资本的议案》 ...... 6
议案二《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案三《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》... ..... ..............8
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、公司聘请的律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年11月23日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-085）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请出示浙江省健康绿码及行程码，中高风险地区及境外人员请出示两天内的核酸检测报告，同时务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第三次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月12日14:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月12日
至2022年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）阅读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于补选公司第三届董事会独立董事的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年12月
议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）同意，公司募集配套资金向特定对象发行股票14,163,757股，上述事项已于2022年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份登记事宜。本次发行完成后公司注册资本由95,417,203元变更为109,580,960元，总股数由95,417,203股变更为109,580,960股。该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案二：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）同意，公司募集配套资金向特定对象发行股票14,163,757股，上述事项已于2022年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份登记事宜。公司注册资本由95,417,203元变更为109,580,960元，总股数由95,417,203股变更为109,580,960股。由于公司注册资本及总股本发生变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币95,417,203元。 | 第六条 公司注册资本为人民币109,580,960元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为95,417,203股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为109,580,960股，均为普通股。 |
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案三：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会近日收到独立董事李永江先生递交的辞职报告，李永江先生因个人原因向董事会提请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员的职务。辞职后，李永江先生将不在本公司担任任何职务。
李永江先生的离职将导致公司独立董事人数低于公司董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，李永江先生的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事之日起生效。在此期间李永江先生仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
公司董事会提名江霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），同时，江霞女士被选举为公司独立董事后，相应接任公司董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年12月12日
附件：江霞女士简历江霞女士，1965年7月出生，中国国籍，毕业于山东经济学院，本科学历，工程硕士学位，副教授，硕士生导师，注册会计师、注册税务师。1985年7月至2001年10月，任职于山东省财政学校企财教研室；2001年11月至今，任山东科技大学财经学院会计审计系副教授。2013年8月至今，任泰安市泰山区恒智企业管理咨询中心负责人；2016年9月至今，任山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事；2020年7月至今，任中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。2021年11月至今，任山东威玛装备科技股份有限公司监事长。2022年10月至今，任泰安众诚自动化设备股份有限公司（830782）独立董事。