国投中鲁果汁股份有限公司
- 1 -
国投中鲁果汁股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2022年版）
第一章 总 则第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息及内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管理》）、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作包括内幕信息知情人档案的登记、报送及外部信息报送和使用管理工作，由董事会按照本制度及上海证券交易所相关规定统一领导和管理。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的登记入档、报送和组织管理事宜。董事会办公室为公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管理部门，负责公司内幕信息知情人和外部
信息使用人事务的具体操作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作和信息登记备案工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理、内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责适用本制度。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息，其范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针、经营范围发生重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资、回购股份的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 中国证监会和上海证券交易所认定的对公司证券的市场价格有重大影响的其他重要信息。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
如公司发行债券，在债券存续期内，本制度所指内幕信息的范围同时包括但不限于：
(一) 公司债券信用评级发生变化；
(二) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(三) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
(四) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
(五) 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 中国证监会和上海证券交易所认定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 本制度第七条规定的内幕信息知情人范围以外的人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章 外部信息报送和使用管理
第九条 外部信息系指公司对外报送的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等所涉及的信息。
第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司外部信息履行必要的传递、审核和披露流程。
第十一条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告、重大事项公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告、重大事项的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第十二条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第十三条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第十四条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
公司各部门、分公司、控股子公司依据法律法规的要求报送信息后，相关部门经办人员应将内幕信息知情人档案、保密承诺书等报董事会办公室备案，董事会办公室应做好外部信息报送和管理的登记备案工作。
第十五条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十六条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十七条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息。
第十八条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司应严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，加强对外部单位报送信息的管理、披露。公司各部门、分公司、控股子公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送的信息，提供时间不得早于公司公告的披露时间。
第五章 内幕信息知情人登记备案第二十条 公司实行内幕信息知情人登记管理制度，严格按照监管机构的要求进行内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理。
公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并应在报送之前向全部内幕信息知情人通报法律法规对内幕信息知情人的相关规定，应在报送时出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当做好内幕信息知情人报送工作，按照相关规定真实、准确、完整地填写内幕信息知情人情况表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，形成内幕信息知情人档案。内幕信息知情人应当进行确认。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第二十二条 内幕信息知情人档案应当包括但不限于以下内容：
(一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
(二) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
(三) 知悉内幕信息时间、地点、方式；
(四) 内幕信息的内容与所处阶段；
(五) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；登记时间为实际办理登记的时间，登记人为实际办理登记的人员；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十三条 内幕信息登记备案的责任主体是发生和报送内幕信息的单位或部门。凡具有重大信息报告义务的单位和部门，都是内幕信息登记备案的责任主体。
第二十四条 内幕信息知情人登记备案的流程是：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需要第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写内容真实、准确、完整；
(三) 董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报送。
第二十五条 公司各部门、分公司、控股子公司应当按照《国投中鲁果汁股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》）《国投中鲁果汁股份有限公司重大信息内部报告制度》等规定履行重大信息报告义务，按照规定程序及时报
送重大信息，并严格依照本制度和公司的保密工作规定，做好内幕信息的保密工作和内幕信息知情人的登记备案。
第二十六条 公司发生下列事项的，应当按照《信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息：
(一) 重大资产重组；
(二) 高比例送转股份；
(三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
(四) 要约收购；
(五) 发行证券；
(六) 合并、分立、分拆上市；
(七) 回购股份；
(八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
由公司国有股东或实际控制人研究、发起涉及公司的重大事项并可能产生内幕信息时，公司国有股东或实际控制人应按照证券监管机构要求填写内幕信息知情人档案，及时记录重要信息，并在通知公司相关事项时将知情人档案一并抄送。
第二十七条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，《公司内幕信息知情人档案》及《公司重大事项进程备忘录》，并向上海证券交易所报送。公司如发生本制度第二十六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
(四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
(五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
(六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
(七) 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
(八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第（一）项至第（八）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十八条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十九条 负责报送统计报表的，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人档案,同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将内幕信息知情人档案提交至董事会办公室，形成内幕信息知情人档案。
第三十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，有关单位或部门除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照上海证券交易所的要求或相关规定制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，以及每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、做出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等内容。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第三十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大
变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应视情况更新内幕信息知情人档案。
第三十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的或相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第三十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第六章 保密及处罚
第三十四条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前或规定的时间内负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式包括但不限于公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等方式对外泄露。也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。一旦出现市场传闻或公司证券及其衍生品异常交易等情况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信息。必要时，应当督促公司依照有关规定及时申请股票停牌。内幕信息知情人在获得内幕信息后
至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机构汇报、沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备查。
第三十六条 公司通过签订保密协议、签发《保密提示函》等方式将内幕信息知情人的责任和义务告知有关人员。
(一) 公司与聘请的中介机构签署合作协议时，应约定其保密义务或同时签订保密协议；
(二) 对于本制度规定的其他内幕信息知情人，公司以送达《保密提示函》的形式书面告知内幕信息知情人的责任和义务。
上述内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密管理和登记工作。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要措施，在内幕信息公开前或规定时间内，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人在涉及公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化决策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协
议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。
第三十九条 内幕信息披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十一条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第四十二条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重，对责任人给予相应的处罚；触犯国家法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。
第四十三条 对于内幕信息知情人买卖本公司证券、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，核实并依据本制度对相关人员追究责任并做出处罚决定，并在2个工作日内将有关情况和处罚结果报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。
第四十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第四十五条 对涉嫌违反《信息披露事务管理制度》的事项或人员，公司董事会应当指定专门机构负责调查。对违反公司《信息披露事务管理制度》或保密协议的内幕信息知情人，公司按照有关
法律法规和公司制度的规定追究相关人员责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附 则第四十六条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第四十八条 本制度自董事会通过之日起生效。
第四十九条 本制度由董事会负责解释和修订。