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广东雅达电子股份有限公司
关于落实上市委员会审议会议意见的函
的回复
保荐机构（主承销商）
地址：东莞市莞城区可园南路一号
二〇二二年十二月
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 11
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北京证券交易所：
贵所于2022年11月29日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“意见函”）已收悉,东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达股份”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商），会同雅达股份、北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对意见函相关问题逐项进行了落实，现对意见函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广东雅达电子股份有限公司招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
问题1：请发行人补充说明发行人前员工李政、包建伟等在发行人任职期间，既为发行人核心员工，又为发行人经销商实际控制人，与发行人订立合同、进行交易是否违反公司法有关规定，是否符合发行人内控制度，相关交易安排是否实际损害发行人利益；发行人与前员工经销商的相关交易是否构成关联交易，是否履行相关决策和审议程序，是否对外披露。
回复：
一、请发行人补充说明发行人前员工李政、包建伟等在发行人任职期间，既为发行人核心员工，又为发行人经销商实际控制人，与发行人订立合同、进行交易是否违反公司法有关规定，是否符合发行人内控制度，相关交易安排是否实际损害发行人利益
1、2010年-2017年7月之间，前员工李政、包建伟等在发行人任职期间既为发行人员工又成立公司代理发行人产品销售的情形说明
报告期外（2010年至2017年7月期间），前员工李政、包建伟等人员当时为便于其对外开拓业务需求，要求发行人保留了其员工身份。2017年公司为规范员工管理与经销商管理，保持经销商的独立性，统一于2017年6-7月解除了上述人员劳动关系（该等人员当时既享有员工身份又成立公司代理发行人产品销售）。2017年7月之后，该等人员不再具有公司员工身份。
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2、2010年至2017年7月，存在员工设立公司代理发行人产品，与发行人订立合同、进行交易是否违反公司法有关规定，是否符合发行人内控制度
在2010年至2017年7月期间，发行人既保留了上述人员员工身份，又允许该等人员成立公司代理发行人产品符合彼时公司实际业务发展需要，没有违反《公司法》《企业内部控制基本规范》及发行人彼时的内部控制制度。具体说明如下：
第一，没有违反《公司法》相关规定。根据《公司法》第一百四十八条之规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
发行人自新三板挂牌以来，历任及现任董事、监事以及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 |
| 1 | 王煌英 | 董事长（曾兼任总经理） | 现任 |
| 2 | 汤晓宇 | 副董事长（曾兼任副总） | 现任 |
| 3 | 叶德华 | 董事（曾兼任副总） | 现任 |
| 4 | 李桂友 | 监事会主席（曾任董事、副总） | 现任 |
| 5 | 邓大智 | 董事、副总 | 现任 |
| 6 | 谢永勇 | 独立董事 | 现任 |
| 7 | 张永俊 | 独立董事 | 现任 |
| 8 | 胡轶 | 独立董事 | 现任 |
| 9 | 邓小花 | 监事 | 现任 |
| 10 | 袁晓楠 | 总经理（曾任董事） | 现任 |
| 11 | 陈运平 | 董秘、副总 | 现任 |
| 12 | 刘华浩 | 财务总监 | 现任 |
| 13 | 陈伟明 | 监事（曾任董事、副总） | 现任 |
| 14 | 雷刚 | 副总 | 现任 |
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| 15 | 曾保权 | 副总 | 现任 |
| 16 | 崔百海 | 监事会主席 | 离任 |
| 17 | 黄国生 | 监事 | 离任 |
| 18 | 李会水 | 副总 | 离任 |
| 19 | 曾海燕 | 监事 | 离任 |
| 20 | 李秉成 | 独立董事 | 离任 |
| 21 | 郭磊明 | 独立董事 | 离任 |
| 22 | 胡晓光 | 独立董事 | 离任 |
注1：崔百海、李会水的任职期间均为2013年9月1日至2016年9月1日；注2：黄国生的任职期间为2016年9月2日至2019年9月1日；注3：曾海燕的任职期间为2010年8月29日至2013年8月31日；注4：李秉成、郭磊明、胡晓光的任职期间均为2011年4月30日至2013年8月31日。
经与发行人新三板挂牌以来历任及现任董监高名单比对，发行人前员工李政、包建伟等人员在发行人任职期间，虽曾为发行人核心员工，但未曾担任过发行人董事、监事、高级管理人员等职务，仅担任业务员、业务经理或区域经理等职务，未利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，不存在违反《公司法》相关规定。第二，没有违反公司当时内控制度。对于上述发行人前员工任职期间在外经营公司的情况，发行人当时（2017年7月之前）相关制度并未对该等情况进行特殊规定，发行人与前员工经销商签订合同均实际参照发行人经销商相关制度管理执行。此外，公司彼时亦未与该类人员签订竞业禁止协议，不违反公司内部相关管理规定及《企业内部控制基本规范》相关规定，符合发行人当时内控制度。2017年7月之后至今，发行人已不存在上述既保留员工身份又允许员工设立公司代理发行人产品销售的情形。
3、相关交易安排是否实际损害发行人利益
2017年7月之前，公司存在员工设立经销商代理发行人产品销售的情形，存在该种情形主要原因：前员工经销商开发的部分客户要求与发行人直接签订合同，保留员工身份有利于其对外开拓业务。该种情形不违反《公司法》相关规定，亦不违反《企业内部控制基本规范》规定，且没有损害发行人利益。2017年7月之后发行人已对上述情形进行整改，发行人实际控制人已出具承诺：除已披露的情形外，无其他在职员工设立经销商代理发行人产品销售的情形，发行人不会再出现上述情形。如发行人因与前员工经销商交易相关事项而遭受实际损失的，则
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发行人实际控制人将承担相关损失赔偿。报告期内，发行人前员工经销商毛利率低于其他经销商的主要原因说明如下：
一是前员工经销商由于与发行人合作时间久远且向发行人采购金额相对较大，经销渠道收入80%左右来源于前员工经销商；二是前员工经销商的深圳云帆、南京雅爱达主要专注于数据中心、通信基站领域，该领域终端主要采用集采模式，价格相对较低。具体说明如下：
| 应用的终端领域 | 经销商获取订单的方式 |
| 数据中心 | 1、对于该等领域的终端业主通常采用招投标方式确定其系统集成商，并建立白名单准入制度，因此针对电力监控产品的销售，电力监控产品厂商或其代理商通常需以具有竞争优势的价格配合下游系统集成商去竞争取得终端业务。因此，该类领域的订单获取相对竞争激烈，毛利率相对较低。 2、公司产品在数据中心、通信基站等领域，主要面向腾讯、阿里巴巴、中国铁塔、中国电信、中国移动等大型用户，业务需求集中且数量较大，多采取集采等招标方式，竞争相对激烈，通常需以较为具有竞争优势的价格配合下游系统集成商去竞争取得终端业务。 |
| 通信基站 | |
| 工业建筑与市政 | 工业建筑与市政领域的业务（项目型业务），采购分散，采购量相对较小，根据项目的大小有采用招投标或通过商务谈判方式确立系统集成商或配电柜厂商。由于项目的可操作性较为普遍，因此该类领域的电力监控产品销售价格相对较高，具有较高的毛利率。 |
报告期内，发行人前员工经销商（深圳云帆、南京雅爱达）业务主要集中于数据中心、通信基站领域，因此毛利率相对较低，而非前员工经销商主要处于工业建筑与市政建设领域，因此毛利率相对较高。
综上，发行人前员工经销商模式具有商业合理性，不存在实际损害发行人利益的情形。
二、发行人与前员工经销商的相关交易是否构成关联交易，是否履行相关决策和审议程序，是否对外披露
发行人于2014年1月挂牌新三板，股票交易方式为协议转让方式。2015年6月，发行人股票交易方式变更为做市交易方式。截至本回复出具日，发行人前员工经销商相关人员持有发行人股份的情况如下：
| 序号 | 前员工经销商名称 | 前员工姓名 | 股份来源及变动情况 | 截止目前持有发行人股份情况 |
| 1 | 深圳云帆 | 程彬 | 发行人2010年定增时，程彬作为深圳区域销售经理认购发行人股份15万股。 | 否 |
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| 后续其通过股转系统自行进行交易。 | ||||
| 邹帆 | - | 否 | ||
| 包建伟 | 发行人2014年7月定增时，包建伟认购5万股。 | 持有100,000股（占发行人股本0.0798%） | ||
| 发行人2015年6月资本公积转增股本时，其持股增至10万股。 | ||||
| 2 | 南京雅爱达 | 李政 | 发行人2014年7月定增时，李政认购10万股。 | 持有853,400股（占发行人股本0.6810%） |
| 发行人2015年6月资本公积转增股本时，其持股增至40万股。 | ||||
| 后续其通过股转系统自行进行交易。 | ||||
| 3 | 艾门达斯 | 闵江萍 | 发行人2010年定增时，闵江萍作为重庆区域销售经理认购15万股。 | 持有126,000股（占发行人股本0.1005%） |
| 2015年6月资本公积转增股本增至30万股。 | ||||
| 后续其通过股转系统自行进行交易。 | ||||
| 4 | 陕西雅达 | 史可 | 2008年，通过股权激励、送股、现金增资等形式实际取得1.75万股，由雅达工会代为持有。 | 持有208,540股（占发行人股本0.1664%） |
| 2010年4月，史可通过股权激励方式取得11.08万股。 | ||||
| 2010年4月，雅达工会代为持有的1.75万股进行股权代持解除，史可持股增至12.83万股。 | ||||
| 2010年8月，史可作为公司发起人，发起认购12.83万股。 | ||||
| 发行人2014年7月定增时，史可认购0.26万股。 | ||||
| 发行人2015年4月定增时，史可认购0.41万股。 | ||||
| 发行人2015年6月资本公积转增股本时，其持股增至23.98万股。 | ||||
| 后续其通过股转系统自行进行交易。 | ||||
| 5 | 福州海润 | 张森 | - | 否 |
| 6 | 湖北雅达 | 周金利 | - | 否 |
| 黄冬玲 | - | 否 | ||
| 王宏辉 | - | 否 | ||
| 7 | 河源雅美达 | 黄爱琼 | 发行人2014年7月定增时，黄爱琼认购3.50万股。 | 持有164,300股（占发行人股本0.1311%） |
| 发行人2015年6月资本公积转增股本增至17万股。 | ||||
| 后续其通过股转系统自行进行交易。 |
注：2008年雅达有限进行股权激励时，雅达工会代激励对象持有激励股权，并于2010
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年雅达有限工会股处置时予以解除，史可与雅达工会之间曾存在代持情况。除上述情形外，公司前员工经销商持有的公司股份不存在其他股权代持的情况。
由上表可知，发行人前员工经销商相关人员持有发行人股份比例较低，同时，均未在发行人处担任董事、监事以及高级管理人员等职务。根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定，发行人前员工经销商相关人员不是发行人的关联方。因此，其控制的经销商未认定为公司的关联方。本次发行上市前，发行人基于谨慎性原则，对公司以及合并报表范围内子公司在报告期内与关联方或者有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人发生的交易事项进行梳理和重新确认，并将包建伟纳入公司关联方的范围。深圳云帆股东、监事包建伟（持有深圳云帆30%的股权）未曾在发行人担任董事、监事、高级管理人员等职务，仅在发行人控股子公司中鹏新担任总经理职务，并持有发行人0.0798%的股份。同时，包建伟不参与深圳云帆日常经营，对深圳云帆的经营活动不构成控制、共同控制或重大影响。因此，深圳云帆亦未认定为公司的关联方。经公开渠道检索正在申请上市或已成功上市公司案例，亦存在拟上市公司/上市公司未将前员工列为关联方的案例，如南麟电子（831394）、浩欧博（688656）、天安新材（603725）等，具体如下：
1、南麟电子（831394）
根据《南麟电子及国金证券关于第一轮问询的回复》，“韩方栋、贺辉成、刘礼德、吴红军分别于2015年、2014、2010年、2016年从南麟电子离职，经销商方銮电子、谊瑞电子、艾微电子、立得电子、安芯微创分别成立于2015年、2017年、2016年、2012年和2016年，均独立运营5年有余，属于报告期外即成立的客户。上述5家客户为中介机构通过访谈核实，为发行人报告期前离任员工或董监高非直系亲属（亦不属于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的关联自然人范畴）。中介机构对以上客户的交易背景、交易价格公允性、期末余额及期后回款进行了核查。经核查，发行人与以上客户的交易具有商业实质，交易价格公允，回款情况良好，不存在异常情况。按照规则，未将其作为关联方披露。”
2、浩欧博（688656）
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根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“报告期内，存在发行人前员工或其关联人在发行人经销商担任主要股东、主要管理人员或法定代表人的情况，上述人员以及经销商与发行人、发行人实际控制人、董监高及核心技术人员不存在关联关系。鉴于此类经销商的特殊性，发行人与前员工经销商之间的交易比照关联交易披露。”
3、天安新材（603725）
根据《首次公开发行股票招股意向书附录》，“发行人对其销售较多的冯伟、池建、李新社均为离职7-10年的前员工。前员工经销商中除李伟持有仅0.0182%的发行人股份外，均未持有发行人股份。李伟2016年与发行人采购交易金额为9,661,538.49元，占发行人销售收入之比为1.13%；2015年与发行人采购交易金额为4,458,328.80元，占发行人销售收入之比为0.67%，前员工持有发行人股份的情况并不会对关联关系的认定或相关销售的公允性产生影响。”
尽管发行人前员工经销商并非属于法律层面所界定的关联方，但发行人基于谨慎性原则，已将前员工经销商比照关联方进行了相应核查，核查了交易的必要性和合理性以及价格的公允性，不存在关联方非关联化的情形。与此同时，发行人与前员工经销商发生的交易已比照关联交易在招股说明书中进行了披露。
综上，发行人与前员工经销商的相关交易不构成关联交易，无需履行相关决策和审议程序，但发行人基于谨慎性原则，针对与前员工经销商发生的交易已比照关联交易在招股说明书中披露。
问题2：请发行人说明前员工经销商开展的居间销售业务是否存在代发行人承担居间佣金情况，请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明部分
（一）请发行人说明前员工经销商开展的居间销售业务是否存在代发行人承担居间佣金情况
1、前员工经销商不存在为发行人承担居间佣金情况
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报告期内，前员工经销商开展的居间销售业务不存在为发行人承担居间佣金的情况。对于前员工经销商撮合的客户（即与发行人直接签订合同的客户），发行人根据自身制定的居间销售政策及佣金结算政策，给予其结算佣金。发行人自身开发的客户，不产生销售佣金，发行人业务人员业务开发过程产生差旅费用已在销售费用中进行核算。
报告期内，发行人前员工经销商中深圳云帆、艾门达斯的部分客户要求与发行人直接签订合同，针对该部分属于深圳云帆、艾门达斯开发的客户，发行人对深圳云帆、艾门达斯支付了相应的销售佣金。其中，报告期内深圳云帆提供居间服务产生的销售佣金分别为7.32万元、106.45万元、111.16万元和61.89万元；艾门达斯提供居间服务产生的销售佣金分别为36.45万元、4.25万元、0.00万元和0.00万元。
2、报告期内，发行人不存在通过经销商或居间商进行商业贿赂或其他不正当竞争的情形
公司已建立了相关制度以防范商业贿赂等不正当竞争行为。发行人制定了《反商业贿赂制度》，对于物料采购、委外加工、设施工程、业务销售、设备采购等重要环节以及重点部位人员实行预防商业贿赂承诺制，重点岗位人员均须与公司签署《反商业贿赂承诺书》；同时，发行人还建立了《日常费用报销财务管理制度》《货币资金财务管理制度》等财务内部控制制度，市场推广费用、业务招待费用、差旅费等相关费用严格履行公司内部审批程序，从资金使用、差旅费管理、费用报销等方面采取措施防范商业贿赂行为的出现。同时，在日常工作中，发行人对销售人员进行反商业贿赂、不正当竞争相关法律法规知识的培训，要求员工加强对反商业贿赂、反不正当竞争相关知识的学习。
公司部分主要客户在采购环节要求公司签署类似反商业贿赂的廉洁协议，该等协议对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了明确约定。
发行人与主要经销商（报告期内前五大经销商）或居间商之间资金往来除正常业务产生的资金往来及居间费用外，不存在异常资金往来。
发行人主要经销商（报告期内前五大经销商）及居间商出具了声明，同时通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站进行检索查询，
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报告期内，发行人的主要经销商（报告期内前五大经销商）或居间商不存在因违反商业贿赂及不正当竞争等相关法律、行政法规的规定而受到行政处罚的情形，不存在因商业贿赂及不正当竞争而被起诉、判决等情形。发行人取得了董事、监事、高级管理人员和主要销售人员无犯罪记录证明，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和主要销售人员不存在犯罪记录。
综上核查，发行人不存在通过经销商或居间商进行商业贿赂或进行其他不正当竞争的情形。
二、关于保荐机构核查的部分
请保荐机构核查并发表明确意见
[中介机构核查过程]
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事长、销售负责人，了解发行人是否存在通过经销商或居间商进行商业贿赂或进行其他不正当竞争的情形；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站进行检索查询，了解发行人经销商或居间商是否因进行商业贿赂或其他不正当竞争受到行政处罚的情形；
2、取得前员工经销商及相关个人银行流水，核查其流水交易对手方是否存在为发行人前四十大客户/供应商及其股东、董监高的情形；了解前员工经销商是否存为发行人代垫成本费用的情形。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：前员工经销商开展的居间销售业务不存在代发行人承担居间佣金情形。
问题3：报告期内发行人存在大额分红，请保荐机构进一步核查分红资金的最终去向，并请发行人说明募集资金的必要性及合理性，结合发行人销售能力，说明募投产能达产后的消化措施，并作风险提示。
回复：
一、关于发行人说明部分
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[说明]
（一）报告期内发行人存在大额分红，请保荐机构进一步核查分红资金的最终去向报告期内，公司控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有公司股份比例较高，主要股东现金分红后的资金最终去向和用途主要为证券投资、对外借款、亲属之间往来、购买及装修房屋等；主要股东现金分红后的资金不存在最终流向发行人前四十大客户（报告期内销售收入占发行人主营业务收入的70%左右）/前四十大供应商（报告期内采购金额占发行人原材料采购总额的70%左右）及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。具体说明如下：
1、报告期内现金分红的情况
发行人系新三板挂牌企业，于2014年在全国股转系统挂牌，股票交易方式为做市交易。截至停牌日2022年6月8日，发行人共有616名股东，其中包括33家机构股东及583名自然人股东，部分股东系通过认购定向发行股票或协议转让、大宗交易及做市交易等二级市场交易方式成为发行人股东。报告期内，公司控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有公司股份比例较高。截至发行人停牌日2022年6月8日，上述主要股东持股比例合计为66.21%，故选取该类主要股东的分红去向情况进行分析，上述主要股东截至停牌日持股比例及报告期内分红情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 王煌英 | 33.75% | 634.47 | 845.96 | 1,903.22 | 417.56 |
| 2 | 汤晓宇 | 17.69% | 332.49 | 443.32 | 997.48 | 221.61 |
| 3 | 叶德华 | 4.43% | 83.26 | 111.08 | 262.22 | 62.94 |
| 4 | 李桂友 | 2.47% | 46.39 | 65.70 | 147.82 | 32.85 |
| 5 | 邓大智 | 2.29% | 42.99 | 58.92 | 137.53 | 30.65 |
| 6 | 陈伟明 | 0.97% | 18.30 | 27.01 | 60.85 | 13.56 |
| 7 | 邓小花 | 1.05% | 19.69 | 26.25 | 59.29 | 13.18 |
| 8 | 雷刚 | 0.40% | 7.50 | 10.00 | 22.50 | 5.00 |
| 9 | 陈运平 | 0.36% | 6.85 | 9.13 | 20.56 | 4.57 |
| 10 | 刘华浩 | 0.16% | 3.00 | 4.00 | 9.00 | 2.00 |
| 11 | 曾保权 | 0.06% | 1.07 | 2.00 | 4.50 | 1.05 |
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| 12 | 黄国生夫妻 | 2.58% | 48.56 | 66.07 | 156.79 | 37.28 |
| 合计 | 66.21% | 1,244.57 | 1,669.44 | 3,781.76 | 842.25 | |
| 各期分红总额 | 1,879.73 | 2,506.30 | 5,639.18 | 1,253.15 | ||
| 公司董监高及主要员工股东分红占比 | 66.21% | 66.61% | 67.06% | 67.21% | ||
注：黄国生为发行人市场运营部经理及报告期内前任监事，其妻子所持有股份系来自于受让黄国生的股份，基于谨慎性考虑，将其股份与黄国生的股份合并计算。
2、主要股东现金分红后的资金最终去向
（1）王煌英
报告期内,王煌英共获取得分红款3,801.21万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 王煌英配偶、女儿和女婿 | 1,681.70 | 33.00% |
| 证券账户净投入 | 1,447.67 | 28.40% |
| 对朋友和亲戚等人的对外借款 | 904.00 | 17.74% |
| 购买房产（位于河源市一套住宅） | 280.00 | 5.49% |
| 河源市别墅的花园、水池、酒窖的深度改造、电梯换装支出及为老家龙川县新建四合院别墅的部分支出 | 286.90 | 5.63% |
| 私募基金投资 | 100.00 | 1.96% |
| 春节发红包、给老人压岁钱、日常开支和消费、喜事红包等 | 92.90 | 1.82% |
| 购买一台宝马车辆 | 71.19 | 1.40% |
| 购买茅台酒、冬虫夏草等物品 | 58.20 | 1.14% |
| 捐款用于老家建造祠堂建造及老家下王田桥梁的建设 | 51.39 | 1.01% |
| 缴纳税款 | 43.69 | 0.86% |
| 旅行社费用、赠与近亲属和购物等支出 | 79.06 | 1.55% |
| 总计 | 5,096.70 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，王煌英接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 1,256.84 | - |
经核查王煌英报告期内所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
王煌英配偶龚占连、女儿王倩怡和女婿纪昕宇收到王煌英1,681.70万元银行转账及自有资金的最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） |
| 证券账户净投入 | 1,427.34 |
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| 购买房产（位于河源市两套别墅，女儿女婿名义购买） | 755.08 |
| 购买车辆（保时捷） | 211.31 |
| 装修家庭房产（王煌英龙川县老家新建四合院别墅的新建及装修支出） | 188.05 |
| 购买保险 | 20.00 |
| 总计 | 2,601.78 |
注：王煌英及王煌英配偶、女儿、女婿报告期内一共购买了位于河源市两栋别墅（位于郊区）和一套住宅（位于市区）。经核查王煌英配偶、女儿和女婿报告期内所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（2）汤晓宇
报告期内，汤晓宇共获取分红款1,994.90万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 购买房产（位于河源市写字楼12间） | 255.66 | 32.00% |
| 证券账户净投入 | 331.60 | 41.51% |
| 位于河源市一套674.21平方米别墅花园的深度改造 | 102.38 | 12.82% |
| 购买车辆 | 28.98 | 3.63% |
| 向朋友和亲戚等对外借款 | 45.60 | 5.71% |
| 交通事故赔偿 | 20.00 | 2.50% |
| 日常消费和赡养父母等支出 | 17.00 | 2.13% |
| 总计 | 798.84 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，汤晓宇接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 1,748.28 | - |
经核查汤晓宇报告期内所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（3）叶德华
报告期内，叶德华共获取分红款519.50万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 叶德华配偶和儿子（儿子用于购买位于广州市住宅一套） | 297.00 | 45.40% |
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| 股权代持相关款项（见注1） | 240.67 | 36.79% |
| 购买车辆 | 52.00 | 7.95% |
| 向朋友和亲戚等对外借款 | 41.00 | 6.27% |
| 别墅鱼池修建、日常消费等 | 23.50 | 3.59% |
| 总计 | 654.17 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，叶德华接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 24.47 | - |
经核查叶德华所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（4）李桂友
报告期内，李桂友共获取分红款292.76万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 证券账户净投入 | 241.66 | 43.89% |
| 帮亲属进行理财资金往来 | 178.54 | 32.42% |
| 购买车辆 | 103.46 | 18.79% |
| 李桂友配偶 | 27.00 | 4.90% |
| 总计 | 550.66 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，李桂友接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 173.58 | - |
经核查李桂友所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
注：2018年6月，叶德华拟向长胜实业购买一套房产，房款总价为75.8582万元。2018年6月8日，叶德华通过银行转账的方式向长胜实业实际控制人古雄胜支付了38万元。后因叶德华个人资金短缺，拟转让其持有的与剩余房款同等价值的公司股票冲抵剩余房款，同时古雄胜基于看好公司未来前景向股东叶德华提出愿意多受让一部分股票。经双方协商，叶德华以当时市场价格（1.65元/股）转让其持有公司70万股股份给古雄胜或其配偶何润添，股权转让价款为115.50万元，古雄胜分别于2018年11月5日、2019年1月31日、2019年6月18日通过银行转账方式向叶德华支付了50万元、27.6148万元、270元，合计77.6418万元（具体计算方式为：77.6418万元=115.50万元股权转让价款-[75.8582万元房款-38万元已付房款]）。因古雄胜尚未开立全国股份转让系统账户，由叶德华代其持有该等股份。2020年5月，古雄胜配偶何润添开立了新三板账户。2020年6月29日，叶德华通过大宗交易转让方式以3.85元/股的价格将其持有的发行人70万股股份转让给何润添。2020年6月30日，叶德华收到股权转让款并扣除税费后，通过银行转账方式将交易价款
223.1931万元全部返还给了古雄胜。
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（5）邓大智
报告期内，邓大智共获取分红款270.09万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 邓大智配偶和儿子 | 163.61 | 49.02% |
| 偿还房贷 | 152.57 | 45.71% |
| 缴纳税款 | 12.60 | 3.77% |
| 购买车辆首付款 | 5.00 | 1.50% |
| 总计 | 333.78 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，邓大智接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 421.63 | - |
经核查邓大智所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（6）陈伟明
报告期内，陈伟明共获取分红款119.72万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 证券账户净投入 | 50.58 | 82.42% |
| 购买房产首付款 | 10.79 | 17.58% |
| 总计 | 61.37 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，陈伟明接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 104.20 | - |
经核查陈伟明所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（7）邓小花
报告期内，邓小花共获取分红款118.41万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 邓小花配偶陈忠军用于购买及装修房产 | 145.50 | 88.99% |
| 装修房产及日常消费支出 | 18.00 | 11.01% |
| 总计 | 163.50 | 100.00% |
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| 截至2022年6月30日末，邓小花接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 14.06 | - |
经核查邓小花所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（8）雷刚
报告期内，雷刚共获取分红款45.00万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 证券账户净投入 | 203.28 | 86.40% |
| 雷刚配偶弟弟借款 | 20.00 | 8.50% |
| 雷刚配偶张琳 | 12.00 | 5.10% |
| 总计 | 235.28 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，雷刚接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 556.28 | - |
经核查雷刚所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（9）陈运平
报告期内，陈运平共获取分红款41.11万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 陈运平配偶胡迪 | 30.00 | 35.43% |
| 证券账户净投入 | 18.04 | 21.31% |
| 日常消费支出 | 14.78 | 17.46% |
| 部分建造房屋及装修 | 13.00 | 15.35% |
| 购买车辆首付款 | 8.85 | 10.45% |
| 总计 | 84.67 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，陈运平接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 55.49 | - |
经核查陈运平所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
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（10）刘华浩
报告期内，刘华浩共获取分红款18.00万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 证券账户净投入 | 45.80 | 42.33% |
| 刘华浩配偶 | 44.40 | 41.04% |
| 对亲属的对外借款 | 18.00 | 16.64% |
| 总计 | 108.20 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，刘华浩接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 40.61 | - |
经核查刘华浩所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（11）曾保权
报告期内，曾保权共获取分红款8.62万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 偿还房贷 | 48.49 | 48.25% |
| 曾保权配偶 | 22.00 | 21.89% |
| 对亲属的对外借款 | 20.00 | 19.90% |
| 购买保险 | 10.01 | 9.96% |
| 总计 | 100.50 | 100.00% |
| 截至2022年11月28日末曾保权证券账户资产与截至2022年6月30日末银行账户总资产的合计 | 12.91 | - |
注1：曾保权接收分红资金的证券资金账户开户行为中信建投广州体育东路营业部，因广州疫情严重，无法前往营业部柜台打印2022年6月30日证券资金账户对账单（该对账单只有开户营业部才有权限打印）。
经核查曾保权所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（12）黄国生夫妻
报告期内，黄国生夫妻共获取分红款380.70万元，与其自有资金及工资等收入最终去向情况说明如下：
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| 资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
| 家庭别墅装修（位于河源市465.20平方米） | 204.63 | 63.88% |
| 对亲属及同学对外借款 | 75.69 | 23.63% |
| 黄国生夫妻儿子 | 40.00 | 12.49% |
| 总计 | 320.32 | 100.00% |
| 截至2022年6月30日末，黄国生夫妻接收分红的证券资金账户和银行账户资产总计 | 308.63 | - |
经核查黄国生夫妻所有银行账户，所有资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况。
（二）发行人说明募集资金的必要性及合理性，结合发行人销售能力，说明募投产能达产后的消化措施，并作风险提示
1、本次募投项目的必要性分析
（1）行业未来发展分析
公司的主营业务为智能电力监控产品的研发、生产和销售。近年来电力监控产品随着物联网、人工智能、计算机软硬件等先进技术的发展，已被应用于电力系统的发、输、变、配、用的各个环节，实现了对电网电参量的测量、计量、分析、诊断、控制、保护等功能。电力监控行业发展与我国电力行业、电工仪器仪表行业密切相关。具体行业未来发展情况如下所示：
①电力行业发展概况
随着我国电力行业的快速发展、城乡电网改造和智能电网建设等政策陆续出台，电工仪器仪表已成为我国仪器仪表行业中发展较快的子行业之一，其产品和服务广泛应用于电力系统的发、输、变、配、用、调的各个环节。因此，电力行业对电工仪器仪表行业发展影响颇深，其与我国电力消费及国家对电网投资建设规划密切相关。根据国家统计局及中国电力企业联合会最新发布数据，随着我国经济稳定发展，全社会电力消费量持续增长，由2010年的41,934亿千瓦时增长至2021年的83,100亿千瓦时，年复合增速为6.42%。
8-1-4-20
数据来源：国家统计局全社会用电力消费总量的增长对电力设备的投资具备较强的带动作用，特别是随着国家新型基础设施建设（以下简称“新基建”）以及我国城镇化进程、智慧城市的不断推进，工业用电及居民用电均将呈现稳步增长态势，必将促使我国电力监控产品市场的需求量持续增长。
②电工仪器仪表行业发展概况
随着我国电力行业的快速发展、城乡电网改造和智能电网建设等政策陆续出台，电工仪器仪表已成为我国仪器仪表行业中发展较快的子行业之一，其产品和服务广泛应用于电力系统的发、输、变、配、用、调的各个环节。我国仪器仪表应用领域覆盖了工业、农业、交通、科技、环保、国防、文教卫生和人民生活等各方面，对国民经济发展起着重要作用。按产品的服务和应用领域划分，可将仪器仪表制造业分为通用仪器仪表、专用仪器仪表和其他仪器仪表行业，其中通用仪器仪表行业可细分为工业自动控制系统装置、电工仪器仪表、绘图计算及测量仪器、实验分析仪器、供应用仪器仪表及其他通用仪器仪表。
在新技术的不断引入、行业市场结构的优化调整以及产品更新换代影响下，电工仪器仪表行业成为国内极具发展潜力的行业。根据国家统计局数据，我国2018-2021年电工仪器仪表产量分别为22,113万台、28,753万台、26,538万台和27,823万台。如下图所示：
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数据来源：国家统计局
③电力监控行业发展概况
进入21世纪以来，随着人们不断追求更加安全、节能、高效的用电环境，电力监控行业随之兴起并发展成为一个新兴产业，目前已成为电工仪器仪表行业中增长最为迅速的行业之一。电力监控行业市场需求主要来自于电力用户端对电力监控产品的需求。例如，数据中心、通信基站、新能源充电桩、轨道交通、工业建筑与市政建设等领域，其配电系统正在不断向信息化、智能化方向发展，其中电力监控产品在配电系统的各个环节中起到了重要作用。因此，电力监控行业随着电力用户端的信息化和智能化普及，相关产品的应用将越来越广泛，市场容量也将逐步增大。同样，目前我国的“碳达峰碳中和”节能减排工作已受到了广泛的推广和重视，高耗能的企业急需建立起有效的能源管理监控系统来满足节能减排的需要。电能作为最重要的能源之一，用户端对有助于节能的电力监控系统需求较大。
综上，受益于“新基建”、节能行业的快速发展，电力监控行业将迎来广阔的市场发展空间。
（2）行业竞争格局分析
当前，国内电力监控产品行业内生产企业数量众多，但规模普遍较小，行业集中度较低，主要呈现分散竞争格局。我国智能电力仪表（智能电力监控产品）市场主体主要由国外企业和国内企业形成的三个梯度组成：
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第一梯队主要由国外知名电力仪表企业组成，包括施耐德、巴赫芬、ABB、溯高美等。该等企业凭借其品牌影响力，在国内智能电力监控产品应用领域占有一定份额；第二梯队由国内知名度较高、实现规模化生产的企业组成，包括安科瑞、派诺科技、雅达股份、中电电力等。该等企业产品质量较好、性能稳定，产品渠道建设相对完善，在国内智能电力监控产品领域占有较大比重；第三梯队由国内中小企业组成，这些企业规模偏小，销售渠道建设尚不完善，产品质量与第一梯队企业产品尚有差距，但我国智能电力仪表市场总体仍处于较为分散的状态。
（3）完善产品体系，夯实公司长期战略布局
近年来，公司根据行业应用及市场发展需求，结合自身在电量监测与分析等方面的核心技术，先后成功研制出智能精密配电监测单元、电力信号采集模块、智能配变电终端、基站差异化备电装置等一系列智能化、高精密的机房电源监控产品。
通过本次募投项目的建设实施，公司可进一步完善公司产品体系，加强在电力监控装置的产品供应与服务能力，抓住新基建产业与新兴行业快速发展的良好机遇，夯实公司长远期发展的战略布局与市场地位。
综上所述，发行人所属行业电力监控行业未来将迎来广阔的市场发展空间，具有良好的市场需求与未来发展前景。目前行业竞争激烈，因此公司亟需通过募投项目完善产品体系，夯实公司长远期发展的战略布局与市场地位。
2、本次募投项目的合理性分析
（1）发行人自身优势
发行人长期致力于智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务，是国内较早从事电力监控技术与产品研发的企业之一，行业先发优势显著。具体竞争优势如下：
①技术研发优势
公司顺应行业技术发展趋势，通过不断参与客户产品研发合作、收集和分析下游产品的变化信息，及时掌握客户需求的变化并进行技术前期开发。
公司是广东省“专精特新”中小企业、国家高新技术企业，拥有省级“广东省智能电力测控仪表工程技术研发中心”和“广东省省级企业技术中心”创新平
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台，多项成果获得科技成果鉴定。经过研发团队长期自主研发，公司掌握了多回路电量精准测量及快速响应技术、高压直流绝缘监测技术和多协议通信技术等10项核心技术。通过这些技术的运用，公司可向数据中心、通信基站、轨道交通、新能源充电桩、工业建筑与市政等领域提供相应产品，满足不同客户的需求，增强了市场竞争力。
②客户资源与品牌优势
自成立以来，公司长期专注于用户端配用电领域电力监控相关产品的研发、生产和销售。经过二十余年的技术积累和行业沉淀，公司在数据中心、通信基站、轨道交通、新能源充电桩、工业建筑与市政等领域建立了一定的品牌优势，公司的“智能电力测控仪”系列产品亦曾获得“广东省名牌产品”称号。
公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势积累了一批优质客户，包括知名的成套设备商、系统集成商和终端用户。其中，知名成套设备商客户包括中恒电气（002364）、科华数据（002335）、科士达（002518）、白云电器（603861）、动力源（600405）等，知名系统集成商客户包括维谛技术、科信技术（300565）、高新兴（300098）等，知名终端用户包括腾讯、阿里巴巴、中国移动、中国铁塔、中国电信等。
公司的客户群大部分为下游知名企业，具有良好的市场形象及商业信誉，自身研发能力强，在行业中处于相对有利的竞争地位；其对供应商进行严格管理，对于公司自身管理能力、技术支持能力及产品质量水平的提升起到了良好的促进作用。与行业标杆客户的长期稳定合作使得公司更易获得行业内潜在客户的认可。公司具有较大的客户粘性优势，客户资源优势突出。
③产品质量优势
电力监控产品质量直接影响着终端用户的用电安全、用电节能和用电高效的水平，终端用户对产品质量有着异常严格的要求。公司高度重视产品品质的提升，建立了严格的质量管控体系，并通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等质量管理体系认证。公司拥有先进的环境试验和生产检测设备，产品均通过浪涌、静电、电脉冲群、电源跌落、强磁场干扰、射频电场、辐射、自热、高低温、振动等多项环境试验。此外，公司多数产品已通过“华南国家计量测试中心”“国网电力科学研究院有限公司实验验证中心”等多家权威机构的检测，并通过“CCC”
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“欧盟CE”“CPA”等国内外机构的认证。
同时，公司管理层高度重视产品与服务质量管控，通过结合实际经营情况建立了全流程的质量管理体系，使公司从高层管理者到一线员工均参与到产品的质量控制过程中，保证客户从提出需求、产品设计、小批量试产、制造过程管理，到运输、交付、供应链管理的每一道流程均被纳入质量管控的范畴。基于良好的产品品质，公司产品得到众多知名客户的认可。
（2）本次募投项目新增产能情况
本次募投项目建成达产后预计将新增电力监控仪表产品产能131.00万台、新增电力监控装置产品产能106.00万台和新增传感器产能602.00万台，具体情况如下表所示：
单位：台
| 类别 | 2021年产能 | 募投项目达产 | |
| 新增产能 | 新增产能/现产能（倍） | ||
| 电力监控仪表 | 803,821 | 1,310,000 | 1.63 |
| 电力监控装置 | 257,091 | 1,060,000 | 4.12 |
| 传感器 | 3,496,499 | 6,020,000 | 1.72 |
由上表可知，新增产能达产后为现有产能的1.63倍、4.12倍和1.72倍。
（3）公司报告期内募投产品产能利用率情况
报告期内，公司电力监控仪表、电力监控装置和传感器的产能利用率具体情况如下表：
| 产品 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电力监控仪表 | 产能（台） | 471,326 | 803,821 | 693,253 | 597,735 |
| 产量（台） | 457,509 | 805,162 | 682,518 | 562,023 | |
| 产能利用率 | 97.07% | 100.17% | 98.45% | 94.03% | |
| 电力监控装置 | 产能（台） | 126,215 | 257,091 | 260,452 | 188,342 |
| 产量（台） | 122,627 | 250,824 | 269,406 | 183,168 | |
| 产能利用率 | 97.16% | 97.56% | 103.44% | 97.25% | |
| 传感器 | 产能（台） | 1,562,389 | 3,496,499 | 3,127,682 | 2,165,949 |
| 产量（台） | 1,395,022 | 3,388,430 | 3,274,875 | 2,001,061 | |
| 产能利用率 | 89.29% | 96.91% | 104.71% | 92.39% |
由上表可知，报告期内募投产品产能利用率保持在较高水平。其中2022年1-6月电力监控仪表、电力监控装置和传感器的产能利用率分别为97.07%、97.16%和89.29%。公司需要通过募投项目来提升整体产能以满足日益扩张的需求。
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（4）募投项目新增产能消化测算
本次募投项目预计2025年建成，2027年达产，投产期间产能逐步释放，报告期内和达产后产品收入及复合增长率情况如下表：
单位：万元
| 类别 | 2019年度收入 | 2020年度收入 | 2021年度收入 | 报告期内收入复合增长率 | 按报告期复合增长率预计2027年达产收入 | 2027年募投项目达产 | |
| 新增销售收入 | 2021年度收入与未来募投项目新增收入合计 | ||||||
| 电力监控仪表 | 9,089.08 | 11,083.84 | 12,415.83 | 16.88% | 31,647.78 | 23,132.74 | 35,548.57 |
| 电力监控装置 | 4,736.62 | 8,197.67 | 8,139.84 | 31.09% | 41,310.25 | 19,265.27 | 27,405.11 |
| 传感器 | 4,508.22 | 6,259.95 | 6,650.16 | 21.45% | 21,345.83 | 12,870.03 | 19,520.19 |
由上表可知，报告期内公司电力监控仪表、电力监控装置和传感器产品收入保持快速增长，收入复合增长率分别为16.88%、31.09%和21.45%，假设以报告期收入复合增长率测算，预计2027年电力监控仪表、电力监控装置和传感器产品收入将达到31,647.78万元、41,310.25万元和21,345.83万元；三类产品2021年公司现有收入和未来募投项目2027年完全达产后合计销售收入分别为35,548.57万元、27,405.11万元和19,520.19万元，除电力监控仪表项目外，其他项目按报告期复合增长率预计2027年收入可以覆盖2021年度收入与未来募投项目预计新增收入合计。
另通过分析电力监控仪表项目销量是否能覆盖新增产能来确认募投项目合理性，具体情况如下表所示：
单位：台
| 类别 | 2019年度销量 | 2020年度销量 | 2021年度销量 | 报告期内销量复合增长率 | 按报告期复合增长率预计2027年达产销量 | 2027年募投项目达产 | |
| 新增产能 | 2021年度产能与未来募投新增产能合计 | ||||||
| 电力监控仪表 | 498,849 | 599,674 | 758,844 | 23.34% | 2,671,177 | 1,310,000 | 2,068,844 |
从上表所知，报告期内电力监控仪表的销量复合增长率为23.34%，保持较高水平的增长，通过报告期内销量的复合增长率进行测算，预计电力监控仪表在2027年募投项目达产后的销量为2,671,177台，可以覆盖2021年度产能与未来该募投项目新增产能的合计数量。
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综上所述，公司在行业内具有竞争优势，本次募投项目的产能扩张已经考虑到了公司现有产能饱和的现实情况，通过公司报告期内收入与销量的增长以及募投产能释放情况测算，公司有能力消化募投项目新增产能，本次募投项目建设具有合理性。
3、结合发行人销售能力，说明募投产能达产后的消化措施
（1）发行人的销售情况
报告期内公司销售收入分别为23,713.46万元、29,204.35万元、32,392.73万元和14,534.83万元，2020年度和2021年度分别较上年同期增长23.16%和
10.92%，呈持续增长趋势。
①报告期内存量客户和新增客户项目数量、金额分布情况
公司电力监控产品不以项目进行划分，报告期内公司电力监控产品存量客户和新增客户的销售收入分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电力监控产品 | 存量客户 | 12,212.36 | 96.70% | 27,083.39 | 93.75% | 24,806.41 | 91.48% | 18,418.44 | 92.09% |
| 新增客户 | 416.35 | 3.30% | 1,804.03 | 6.25% | 2,310.58 | 8.52% | 1,581.95 | 7.91% | |
| 合计 | 12,628.71 | 100.00% | 28,887.42 | 100.00% | 27,117.00 | 100.00% | 20,000.39 | 100.00% | |
报告期内公司电力监控系统集成项目存量客户和新增客户项目数量、销售收入分布情况如下：
单位：项、万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 项目 数量 | 金额 | 金额 占比 | 项目 数量 | 金额 | 金额 占比 | 项目 数量 | 金额 | 金额 占比 | 项目 数量 | 金额 | 金额 占比 | ||
| 电力监控系统集成项目 | 存量 客户 | 34 | 904.41 | 62.74% | 22 | 576.95 | 25.65% | 9 | 609.08 | 47.26% | 16 | 1,488.10 | 45.84% |
| 新增 客户 | 9 | 537.16 | 37.26% | 26 | 1,672.72 | 74.35% | 10 | 679.76 | 52.74% | 10 | 1,758.14 | 54.16% | |
| 合计 | 43 | 1,441.58 | 100.00% | 48 | 2,249.67 | 100.00% | 19 | 1,288.83 | 100.00% | 26 | 3,246.24 | 100.00% | |
②在手订单存量客户和新增客户项目数量、金额分布情况
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公司电力监控产品、其他产品和其他业务在手订单存量客户和新增客户金额分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电力监控产品 | 存量客户 | 3,404.20 | 62.48% | 3,404.66 | 60.44% | 4,081.62 | 70.10% |
| 新增客户 | 371.35 | 6.82% | 490.03 | 8.70% | 522.71 | 8.98% | |
| 小计 | 3,775.56 | 69.30% | 3,894.70 | 69.14% | 4,604.33 | 79.08% | |
| 其他产品 | 存量客户 | 67.99 | 1.25% | 188.70 | 3.35% | 88.09 | 1.51% |
| 新增客户 | 430.59 | 7.90% | 427.90 | 7.60% | 53.40 | 0.92% | |
| 小计 | 498.58 | 9.15% | 616.60 | 10.95% | 141.48 | 2.43% | |
| 其他业务 | 存量客户 | 1,142.88 | 20.98% | 1,121.64 | 19.91% | - | - |
| 新增客户 | 31.28 | 0.57% | - | - | 1,076.88 | 18.49% | |
| 小计 | 1,174.16 | 21.55% | 1,121.64 | 19.91% | 1,076.88 | 18.49% | |
| 合计 | 5,448.30 | 100.00% | 5,632.93 | 100.00% | 5,822.69 | 100.00% | |
注：其他业务在手订单主要为贸易业务订单；2022年8月末数据未经审计。
公司电力监控系统集成项目在手订单存量客户和新增客户项目数量、金额分布情况如下：
单位：项、万元
| 项目 | 2022年8月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | |||||||
| 项目 数量 | 金额 | 金额 占比 | 项目 数量 | 金额 | 金额 占比 | 项目 数量 | 金额 | 金额 占比 | ||
| 电力监控系统集成项目 | 存量客户 | 25 | 349.05 | 38.49% | 19 | 227.06 | 39.12% | 20 | 495.45 | 57.16% |
| 新增客户 | 25 | 557.82 | 61.51% | 16 | 353.40 | 60.88% | 17 | 371.30 | 42.84% | |
| 合计 | 50 | 906.86 | 100.00% | 35 | 580.46 | 100.00% | 37 | 866.76 | 100.00% | |
注：2022年8月末数据未经审计。
2021年末和2022年6月末，公司期末在手订单金额分别为6,689.45万元和6,213.40万元，分别较上年同期末增加32.17%和15.53%，2022年8月末公司在手订单为6,355.16万元，公司期末在手订单情况良好。
综上，报告期内公司销售收入呈增长趋势，且主要来源于存量客户，与客户合作稳定，公司具有持续获取订单的能力，公司收入增长具有一定持续性。
（2）针对募投项目新增产能的消化措施
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尽管公司发展趋势良好，但是亦存在宏观经济情况变化、客户经营情况发生变化，使得公司订单不达预期，存在新增产能不能消化风险。为此，公司制定如下新增产能消化措施如下：
①开拓细分领域市场
公司在通信基站、数据中心等领域的电力监控产品市场拥有较高的市场份额，但在民用及工业配电等其他用电领域占有率仍然较低，存在较大的拓展空间。针对该类市场，公司须通过加大开拓力度，加强与客户的技术合作交流，加大品牌建设力度，以技术和品牌来赢得市场。公司将依托现有的销售网络体系，建立辐射全国、面向世界的销售网络；同时由专业的产品技术服务团队，及时向用户提供专业化的服务；不断提高企业的知名度，逐步形成全方位的产品销售体系。
②升级创新产品结构
近年来，随着电力监控行业的快速发展，市场对智能电力监控产品要求不断提高。因此，为了提升公司产品竞争力，公司将进一步丰富产品线，积极拓展光伏逆变器用智能电表等新型产品市场。
根据前瞻产业院测算，2021年全球光伏逆变器市场规模大约为378亿元。预计到2028年，全球市场规模将达到810亿元左右，年复合增长率达11.5%。在光伏储能应用中，逆变器配套电力监控仪表可实现防逆流监测与控制，其需求也将引来爆发式增长。
2021年发行人给华为技术定制开发的光伏逆变器用智能电表YDS60-80产品，定制技术指标要求包括要求满足海拔适应高度为4,000米、结构尺寸定制，同时需适用中国、澳洲、欧洲的电网要求，兼容直通和互感式接线，具备75ms的数据更新响应能力。发行人快速开发新的技术平台和优化测量算法，完成该全新产品的定制，并于2022年6月完成产品国内外认证及小批量交付；后续2022年3月发行人收到华为技术关于直流充电桩电能表的技术规格需求，产品需实现双路直流回路测量、双路RS485通信，以及200毫秒的电流波形采样，发行人基于充电桩行业的产品积累和丰富的行业经验，在现有充电桩单回路直流计量仪表产品基础上，快速实现了产品的定制，已完成测试及小批量交付。
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综上，发行人具有较强的技术研发优势和较为丰富的行业经验，能够根据下游客户要求快速开发出满足客户个性化要求的高性能产品，丰富公司产品线，提升公司产品竞争力，并合理消化公司新增产能。
③加强公司品牌优势
自成立以来，公司长期专注于用户端配用电领域电力监控相关产品的研发、生产和销售。经过二十余年的技术积累和行业沉淀，公司在数据中心、通信基站、轨道交通、新能源充电桩、工业建筑与市政等领域建立了一定的品牌优势，公司的“智能电力测控仪”系列产品亦曾获得“广东省名牌产品”称号。
公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势积累了一批优质客户，包括知名的成套设备商、系统集成商和终端用户。其中，知名成套设备商客户包括中恒电气（002364）、科华数据（002335）、科士达（002518）、白云电器（603861）、动力源（600405）等，知名系统集成商客户包括维谛技术、科信技术（300565）、高新兴（300098）等，知名终端用户包括腾讯、阿里巴巴、中国移动、中国铁塔、中国电信等。
公司的客户群大部分为下游知名企业，公司具有较大的客户粘性优势，客户资源优势突出。本次公司将通过北交所上市进一步提升公司品牌，增强公司品牌优势和知名度，增加客户的认同感，提升客户粘性，吸引潜在客户。
④加大研发投入，强化研发团队建设
公司将以技术中心为平台，引进高水平、复合型技术人才，优化人才结构，提高人员素质，逐步形成层次合理、人员精干的技术研发队伍，全面增强公司自主研发创新能力。
公司将进一步加大研究开发、技术服务团队的建设力度，通过建立合理的人才储备和完善的内部培训体系，提高专业技术人员的研发和技术服务能力。
（3）针对募投项目新增产能的风险提示
公司已经制定了一系列措施来逐步消化产能，但仍存在产能不能消化的风险，发行人已于《招股说明书》“第三节 风险因素”之“十一、募投项目新增产能不能消化的风险”对新增产能消化风险进行风险提示：
“十一、募投项目新增产能不能消化的风险
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本次募集资金拟投入至智能电力仪表建设项目、电力监控装置扩产项目和传感器扩产建设项目。本次募投项目建成达产后预计将新增电力监控仪表产品产能131.00万台、新增电力监控装置产品产能106.00万台和新增传感器产能
602.00万台。在本次募投项目实施过程中，如出现行业政策变化、市场竞争加剧、下游需求不足、渠道开拓不利、产品技术或质量无法满足客户要求等情况，则可能导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。”
二、关于保荐机构核查的部分
[中介机构核查过程]
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人董监高及内部主要股东的证券分红记录；
2、获取发行人董监高及内部主要股东涉及分红款去向的银行账户流水记录，核实交易发生的背景及原因，核查交易对方是否为前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高，核查是否存在体外资金循环的情况；
3、对于董监高相关人员对外借款，获取了借条、微信聊天记录等外部证据文件，并通过现场/视频访谈并获取对手方身份证复印件、确认对手方与董监高家庭的关系、职业职务等；
4、对于董监高相关人员消费支出，获取了相关人员的微信聊天记录、购买记录、发票等外部证据；
5、获取发行人销售台账、采购明细表、关联方名单，了解上述人员资金流水交易对手中是否存在前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高等情形；
6、查阅了发行人停牌日《全体证券持有人名册》。
7、查阅了募投项目《可行性研究报告》；
8、查阅了发行人所属行业的研究报告；
9、查阅了发行人同行业竞争对手的公开披露资料；
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10、访谈公司管理层，了解生产项目投产后公司产能的消化情况、消化措施和募投项目的必要性、合理性；
11、取得发行人报告期末在手订单明细表和报告期后获取订单明细，分析发行人收入增长是否稳定可持续；
[中介机构核查意见]
保荐机构认为：
1、公司主要股东现金分红后的资金最终去向和用途主要为证券投资、对外借款、亲属之间往来、购买及装修房屋等；主要股东现金分红后的资金不存在最终流向发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高的情况，不存在体外资金循环或利益输送的情况；
2、发行人所属行业电力监控行业未来将迎来广阔的市场发展空间，具有良好的市场需求与未来发展前景。目前行业竞争激烈，因此公司亟需通过募投项目完善产品体系，夯实公司长远期发展的战略布局与市场地位；
3、本次募投项目的产能扩张已考虑公司现有产能饱和的现实情况，通过公司报告期内收入与销量的增长以及募投产能释放情况测算，公司有能力消化募投项目新增产能，本次募投项目建设具有合理性；
4、报告期内公司销售收入呈增长趋势，且主要来源于存量客户，与客户合作稳定，公司具有持续获取订单的能力，公司收入增长具有一定持续性；
5、公司已针对未来募投项目新增产能制定了合理的消化措施，并在招股说明书风险因素章节进行了风险提示。
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